新洁能对外担保管理制度

                            无锡新洁能股份有限公司

                                对外担保管理制度



                                第一章       总   则

    第一条    为了规范无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保
行为,防范对外担保风险,确保公司资产安全和保护投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国物权法》(以下
简称“《物权法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《中华
人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等有关法律法规、规章制度以及《无
锡新洁能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司
的实际情况,特制定本制度。

    第二条    本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项。具体种类包括借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

   第三条     公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

   第四条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。

   第五条     公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险,并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

   第六条     公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反
担保的提供方应具备实际承担能力。



                             第二章      担保及管理




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                           第一节    担保对象

    第七条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之
一的单位提供担保:

    (一)因公司业务需要的互保单位;

    (二)与公司具有重要业务关系的单位;

    (三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

    (四)与公司存在其他有控制关系的单位。

    第八条   虽不符合本制度上条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会或经股东大会审议通过后,
可以为其提供担保。



                       第二节    担保的审查与审批

    第九条   公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,
应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保
人的资信状况至少包括以下内容:

    (一)企业基本资料,包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司
章程、与本公司关联关系或其他关系;

    (二)担保方式、期限、金额等;

    (三)最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析;

    (四)与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料;

    (五)被担保提供反担保的条件、方案等基本资料;

    (六)在主要开户银行有无不良贷款;

    (七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

    (八)公司认为需要的其他重要资料。


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   第十条    经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查,确认资料的真实
性,报公司分管领导审核后提交董事会。

   第十一条 董事会根据有关资料,认真审核申请担保人的情况,对于有下列情
形之一的,原则上不得为其提供担保。

   (一)不具备借款人资格,借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业
政策的;

   (二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

   (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

   (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

   (五)上年度亏损或预计本年度亏损的;

   (六)产权不明,改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的;

   (七)未能落实用于反担保的有效资产的;

   (八)不符合本制度规定的;

   (九)董事会认为不能提供担保的其他情形。

   第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的,应当拒绝担保。

   第十三条 根据《公司章程》规定,应由股东大会审批的对外担保,必须经董
事会审议通过后,方可提交股东大会审批,须经股东大会审批的对外担保,包括
但不限于下列情形:

   (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

   (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何


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担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保;

    (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;

    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (七)《公司章程》及中国证监会规定的其他担保情形。

    第十四条 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数出席外,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上(且该人数应占全体董事的过半数)董事同
意。

    第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    股东大会审议第十三条第(四)、(五)项担保事项时,应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
积计算的原则适用本条的规定。除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审
批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对
外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。

    第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下(不含 5%)股份的股东提供
担保的,参照本制度实行。

    第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。



                           第三节   担保合同的订立

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    第十八条   公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。

    第十九条   公司对外担保必须订立书面的担保合同,合同应当具备《担保
法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外,其他
形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅。

    第二十条   订立担保格式合同,应结合被担保人的资信情况,严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应要求对有关条
款做出修改或拒绝提供担保,并报告董事会。

    第二十一条 担保合同中应当至少明确以下条款:

    (一)被担保的债权种类、金额;

    (二)债务人履行债务的期限;

    (三)担保方式;

    (四)担保范围;

    (五)担保期限;

    (六)各方的权利、义务和违约责任;

    (七)各方认为需要约定的其他事项。

    第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司
常年法律顾问完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。



                           第三章     担保风险管理

                             第一节     日常管理

    第二十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门,负责公司的担保事
项的统一登记备案与注销。

    第二十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理
检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,

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注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书,由其董事
会秘书根据规定办理信息披露手续。

   第二十五条 公司财务部门的主要职责如下:

   (一)对被担保单位进行资信调查、评估;

   (二)具体办理担保手续;

   (三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

   (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

   (五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

   (六)办理与担保有关的其他事宜。

   第二十六条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理,应当经常
了解担保合同的履行情况,包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表,分析
债务人履约清偿能力有无变化,并定期向公司董事长或经理报告公司对外担保的
实施情况。



                           第二节    风险管理

   第二十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行
还款义务,或担保合同发生重大变更、解除或者终止的,或被担保人出现破产、
清算及其他可能严重影响其还款能力的事件,公司财务部应及时通知董事长、经
理,由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

   第二十八条 担保事项出现纠纷时,经公司法定代表人授权后,由公司派员以
诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

   第二十九条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追
偿。



                          第三章    责任人责任

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   第三十条      公司董事、经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越 权
签订担保合同,对公司利益造成损害的,公司应当追究当事人的责任。

   第三十一条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员,由于决策失误或工作失职,发生下列情形者,应视具体情况追究责任:

   (一)在签订、履行担保合同中,因严重不负责任被诈骗,致使公司利益遭
受严重损失的;

   (二)在签订担保合同中,徇私舞弊,造成公司财产重大损失的;

   (三)在签订担保合同中,利用职务上的便利,索取他人财物或者非法收受 他
人财物,为他人谋取利益,造成公司财产损失的。

   第三十二条 因担保事项而造成公司经济损失时,应当及时采取有效措施,减
少经济损失的进一步扩大,降低或有负债的风险,并在查明原因的基础上,视情
节轻重追究相关人员的责任。



                              第四章       附   则

   第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。

   第三十四条 本制度经股东大会通过后生效。

   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。



                                                     无锡新洁能股份有限公司

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