奥锐特药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料

 奥锐特药业股份有限公司




2020 年第二次临时股东大会
         会议资料




      2020 年 11 月
奥锐特药业股份有限公司                                                               2020 年第二次临时股东大会会议材料



                                                          目录

2020 年第二次临时股东大会会议议程............................................................................ 1
2020 年第二次临时股东大会会议须知............................................................................ 3
议案一................................................................................................................................. 5
议案二............................................................................................................................... 10
议案三............................................................................................................................... 13
议案四............................................................................................................................... 17
奥锐特药业股份有限公司                           2020 年第二次临时股东大会会议材料




                         奥锐特药业股份有限公司

                 2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议:2020 年 11 月 13 日(星期五)下午 14:00
网络投票:2020 年 11 月 13 日(星期五)采用上海证券交易所网络投票系统,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2020
年 11 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路 1 号 奥锐特药业公司行政大楼会议室
三、会议召集人
奥锐特药业股份有限公司董事会
四、会议主持人
公司董事长彭志恩先生
五、出席人员
已报到的合法股东及授权代表,全体董事、监事、高级管理人员,见证律师等。
六、会议审议事项
     1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登
记的议案》;
     2、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》;
     3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;
     4、《关于制定公司<累积投票制实施细则>的议案》;
七、会议流程
1、与会人员签到;
2、大会主持人宣布会议开始,介绍本次股东大会的出席情况;
3、宣读公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知;
4、选举监票、计票人员;

                              第 1 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                           2020 年第二次临时股东大会会议材料



5、宣读本次会议议案内容;
6、股东发言及提问;
7、与会股东投票表决议案;
8、休会 15 分钟,工作人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计,律师对
计票过程进行见证;
9、监票人宣布现场表决结果;
10、待网络投票结束,根据现场和网络的表决情况,宣布表决结果,宣读大会决
议;
11、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》;
12、与会董事在会议决议和会议记录上签字;
13、大会主持人宣布会议结束。




                              第 2 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                           2020 年第二次临时股东大会会议材料



                         奥锐特药业股份有限公司

                 2020 年第二次临时股东大会会议须知


尊敬的各位股东及股东代表:
     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规
和规定,特制定本须知:
     一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和
规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
     二、董事会办公室(证券法务部)负责大会的程序安排和会务工作。
     三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行法定职责。
     四、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法
定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
     五、本次会议以现场会议的形式召开,并采取现场、网络相结合的方式投票。
现场会议表决采用记名投票表决方式;网络投票,通过上海证券交易所网络投票
系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2020 年 11 月 13 日(星
期五)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
     七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表,可列席会议,但不享有本次会议的现场表决权。
     八、股东或股东代理人要求在股东大会上发言,应取得大会主持人的同意,
股东或股东代理人发言前认真做好准备,每一股东或股东代理人发言不得超过 3
分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的,大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

                              第 3 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                           2020 年第二次临时股东大会会议材料



     九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后,请投票人将表决票及时交给
场内工作人员,以便及时统计表决结果。
     十、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调至静音状态,未经同意,任
何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反,大会主持人有权加以
制止。
     十一、公司聘请国浩律师(杭州)事务所执业律师出席并见证公司本次股东
大会,由其出具《法律意见书》。




                              第 4 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                  2020 年第二次临时股东大会会议材料



议案一

 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及
                          办理工商变更登记的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1969 号文核准,公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)41,000,000 股。发行完成后,公司注册资本由
360,000,000 元变更为 401,000,000 元,公司股份总数由 360,000,000 股变更为
401,000,000 股。公司股票已于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市,公司
类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司
(上市)”,具体以相关市场监督管理部门登记为准。


       基于上述事项,特提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续相关
事宜。同时,结合 2020 年 3 月 1 日生效的《中华人民共和国证券法》的要求以
及公司部分发起人股东的更名情况,对《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》
的有关条款进行修订,并将《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》名称变更
为《奥锐特药业股份有限公司章程》。公司章程具体修订情况如下:


序号           原公司章程(草案)条款                 修改后公司章程条款
            第三条 公司于【】年【】月【】      . 第三条 公司于 2020 年 9 月 21 日经
        日经中国证券监督管理委员会(以下     中国证券监督管理委员会(以下简称“中
 1      简称“中国证监会”)核准,首次向社   国证监会”)核准,首次向社会公众公开发
        会公众公开发行人民币普通股【】万     行人民币普通股 4,100 万股,在上海证券
        股,在上海证券交易所上市。           交易所上市。
            第六条 公司注册资本为人民币        . 第六条 公司注册资本为人民币
 2
        【】万元。                           40,100 万元。
            第十九条 公司成立时向各发起
        人发行股份 36,000 万股,每股面值 1       第十九条 公司成立时向各发起人发
        元,由下列发起人以净资产方式认购     行股份 36,000 万股,每股面值 1 元,由下
        全部股份:                           列发起人以净资产方式认购全部股份:

 3      ……                                 ……

        无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有     青岛泓石股权投资管理中心(有限合伙)
        限合伙)
                                             ……
        ……

                                   第 5 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                2020 年第二次临时股东大会会议材料


            第二十条 公司首次公开发行后
                                            第二十条 公司首次公开发行后的股
 4     的股份总数为【】万股,全部为普通
                                        份总数为 40,100 万股,全部为普通股。
       股。
           第二十四条 公司在下列情况
                                            第二十四条 公司在下列情况下,可
       下,可以依照法律、行政法规、部门
                                        以依照法律、行政法规、部门规章和本章
       规章和本章程的规定,收购本公司的
                                        程的规定,收购本公司的股份:
       股份:
                                               (一)减少公司注册资本;
           (一)减少公司注册资本;
                                                (二)与持有本公司股票的其他公司
           (二)与持有本公司股票的其他
                                            合并;
       公司合并;
                                                (三)将股份用于员工持股计划或者
           (三)将股份用于员工持股计划
                                            股权激励;
       或者股权激励;
 5
                                            (四)股东因对股东大会作出的公司
           (四)股东因对股东大会作出的
                                        合并、分立决议持异议,要求公司收购其
       公司合并、分立决议持异议,要求公
                                        股份的;
       司收购其股份的;
                                                (五)将股份用于转换上市公司发行
           (五)将股份用于转换上市公司
                                            的可转换为股票的公司债券;
       发行的可转换为股票的公司债券;
                                                (六)上市公司为维护公司价值及股
           (六)上市公司为维护公司价值
                                            东权益所必需。
       及股东权益所必需。
                                                除上述情形外,公司不得收购本公司
           除上述情形外,公司不进行买卖
                                            股份的活动。
       本公司股份的活动。
                                              第三十条 公司董事、监事、高级管
                                          理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
                                          将其持有的本公司股票或者其他具有股权
             第三十条 公司董事、监事、高 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
       级管理人员、持有本公司股份 5%以上 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
       的股东,将其持有的本公司股票在买 归本公司所有,本公司董事会将收回其所
       入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 得收益。但是,证券公司因包销购入售后
       个月内又买入,由此所得收益归本公 剩余股票而持有 5%以上股份的或者有国务
       司所有,本公司董事会将收回其所得 院证券监督管理机构规定的其他情形,卖
       收益。但是,证券公司因包销购入售 出该股票不受 6 个月时间限制。
       后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
       出该股票不受 6 个月时间限制。          前款所称董事、监事、高级管理人员、
 6                                        自然人股东持有的股票或者其他具有股权
           公司董事会不按照前款规定执行 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持
       的,股东有权要求董事会在 30 日内执 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
       行。公司董事会未在上述期限内执行 具有股权性质的证券。
       的,股东有权为了公司的利益以自己
       的名义直接向人民法院提起诉讼。         公司董 事会不按照第 一款 规定执行
                                          的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
           公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会未在上述期限内执行的,股东
       执行的,负有责任的董事依法承担连 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
       带责任。                           人民法院提起诉讼。

                                                公司董事会不按照第一款的规定执行
                                            的,负有责任的董事依法承担连带责任。
 7         第八十三条    下列事项由股东大      第八十三条   下列事项由股东大会以

                                  第 6 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                               2020 年第二次临时股东大会会议材料


       会以特别决议通过:                 特别决议通过:

           (一)公司增加或者减少注册资       (一)公司增加或者减少注册资本;
       本;
                                              (二)公司的合并、分立、变更公司
           (二)公司的合并、分立、变更   形式、解散和清算;
       公司形式、解散和清算;
                                              (三)本章程的修改;
           (三)本章程的修改;
                                              (四)公司在一年内购买、出售重大
           (四)公司在一年内购买、出售   资产或者担保金额超过公司最近一期经审
       重大资产或者担保金额超过公司最近   计总资产 30%的;
       一期经审计总资产 30%的;
                                              (五)公司营业用主要资产的抵押、
           (五)股权激励计划;           质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%
                                          的;
           (六)对本章程确定的利润分配
       政策进行调整或者变更;                 (六)股权激励计划;

           (七)法律、行政法规或本章程       (七)对本章程确定的利润分配政策
       规定的,以及股东大会以普通决议认   进行调整或者变更;
       定会对公司产生重大影响的、需要以
       特别决议通过的其他事项。             (八)法律、行政法规或本章程规定
                                        的,以及股东大会以普通决议认定会对公
                                        司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                        的其他事项。
           第八十四条 股东(包括股东代      第八十四条 股东(包括股东代理人)
       理人)以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
       数额行使表决权,每一股份享有一票 决权,每一股份享有一票表决权。
       表决权。
                                            股东大会审议影响中小投资者利益的
           股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时,对中小投资者表决应当单独
       益的重大事项时,对中小投资者表决 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       应当单独计票。单独计票结果应当及
       时公开披露。                         公司持有的本公司股份没有表决权,
                                        且该部分股份不计入出席股东大会有表决
 8         公司持有的本公司股份没有表决 权的股份总数。
       权,且该部分股份不计入出席股东大
       会有表决权的股份总数。               公司董事会、独立董事、持有百分之
                                        一以上有表决权股份的股东或者依照法
           公司董事会、独立董事和符合相 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
       关规定条件的股东可以公开征集股东 构的规定设立的投资者保护机构可以公开
       投票权。征集股东投票权应当向被征 征集股东投票权。征集股东投票权应当向
       集人充分披露具体投票意向等信息。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。
       禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
       股东投票权。公司不得对征集投票权 投票权。公司不得对征集投票权提出最低
       提出最低持股比例限制。           持股比例限制。
           第一百零三条 公司董事会不设      第一百零三条 公司董事会不设由职
       由职工代表担任的董事。           工代表担任的董事。

           董事由股东大会选举或更换,任       董事由股东大会选举或更换,任期三
 9
       期三年。董事任期届满,可连选连任。 年。董事任期届满,可连选连任,任期届
       董事在任期届满以前,股东大会不能 满以前可以由股东大会解除其职务。
       无故解除其职务。
                                              董事任期从就任之日起计算,至本届
                                  第 7 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                               2020 年第二次临时股东大会会议材料


           董事任期从就任之日起计算,至   董事会任期届满时为止。董事任期届满未
       本届董事会任期届满时为止。董事任   及时改选,在改选出的董事就任前,原董
       期届满未及时改选,在改选出的董事   事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
       就任前,原董事仍应当依照法律、行   和本章程的规定,履行董事职务。
       政法规、部门规章和本章程的规定,
       履行董事职务。                       董事可以由总经理或者其他高级管理
                                        人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
           董事可以由总经理或者其他高级 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
       管理人员兼任,但兼任总经理或者其 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       他高级管理人员职务的董事以及由职
       工代表担任的董事,总计不得超过公
       司董事总数的 1/2。
           第一百一十四条 董事会行使下      第一百一十四条 董事会行使下列职
       列职权:                         权:

           (一)负责召集股东大会,并向       (一)负责召集股东大会,并向大会
       大会报告工作;                     报告工作;
           (二)执行股东大会的决议;        (二)执行股东大会的决议;

           (三)决定公司的经营计划和投       (三)决定公司的经营计划和投资方
       资方案;                           案;

           (四)制订公司的年度财务预算       (四)制订公司的年度财务预算方案、
       方案、决算方案;                   决算方案;
           (五)制订公司的利润分配方案       (五)制订公司的利润分配方案和弥
       和弥补亏损方案;                   补亏损方案;

           (六)制订公司增加或者减少注       (六)制订公司增加或者减少注册资
       册资本、发行债券或其他证券及上市   本、发行债券或其他证券及上市方案;
       方案;

 10                                           (七)拟订公司重大收购、回购本公
           (七)拟订公司重大收购、回购   司股票或者合并、分立、解散及变更公司
       本公司股票或者合并、分立、解散及   形式的方案;
       变更公司形式的方案;
                                              (八)在股东大会授权范围内,决定
           (八)在股东大会授权范围内, 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
       决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
       资产抵押、对外担保事项、委托理财、 项;
       关联交易等事项;
                                             (九)决定公司内部管理机构的设置;
           (九)决定公司内部管理机构的
       设置;
                                            (十)选举董事长、副董事长,聘任
                                        或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
           (十)选举董事长、副董事长, 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
       聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 理、财务负责人、销售总监等高级管理人
       书;根据总经理的提名,聘任或者解 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
       聘公司副总经理、财务负责人、销售
       总监等高级管理人员,并决定其报酬
       事项和奖惩事项;                     (十一)制订公司独立董事的津贴标
                                        准预案;
           (十一)制订公司独立董事的津
       贴标准预案;                          (十二)制订公司的基本管理制度;


                                第 8 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                 2020 年第二次临时股东大会会议材料


           (十二)制订公司的基本管理制         (十三)制订本章程的修改方案;
       度;
                                                (十四)管理公司信息披露事项;
           (十三)制订本章程的修改方案;
                                              (十五)向股东大会提请聘请或更换
           (十四)管理公司信息披露事项; 为公司审计的会计师事务所;

           (十五)向股东大会提请聘请或         (十六)听取公司总经理的工作汇报
       更换为公司审计的会计师事务所;       并检查总经理的工作;

           (十六)听取公司总经理的工作         (十七)法律、行政法规、部门规章
       汇报并检查总经理的工作;             或本章程授予的其他职权。

           (十七)法律、行政法规、部门         公司董事会设立审计委员会,并根据需
       规章或本章程授予的其他职权。         要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
                                            门委员会。专门委员会对董事会负责,依
           超过股东大会授权范围的事项,     照本章程和董事会授权履行职责,提案应
       应当提交股东大会审议。董事会决策     当提交董事会审议决定。专门委员会成员
       公司重大问题,应事先听取公司党组     全部由董事组成,其中审计委员会、提名
       织的意见。                           委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                            多数并担任召集人,审计委员会的召集人
                                            为会计专业人士。董事会负责制定专门委
                                            员会工作规程,规范专门委员会的运作。

                                            超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                        交股东大会审议。董事会决策公司重大问
                                        题,应事先听取公司党组织的意见。
           第一百三十四条 在公司控股股      第一百三十四条 在公司控股股东、
       东、实际控制人单位担任除董事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
 11
       其他职务的人员,不得担任公司的高 他行政职务的人员,不得担任公司的高级
       级管理人员。                     管理人员。
      除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
      修订后的章程全文详见公司 2020 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《公司章程》。
      上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,请各位股东及股东代
表审议。




                                                   奥锐特药业股份有限公司董事会
                                                                 2020 年 11 月 13 日




                                 第 9 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                            2020 年第二次临时股东大会会议材料



议案二

              关于使用部分募集资金向全资子公司增资
                         实施募投项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 28 日出具的《关于核准奥锐特药
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1969 号)核准,
公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,100 万股,发行
价为每股人民币 8.37 元,共计募集资金 34,317.00 万元,扣除承销和保荐费用
3,088.53 万元后的募集资金为 31,228.47 万元,已由主承销商安信证券股份有
限公司于 2020 年 9 月 15 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 2,824.34 万元后,公司本次募集资金净额为 28,404.13 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出
具《验资报告》(天健验〔2020〕375 号)。

     为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保
荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订
了《募集资金三方(四方)监管协议》,具体情况详见公司于2020年9月18日披
露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奥锐特药业股份有限公司首次
公开发行股票上市公告书》。


     二、使用募集资金及自有资金增资事项的基本情况
     1、本次增资情况概述
     截至 2020 年 10 月 27 日,“年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦
和 3 吨脱氢孕酮生产线建设项目”及“扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中
心项目”相关的募集资金专户存储金额情况如下:


                              第 10 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                     2020 年第二次临时股东大会会议材料


专户银行名称    对应募投项目       账户                     初始存放金额      截止日余额
中国工商银行    年产 20 吨 TAF、
股份有限公司    10 吨 倍 他 米
天台支行        松、3 吨布瓦西                                                16,020.18 万
                                   1207061129200156569      16,649.13 万元
                坦和 3 吨脱氢                                                 元
                孕酮生产线建
                设项目
上海浦东发展    扬州奥锐特药
银行台州天台    业有限公司新
                                   81070078801400000510     2,482.73 万元     2,359.80 万元
支行            建中试实验中
                心项目
注:截止日余额为募集资金净额减去募集资金项目的投入费用以及专户工本费、手续费等后
得出的金额。

       鉴于募投项目“特色原料药及配套设施建设项目”、 中试实验中心建设项目”
的实施主体是公司全资子公司扬州奥锐特,为确保募投项目顺利实施,公司于
2020 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,
审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,
同意公司使用部分募集资金 19,131.86 万元以及自有资金 868.14 万元合计
20,000 万元对扬州奥锐特进行增资。增资完成后,扬州奥锐特注册资金从原来
的 20,000 万元增至 40,000 万元,仍为公司的全资子公司。
       2、本次增资对象的基本情况

公司名称          扬州奥锐特药业有限公司
成立时间          2015 年 8 月 5 日
注册资本          20,000 万元人民币
实收资本          20,000 万元人民币
注册地和主要
                  扬州市邗江高新区完美路 5 号
生产经营地
主营业务          特色原料药及医药中间体生产、研发
                         股东名称               出资额(万元)               股权比例
股东构成                   奥锐特                         20,000.00                  100.00%
                            合计                          20,000.00                  100.00%
                            项目                          2019.12.31/2019 年度
主要财务数据
                           总资产                                                  35,910.89
(万元)
                           净资产                                                  17,296.99

                                      第 11 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                  2020 年第二次临时股东大会会议材料


                          净利润                                                -345.19
                         审计情况                       经天健会计师审计
                           项目                     2020.09.30/2020 年 1-9 月
                          总资产                                              60,493.92
主要财务数据
                          净资产                                              16,851.54
(万元)
                          净利润                                                -445.46
                         审计情况                           未经审计


     三、本次增资的目的及对公司的影响
     本次增资是基于募投项目“特色原料药及配套设施建设项目”、“中试实验中
心建设项目”实际运营的需要,有利于募投项目顺利实施,提高募集资金使用效
率,加快募集资金投资项目的实施进度,增强经营效益和盈利能力。募集资金的
使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司的长远规划和发展战略,
不存在损害公司和中小股东利益的情形。扬州奥锐特是公司的全资子公司,公司
对募集资金后续使用的行为具有控制权,财务风险可控。


     四、本次增资后募集资金的管理

     为确保募集资金使用安全,公司开设了募集资金专户,公司已与保荐机构(主
承销商)安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资
金三方(四方)监管协议》,公司及扬州奥锐特将严格按照《上海证券交易所股
票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关规定存放和使用该募集资金,确保募集资金的使用安全。
     上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,请各位股东及股东代
表审议。



                                                    奥锐特药业股份有限公司董事会

                                                                  2020 年 11 月 13 日




                                    第 12 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                2020 年第二次临时股东大会会议材料



议案三

         关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 28 日出具的《关于核准奥锐特药
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1969 号)核准,
公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,100 万股,发行
价为每股人民币 8.37 元,募集资金总额 34,317.00 万元,扣除承销和保荐费用
3,088.53 万元后的募集资金为 31,228.47 万元,已由主承销商安信证券股份有
限公司于 2020 年 9 月 15 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 2,824.34 万元后,公司本次募集资金净额为 28,404.13 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出
具《验资报告》(天健验〔2020〕375 号)。
       二、募集资金投资项目基本情况
       本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金
使用计划如下:
                                                                     单位:人民币万元

                                              募集资金               项目备案
  项目名称                     总投资额
                                               投资额               或核准文号

年产 15 吨醋酸阿比特龙、4

吨丙酸氟替卡松生产线技改          8,842.27         6,272.27   天经技变更[2017]14 号

项目

年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米
                                                              扬邗发改备[2017]127
松、3 吨布瓦西坦和 3 吨脱氢      23,470.93     16,649.13
                                                              号
孕酮生产线建设项目

扬州奥锐特药业有限公司新
                                  3,500.00         2,482.73   扬邗发改备[2017]63 号
建中试实验中心项目

                               第 13 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                 2020 年第二次临时股东大会会议材料



补充流动资金                      3,000.00          3,000.00

  合    计                       38,813.20      28,404.13



       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
       (一)投资目的
       为提高募集资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营和募
投项目建设的情况下,提高公司募集资金的利用率,增加公司收益,为公司股东
谋求更多的投资回报。
       (二)投资额度及期限
       公司拟使用最高额度不超过人民币 13,000 万元(含 13,000 万元)的暂时闲
置募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,
在授权额度内滚动使用。
       (三)现金管理产品品种
       公司将按照相关规定严格控制风险,使用闲置募集资金投资的产品为安全性
高、流动性好的低风险投资产品,投资品种应当满足保本,单项产品投资期限不
超过 12 个月,且投资产品不得进行质押的要求。
       (四)实施方式和授权
       该事项经由股东大会通过并授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度
内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件,具体事项由公司财务部门组织实
施。
       (五)信息披露
       后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,及时
履行信息披露义务。
       (六)风险控制分析
       公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好
的低风险投资产品,公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,



                                第 14 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                                2020 年第二次临时股东大会会议材料



如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投
资风险。
       四、现金管理受托方的情况
       公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等金融机构,将视受托方资信状况
严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。
       五、对公司日常经营的影响
       公司最近一年又一期主要财务指标情况:
                                                                           单位:万元

项目                                 2019 年 12 月 31 日         2020 年 9 月 30 日

资产总额                                       110,024.78                  150,382.69

负债总额                                        12,296.46                   13,570.13

归属于上市公司股东的净资产                      97,728.32                  136,812.56

项目                                      2019 年度               2020 年 1-9 月

经营活动产生的现金流量净额                      17,990.36                   20,444.16

    注:2019 年数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年 9 月数据未经审

计。

       公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币 13,000 万
元(含 13,000 万元),最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为 20.52%,
对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
       公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要
和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,闲置
的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司
整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。
       六、投资风险及风险控制措施
       (一)投资风险



                               第 15 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                          2020 年第二次临时股东大会会议材料



     尽管本次现金管理是用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品,公司亦将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地进行投资,但金融
市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
     (二)针对投资风险拟采取的措施
     1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关法律法规、规章制度对投资有保本约定的产品事项进行决策、管理、检查和监
督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交
易所的相关规定,披露理财产品的购买以及损益情况。
     2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,
如评估发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。
     3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可
以聘请专业机构进行审计。
     4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资
金投资项目投入的情况。
     上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,请各位股东及股东代
表审议。



                                            奥锐特药业股份有限公司董事会

                                                          2020 年 11 月 13 日




                            第 16 页/共 17 页
奥锐特药业股份有限公司                             2020 年第二次临时股东大会会议材料



议案四

          关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
     为进一步完善奥锐特药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,
保证公司所有股东充分行使权利,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规
则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治
理文件等的有关规定,特制定《奥锐特药业股份有限公司累积投票制实施细则》,
制度全文详见公司2020年10月29日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上的《累积投票制实施细则》。
     上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,请各位股东及股东代
表审议。




                                               奥锐特药业股份有限公司董事会

                                                             2020 年 11 月 13 日




                               第 17 页/共 17 页

关闭窗口