国光连锁:江西国光商业连锁股份有限公司信息披露管理制度(2022年6月修订)

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                                 (2022年6月修订)



                                    第一章 总则

       第一条    为规范江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露

行为,正确履行信息披露义务,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法

权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上市公司信息披露管理办法(2021修订)》《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等有关规定,结

合《江西国光商业连锁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制

度。

       第二条    公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相

关信息披露义务人应当通过上海证券交易所(以下简称上交所)上市公司信息披露电子

化系统或者上交所认可的其他方式提交信息披露文件,并通过上交所网站和符合中国证

监会规定条件的媒体对外披露。

       第三条    公司证券部门是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事务管

理部门。本制度由证券部门制订,并提交公司董事会审议通过后实施。

     董事会应当保证本制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以

及信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

       第四条    本制度由公司董事会负责实施,公司董事长作为实施本制度的第一责任

人,董事会秘书负责具体协调。

     董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司、参

股公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求

提供相关资料。

       第五条    本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定

期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董

事会对本制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上交所报告。

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       第六条    董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及

各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露

制度方面的相关培训,信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持

股5%以上的股东。

       第七条    公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

不能保证报告内容真实、准确、完整的或者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公

告中作出相应声明并说明理由,公司应当予以披露。

       第八条    公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信

息的知情者控制在最小范围内,不得公开或者泄漏公司内部信息,不得进行内幕交易或

者配合他人操纵股票交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法

需要披露但尚未披露的信息。

       第九条    不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务,不

得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

       第十条    当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产

生较大影响的情形或者事件时,负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董

事长在收到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工

作。
       第十一条 当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是否属实、

结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实,调查、核实传闻

时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

     公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,例如公司

股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关

部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

       第十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施防止暂缓或

豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由董事会秘

书负责登记,并经董事长签字确认后,妥善归档保管。



                               第二章 信息披露的内容

                                  第一节 定期报告

       第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投
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资决策有重大影响的信息,均应当披露。

     年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

     年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的

上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

     第十四条 年度报告应当记载以下内容:

     (一) 公司基本情况;

     (二) 主要会计数据和财务指标;

     (三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公

司前10大股东持股情况;

     (四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

     (五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

     (六) 董事会报告;

     (七) 管理层讨论与分析;

     (八) 报告期内重大事件及对公司的影响;

     (九) 财务会计报告和审计报告全文;

     (十) 中国证监会规定的其他事项。

     第十五条 中期报告应当记载以下内容:

     (一) 公司基本情况;
     (二) 主要会计数据和财务指标;

     (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控

股股东及实际控制人发生变化的情况;

     (四) 管理层讨论与分析;

     (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

     (六) 财务会计报告;

     (七) 中国证监会规定的其他事项。

     第十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。

     公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面

审核意见,监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当

说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内

容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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     董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当

在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

     董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

有异议的,应当书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,

董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

     董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定

期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

       第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

       第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

       第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应当针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。



                                 第二节 临时报告

       第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,

投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影

响。

     前款所称重大事件包括:
     (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

     (二) 公司发生大额赔偿责任;

     (三) 公司计提大额资产减值准备;

     (四) 公司出现股东权益为负值;

     (五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足

额坏账准备;

     (六) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

     (七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

     (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户

风险;

     (九) 主要资产被查封、扣押、冻结;主要银行账户被冻结;

     (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
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     (十一) 主要或者全部业务陷入停顿;

     (十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资产、负债、权

益或者经营成果产生重大影响;

     (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

     (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;

     (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正;

     (十六) 公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事

处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其

他有权机关重大行政处罚;

     (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

     (十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规

被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

     (十九) 中国证监会规定的其他情形。

     公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及

时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
     第二十一条        公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

     第二十二条        公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点,及时

履行重大事件的信息披露义务:

     (一) 董事会或者监事会就该重大事件作出决议时;

     (二) 签署意向书或者协议时;

     (三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事件

发生时。

     在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司及相关信息披露义务人应当及时

披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

     (一) 该重大事件难以保密;

     (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

     (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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     第二十三条        公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、

可能产生的影响。

     第二十四条        公司的控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件,可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

     公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,

公司应当履行信息披露义务。

     第二十五条        涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、

公告义务,披露权益变动情况。

     第二十六条        公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公

司的报道。

     证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生

品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书

面方式问询。

     公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

     第二十七条        公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交
易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。



                                 第三章 信息披露的程序

     第二十八条        定期报告披露程序:

     (一) 由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员进行商议,确定定期报告披露

时间,制订编制计划;

     (二) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报

告编制计划起草定期报告草案,报公司总经理办公会讨论;

     (三) 董事会审议通过;

     (四) 监事会对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面审

核意见;

     (五) 董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;

     (六) 董事长(或其指定授权人)签发定期报告并加盖公司或董事会公章;
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     (七) 董事会秘书或证券事务代表通过上交所上市公司信息披露电子化系统上传

信息披露文件,并直接提交至符合条件的媒体进行公告。

     第二十九条        临时报告披露程序:

     (一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披露遵循以

下程序:

     1、证券部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告;独

立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表通过上交所上市公司信息披露电子化系统

上传信息披露文件,并直接提交至符合条件的媒体进行公告;

     2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发;

     3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发;

     4、董事会秘书或证券事务代表通过上交所上市公司信息披露电子化系统上传信息披

露文件,并直接提交至符合条件的媒体进行公告。

     (二)公司涉及本制度第二十条所列的重大事件,或其他可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响,以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董

事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:

     1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告,并按要求

向证券部门提交相关文件;

     2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露,并及时报告总经理和董事长。董
事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及时向上海证券交易所咨询。

     3、董事会秘书负责组织证券部门编制涉及披露事项的临时报告;

     4、董事会秘书审查并签字;

     5、总经理审查并签字;

     6、董事长(或其指定授权人)批准并签字,并加盖公司或董事会公章;

     7、董事会秘书或证券事务代表通过上交所上市公司信息披露电子化系统上传信息披

露文件,并直接提交至符合条件的媒体进行公告。

     第三十条 控股子公司信息披露遵循以下程序:

     (一) 控股子公司召开董事会、监事会、股东大会,应在会议召开之日起两个工作

日内将会议决议及全套文件报公司证券部门;控股子公司在涉及本制度第二十条所列示,

且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制度第二十九条第(二)

款的规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求向公司证券部门报送相关文件,报送文

件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;
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     (二) 董事会秘书负责组织证券部门编制临时报告;

     (三) 董事会秘书审查并签字;

     (四) 总经理审查并签字;

     (五) 董事会(或董事长)批准并签字,并加盖公司或董事会公章;

     (六) 董事会秘书或证券事务代表通过上交所上市公司信息披露电子化系统上传

信息披露文件,并直接提交至符合条件的媒体进行公告。

     第三十一条        公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关

公司的信息)有错误、遗漏或误导时,按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公

告或澄清公告。

                                 第四章 信息披露的职责

     第三十二条        公司主要责任人在信息披露中的工作职责:

     (一) 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度,组织和管理证券部门具体

承担公司信息披露工作;

     (二) 公司董事和董事会应勤勉尽责,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整;

     (三) 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责

对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督;

     (四) 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券部

门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决
策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;

     (五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格

执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时

报告给公司证券部门或董事会秘书;

     (六) 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位

或个人泄露尚未公开披露的信息。

     第三十三条        董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

     第三十四条        监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行

监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提

出处理建议。

     第三十五条        监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程

序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
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整地反映公司的实际情况。

     第三十六条        高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

     第三十七条        董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露

的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会

秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解

公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

     董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的

信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,

不得对外发布公司未披露信息。

     董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工

作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利,财务负责人应当

配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会、监事会和管理层应当建立有

效机制,确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公

司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

     第三十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息

报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,负

责向证券部门或董事会秘书报告信息。
     第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事

会,并配合上市公司履行信息披露义务。

     (一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化;

     (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

     (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;

     (四) 中国证监会规定的其他情形。

     应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种

出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并

配合公司及时、准确地公告。

     公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供

内幕信息。
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     第四十条 公司非公开发行股票时,公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及

时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

     第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履

行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关

联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

     第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控

制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

     第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相

关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

     第四十四条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务

所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因

和会计师事务所的陈述意见。



                                第五章 保密措施

     第四十五条 信息知情人在公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不

得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,
或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为

人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

     (一) 公司的董事、监事、高级管理人员;

     (二) 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

     (三) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

     (四) 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;

     (五) 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

     第四十六条 公司董事会应采取必要的措施,对公司、控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信

息进行必要的关注和引导,尽量缩小知情人员范围,防止泄露未公开重大信息。在信息

公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

     第四十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务,应当事前与各中介机构签订

保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信息交流,不得
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泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

     第四十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召

开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体

上披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要

求。公司正常的工作会议,对本制度规定的有关重要信息,与会人员有保密责任。



                                   第六章 监督管理

     第四十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披露违规,

给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,罚款、直至解除其职务

的处分。

     第五十条       由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任,构成犯罪的,应

依法追究刑事责任。

     第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,

给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。



                                     第七章 附则

     第五十二条 本制度所称“以上”含本数,“以下”不含本数。
     第五十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家今后颁布的法律、法规、

规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定相抵触的,按照前述规

范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第五十四条 本管理制度由董事会负责解释和修改。

     第五十五条 本制度于董事会审议通过之日起生效实施。


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                                                                  2022 年 6 月 20 日




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