法狮龙重大信息内部报告制度

                法狮龙家居建材股份有限公司
                    重大信息内部报告制度

                               第一章 总则


    第一条   为规范法狮龙家居建材股份有限公司(以下简称“公司”)重大信
息内部报告工作,保证公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息,明确重
大信息内部报告的职责和程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《法狮龙家居建
材股份有限公司章程》、《法狮龙家居建材股份有限公司信息披露管理制度》等
规定,结合实际情况,制订本制度。
    第二条   重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报
告义务的有关人员、部门和单位,应当及时将有关信息通过证券事务部、董事会
秘书向公司董事会报告的制度。
    第三条   本制度所称“重大信息报告义务人”包括:
    (一)公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司各部门负责人;
    (四)公司各全资、控股子公司及其他分支机构负责人;
    (五)公司控股子公司、参股子公司的董事、监事、高级管理人员;
    (六)由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以
获取公司重大信息的人员。
    重大事项出现时,无法确定重大信息报告义务人的,最先知悉或者应当最先
知悉该等重大事项者为报告义务人。
    第四条   本制度适用于公司本部各职能部门、公司控股子公司、分公司等分
支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
    第五条   公司董事会统一领导和管理重大信息及其披露。

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    第六条   公司证券事务部是董事会的日常办事机构,由董事会秘书领导,具
体执行重大信息的管理及披露事项。


                          第二章 重大信息的范围


    第七条   持有公司股份 5%以上的股东发生下列情形之一的,应当及时向公
司报告:
   (一)任一股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被
依法限制表决权;
   (二)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
   (三)拟就持有的公司股权进行转让;
   (四)法院裁定禁止股东转让其所持本公司股份;
   (五)应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。
    第八条   重大信息包括不限于公司及各全资、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续进展情况:
   (一)重大交易事项;
   (二)关联交易事项;
   (三)重大诉讼和仲裁;
   (四)重大风险事项;
   (五)其他重大事项。
    第九条 重大交易事项
   (一)第八条所述重大交易事项包括但不限于下列事项:
   1.购买或者出售资产;
   2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
   3.提供财务资助;
   4.提供担保(含对子公司担保);
   5.租入或者租出资产;
   6.委托或者受托管理资产和业务;
   7.赠与或者受赠资产;
   8.债权、债务重组;


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    9.签订许可使用协议;
    10.转让或者受让研究与开发项目;
    11.上海证券交易所认定的其他交易。
    上述第 1 点购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及购买或
者出售行为,仍包括在内。
    (二)上述重大交易达到下列标准之一的,相关报告义务人应当及时报告:
    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    3.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且
绝对金额超过 100 万元;
    5.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。上述指标均以公司最近一期经
审计的合并报表数据为准。计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上市规则另有规定的,从
其规定。
    (三)公司及全资、控股子公司拟进行提供担保交易的,不论金额,相关报
告义务人均应当及时报告。
    第十条   关联交易事项
    (一)第八条所述关联交易是指公司及全资、控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项,包括以下交易:
    1.第九条第(一)款规定的交易事项;
    2.购买原材料、燃料、动力;
    3.销售产品、商品;
    4.提供或接受劳务;


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    5.委托或受托销售;
    6.在关联人财务公司存贷款;
    7.与关联人共同投资;
    8.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
    (二)关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定。
    (三)发生的关联交易达到下列标准之一的,相关报告义务人应当及时报告:
    1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(提供担保除外);
    2.与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产 0.5%以上的关联交易(提供担保除外)。
    (四)为关联人提供担保的,不论数额大小,相关报告义务人均应及时报告。
    在连续十二个月内,与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易,经累计计算达到上述款项标准的,也应上报。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    “关联人”的范围适用相关法律法规、部门规章和规范性文件及上海证券交
易所股票上市规则之规定。
    公司的参股公司与公司的关联人发生本条规定的关联交易,可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的,属于重大信息,应履行报告义务。
    第十一条   重大诉讼和仲裁
    公司及全资、控股子公司发生诉讼、仲裁事项及其重大进展情况的,相关报
告义务人均应及时报告。其中,涉及相关主体股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼的,也应当及时报告。
    第十二条   重大风险事项
    公司及全资、控股子公司、分公司等分支机构及参股公司出现下列面临重大
风险情形之一的,相关报告义务人应当及时报告:
    (一)发生亏损或者遭受重大损失;
    (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
    (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;


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    (四)计提大额资产减值准备;
    (五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
    (六)公司预计出现股东权益为负值;
    (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取
足额坏账准备;
    (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (九)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
    (十一)公司法定代表人或者总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理
人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事
处罚;
    (十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具
体金额的,适用本制度第九条第(二)款的规定或上海证券交易所的其他规定。
       第十三条   公司及全资、控股子公司获得大额政府补贴等额外收益,转回大
额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影
响的其他事项,相关报告义务人应当及时报告。
       第十四条   发生以下其他重大事项的,相关报告义务人应当及时报告。
    (一)公司拟变更募集资金投资项目;
    (二)公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的:
    1.净利润为负值;
    2.净利润与上年同期比较上升或下降 50%以上;
    3.实现扭亏为盈。公司预计当期业绩与已公告的业绩预告差异较大的, 也
应当及时报告。
    (三)公司利润分配和资本公积金转增股本事项;
    (四)公司股票交易异常波动和传闻澄清事项;
    (五)公司股份回购事项;
    (六)吸收合并事项;
    (七)公司发行可转换公司债券、公司债、中短期融资券等涉及的重 大事
项;


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   (八)公司权益变动和收购事项;
   (九)公司本部出现下列情形之一的,也应及时报告:
   1.变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等;
   2.经营方针和经营范围发生重大变化;
   3.变更会计政策、会计估计;
   4.董事会通过发行新股、可转换公司债券或其他融资方案形成相关决议;
   5.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换
公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;
   6.法定代表人、董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动;
   7.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材
料采购、销售方式发生重大变化等);
   8.订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
   9.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
   10.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所。
   (十)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形,或负有报告义务的人
员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形或事件。


                         第三章 重大信息内部报告程序


    第十五条   报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后,及时向公司
证券事务部报告:
   (一)拟将该重大事项提交股东大会、董事会或监事会审议时;
   (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
   (三)部门负责人、子公司负责人或其董事、监事、高级管理人员知道或应
当知道该重大事项时。
    第十六条   重大信息内部报告形式包括但不限于:
   (一)书面形式;
   (二)电话形式;


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    (三)电子邮件形式;
    (四)口头形式;
    (五)会议形式。
    第十七条   报告义务人应在本制度第三章所述重大信息触及第十五条所述
时点时立即以上条所述的任一形式向公司证券事务部预报告,并在 1 日内将与重
大信息有关的书面文件(如有)经报告义务人所在部门或者单位负责人审阅签字
后,向公司证券事务部补充递交,必要时应将原件以特快专递形式送达。
    证券事务部在收到重大信息后应立刻向公司董事会秘书汇报。报告义务人因
情况紧急,或因任何原因不能及时与公司证券事务部取得联系的,应直接向公司
董事会秘书汇报。
    第十八条   公司证券事务部、董事会秘书在接到重大信息后,应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《法狮龙家居建材股份有限公司章程》等法律、
法规、章程的有关规定,及时进行分析、判断,并报董事长、总经理或其他责任
部门知悉。
    对涉及信息披露的事项,若需要履行相关会议审议程序的,证券事务部按照
《法狮龙家居建材股份有限公司章程》规定履行相关审议程序后披露;对不需履
行会议审议程序的,按照临时公告相关规定编制临时公告后披露。公司重大事项
的披露公告,应严格按照公司《信息披露管理制度》及本制度规定,履行会签审
核程序并经董事长签发后,提交上海证券交易所审核、披露。
    第十九条   报告义务人还应当及时向公司相关部门、证券事务部、董事会秘
书报告重大事项的后续进展情况(如有)。


                    第四章 重大信息内部报告的管理和责任


    第二十条   实行重大信息实时报告制度。相关报告义务人应将有关重大信息
第一时间向公司证券事务部或董事会秘书报告,确保报告内容及时、真实、准确、
完整。报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况,制定相应的内部信息报
告制度,并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人,进行本部门或本
单位重大信息的收集、整理及与公司相关各方的联络工作。公司及全资、控股子
公司相应的内部信息报告联络人应报公司证券事务部备案。


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       第二十一条   公司全资、控股子公司董事长(或执行董事)、总经理负有诚
信责任,应定期敦促公司各全资、控股子公司对重大信息的收集、整理和报告工
作。
       第二十二条   报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务,
应将信息知情者尽量控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
       第二十三条   报告义务人未按照规定履行报告义务导致公司信息披露违规,
给公司造成不利影响或损失时,公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至
解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。
    前款规定的未按照规定履行报告义务包括但不限于以下情形:
    (一)未报告重大信息或提供相关资料;
    (二)未及时报告重大信息或提供相关资料;
    (三)因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假
陈述或重大误解之处;
    (四)其他不适当履行报告义务的情形。


                                   第五章 附则


       第二十四条   本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、规范性文件及《法
狮龙家居建材股份有限公司章程》、《法狮龙家居建材股份有限公司信息披露管
理制度》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《法狮龙家居建材股份有限公司章程》、《法狮龙家居建材股
份有限公司信息披露管理制度》相抵触时,按后者的规定执行。
       第二十五条   本制度由公司董事会负责解释、修订。
       第二十六条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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