森林包装:2021年第一次临时股东大会会议资料

森林包装集团股份有限公司




   2021 年第一次临时股东大会




           会议资料




        二零二壹年一月
                 2021 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定,特制定本会议须知:

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,出席会议人员应当听从
公司工作人员安排,共同维护好会议秩序。

    二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。

    三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。

    四、股东需要在股东大会发言的,应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员
进行登记,出示有效的持股证明,填写《发言登记表》;登记发言的人数原则上
以十人为限,超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

    五、股东发言由会议主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称,简明扼要地阐述观点和建议,发言时间一般不超过 5 分钟,主
持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

    六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密,或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。

    七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监
票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

    八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机,谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间,未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布,
造成信息泄露者,依法承担相关法律责任。
                                 会议议程




    会议召开方式:现场会议和网络投票相结合现场

    会议时间:2021 年 1 月 22 日下午 14 点 00 分

    网络投票时间:202 年 1 月 22 日

    采用上海证券交易所网络投票系统(http://vote.sseinfo.com/home),通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

    现场会议地点:浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区二楼会议室

    会议召集人:公司董事会

    会议主持人:林启军先生

    出席人员:公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他
相关人员。

    一、签到、宣布会议开始

       1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明
材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;

    2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况;

    3、推选现场会议的计票人、监票人;

    4、董事会秘书宣读大会会议须知。

    二、宣读会议议案

    议案一、《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。

    三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行的回答;

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决;

3、计票、监票

四、 宣布会议结果

1、宣读现场会议表决结果;

2、宣读本次股东大会决议;

3、律师宣读本次股东大会的法律意见书;

4、签署会议决议和会议记录;

5、宣布会议结束。
议案一:


关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办
                     理工商变更登记的议案


各位股东:
    经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]3209 号”《关于同意森林
包装集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准同意,公司向社会公
开发行人民币普通股(A 股)股票 5,000 万股(以下称“本次公开发行”),根据
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中汇会验[2020]6860 号),
确认公司本次公开发行股票完成后,公司注册资本由 15,000 万元变更为 20,000
万元,公司股份总数由 15,000 万股变更为 20,000 万股。公司已完成本次发行并
于 2020 年 12 月 22 日在上海证券交易所主板上市,公司类型由“股份有限公司
(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”(具体以工商变更登记为准)。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构,更
好地促进规范运作,结合公司上市情况及实际经营需要,公司拟对章程中的有关
条款进行修订,形成新的《公司章程》。具体修订内容如下:


                   修订前                                修订后
    第二条 公司在台州市工商行政管理局 第二条 公司在浙江省市场监督管理局
    注册登记,取得企业法人营业执照,注 注册登记,取得企业法人营业执照,统
    册 号 / 统 一 社 会 代 码 为 一           社   会   信   用   代   码   为
    “91331081710973704K”。             “91331081710973704K”。

    第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2020 年 10 月 29 日经中
    中国证券监督管理委员会(以下简称 国证券监督管理委员会(以下简称“中
    “中国证监会”)核准,首次向社会公 国证监会”)核准,首次向社会公众发
    众发行人民币普通股 5,000 万股,于【】 行人民币普通股 5,000 万股,于 2020
    年【】月【】日在上海证券交易所上市。 年 12 月 22 日在上海证券交易所上市。
    第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 20,000
元。                                万元。

第十九条 公司股份总数为【】万股普 第十九条 公司股份总数为 20,000 万股
通股。                              普通股。

第二十三条 在下列情况下,经公司章程 第二十三条 在下列情况下,经公司章程
规定的程序通过,公司可以收购本公司 规定的程序通过,公司可以收购本公司
的股份:                            的股份:
(一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并;                                并;
(三)将股份奖励给公司职工;        (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份。                              并、分立决议持异议,要求公司收购其
(五)将股份用于转换上市公司发行的 股份。
可转换为股票的公司债券;            (五)将股份用于转换上市公司发行的
(六)上市公司为维护公司价值及股东 可转换为股票的公司债券;
权益所必需。                        (六)上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外,公司不得收购本公司的 权益所必需。
股份。                              除上述情形外,公司不得收购本公司的
                                    股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有,本公司董 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
事会将收回其所得收益。但是,证券公 此所得收益归本公司所有,本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是,证券公司
以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。                             上股份的,以及有国务院证券监督管理
    公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
的,股东有权要求董事会在 30 日内执       前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的,股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。         子女持有的及利用他人账户持有的股
    公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的,负有责任的董事依法承担连带       公司董事会不按照前款规定执行
责任。                               的,股东有权要求董事会在 30 日内执
                                     行。公司董事会未在上述期限内执行
                                     的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                     名义直接向人民法院提起诉讼。
                                     公司董事会不按照第一款的规定执行
                                     的,负有责任的董事依法承担连带责
                                     任。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须 第四十一条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。                 经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司       (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保;                                 保;
    (二)公司的对外担保总额,达到       (二)按照担保金额连续 12 个月
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 内累计计算原则,超过公司最近一期经
后提供的任何担保;                   审计总资产的 30%;
    (三)为资产负债率超过 70%的担       (三)为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保;                   保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经       (四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保;               审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关       (五)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。                     联方提供的担保;
                                         (六)按照担保金额连续 12 个月
                                     内累计计算原则,超过公司最近一期经
                                     审计净资产的 50%,且绝对金额超过
                                     5,000 万元以上;
                                         (七)法律、行政法规、部门规章
                                     及其他规范性文件规定的其他担保。
                                         对于董事会权限范围内的担保事
                                     项,除应当经全体董事的过半数通过
                                     外,还应当经出席董事会会议的三分之
                                     二以上董事同意;前款第(二)项担保,
                                     应当经出席会议的股东所持表决权的
                                     三分之二以上通过。
                                     股东大会在审议为股东、实际控制人及
                                     其关联方提供担保的议案时,该股东或
                                     受该实际控制人支配的股东,不得参与
                                     该项表决,该项表决由出席股东大会的
                                     其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。     表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利         股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决应 益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                             开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决         公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                 有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关       董事会、独立董事、持有 1%以上表
规定条件的股东可以公开征集股东投 决权股份的股东或者依照法律、行政法
票权。征集股东投票权应当向被征集人 规或者国务院证券监督管理机构的规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定设立的投资者保护机构,可以作为征
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 集人,自行或者委托证券公司、证券服
票权。公司不得对征集投票权提出最低 务机构,公开请求上市公司股东委托其
持股比例限制。                       代为出席股东大会,并代为行使提案
                                     权、表决权等股东权利。
                                         依照前款规定征集股东权利的,征
                                     集人应当披露征集文件,公司应当予以
                                     配合。
                                     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                     股东投票权。公司不得对征集投票权提
                                     出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。           案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表       股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会 决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。         的决议,可以实行累积投票制。若公司
    前款所称累积投票制是指股东大     单一股东及其一致行动人拥有权益的
会选举董事或者监事时,每一股份拥有 股份比例在 30%及以上的,应当采用累
与应选董事或者监事人数相同的表决     积投票制。
权,股东拥有的表决权可以集中使用。       前款所称累积投票制是指股东大
董事会应当向股东公告候选董事、监事 会选举董事或者监事时,每一股份拥有
的简历和基本情况。                   与应选董事或者监事人数相同的表决
                                     权,股东拥有的表决权可以集中使用。
                                     董事会应当向股东公告候选董事、监事
                                     的简历和基本情况。公司采用累计投票
                                     制选举公司董事、监事的表决办法如
                                     下:
                                         (一)公司股东大会表决选举董
                                     事、监事时,每位股东享有的投票表决
                                     权等于股东所持有的股份数乘以拟定
                                     选举的董事或监事人数的乘积数;股东
                                     在行使投票表决权时,有权决定对某一
                                     董事、监事候选人是否投票及投票份
                                     数。
                                         (二)股东在填写选票时,可以将
                                     其持有的投票权集中投给一位董事或
                                     监事候选人,也可以分别投给数位董事
                                     或监事候选人,并在其选定的每名董事
                                     或监事候选人名下注明其投入的投票
                                     权数;对于不想选举的董事或监事候选
                                     人应在其名下注明零投票权数。
                                         (三)董事或监事候选人数可以多
                                     于股东大会拟选人数,但每位股东所投
                                     票的候选人数不能超过股东大会拟选
                                     董事或者监事人数,所分配票数的总和
                                     不能超过股东拥有的投票数,否则,该
                                     票作废;
                                         (四)投票表决结束,由股东大会
                                    确定的监票和计票人员清点计算票数,
                                    并公布每位董事和监事候选人的得票
                                    情况。依照各董事、监事候选人的得票
                                    数额,确定董事或监事人选。
                                        (五)董事或者监事候选人根据得
                                    票多少的顺序来确定最后的当选人,但
                                    每位当选人的最低得票数必须超过出
                                    席股东大会的股东(包括股东代理人)
                                    所持股份总数的半数。如当选董事或者
                                    监事不足股东大会拟选董事或者监事
                                    人数,应就缺额对所有不够票数的董事
                                    或者监事候选人进行再次投票,仍不够
                                    者,由公司下次股东大会补选。如 2 位
                                    以上董事或者监事候选人的得票相同,
                                    但由于拟选名额的限制只能有部分人
                                    士可当选的,对该等得票相同的董事或
                                    者监事候选人需单独进行再次投票选
                                    举。
                                        (六)在累积投票制下,独立董事
                                    应当与董事会其他成员分别选举。
第一百一十六条 董事会每年度至少召   第一百一十六条 董事会每年度至少召
开两次会议,由董事长召集,每次会议 开两次会议,由董事长召集,每次会议
应当于会议召开十日以前通知全体董    应当于会议召开十日以前书面通知全
事和监事。                          体董事和监事。
第一百二十七条 董事会会议记录的保   第一百二十七条 董事会会议记录的保
管期限为二十年。                    管期限为十年。

第一百七十条 公司在每一会计年度结   第一百七十条 公司在每一个会计年度
束后六十日内编制公司年度财务报告, 结束之日起四个月内向中国证监会和
依法经会计师事务所审计。并且公司在 证券交易所报送年度财务会计报告,在
每一个会计年度结束之日起四个月内     每一会计年度前六个月结束之日起两
向中国证监会和证券交易所报送年度     个月内向中国证监会派出机构和证券
财务会计报告,在每一会计年度前六个 交易所报送半年度财务会计报告,在每
月结束之日起两个月内向中国证监会     一会计年度前三个月和前九个月结束
派出机构和证券交易所报送半年度财     之日起的一个月内向中国证监会派出
务会计报告,在每一会计年度前三个月 机构和证券交易所报送季度财务会计
和前九个月结束之日起的一个月内向     报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事    第一百七十八条 公司聘用会计师事务
证券相关业务资格”的会计师事务所进 所进行会计报表审计、净资产验证及其
行会计报表审计、净资产验证及其他相 他相关的咨询服务等业务,聘期一年,
关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 可以续聘。
续聘。
第一百八十四条 公司的通知以下列形    第一百八十四条 公司的通知以下列形
式发出:                             式发出:
(一)以专人送出;                   (一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;               (二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;               (三)以公告方式进行;
(四)公司章程规定的其他形式。       (四)公司章程规定的其他形式。
以专人或邮件方式无法送达的,方才使
用公告方式。

第一百八十六条 公司召开股东大会的    第一百八十六条 公司召开股东大会的
会议通知,以特快专递方式进行。       会议通知,以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会、监    第一百八十七条 公司召开董事会的会
事会的会议通知,可以以特快专递或电 议通知,可以以专人送出、特快专递、
子邮件方式进行。                     传真、电子邮件等方式进行,但对于因
                                     特殊或紧急情况而召开的董事会临时
                                     会议,可以电话等简便方式进行。
    第一百八十八条 公司召开监事会的会   第一百八十八条 公司召开监事会的会
    议通知,以特快专递或电子邮件方式进 议通知,专人送出、特快专递、传真、
    行。                                电子邮件等方式进行,但对于因特殊或
                                        紧急情况而召开的董事会临时会议,可
                                        以电话等简便方式进行。
    第一百八十九条 公司通知以专人送出   第一百八十九条 公司通知以专人送出
    的,由被送达人在送达回执上签名(或 的,由被送达人在送达回执上签名(或
    盖章),被送达人签收日期为送达日期; 盖章),被送达人签收日期为送达日期;
    公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
    日起第三个工作日为送达日期;公司通 日起第三个工作日为送达日期;公司通
    知以公告方式送出的,第一次公告刊登 知以公告方式送出的,第一次公告刊登
    日为送达日期;公司通知以传真方式送 日为送达日期;公司通知以传真方式送
    出的,以传真记录时间为送达日期。    出的,以传真记录时间为送达日期;公
                                        司通知以电子邮件方式送出的,以电脑
                                        记录的电子邮件发送时间为送达日期。


    除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。并提请股东大会授权公司
董事会办理相应的工商变更登记手续事项。上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
    请各股东予以审议、表决。
                                         森林包装集团股份有限公司
                                              2021 年 1 月 22 日

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