中国通号独立董事2019年度履职情况报告

      中国铁路通信信号股份有限公司独立董事
                2019 年度履职情况报告


    作为中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,2019年,全体独立董事严格按照《公司法》《证券

法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司独立董事履职指引》《企业管治守则》等有关法律法规、规范

性文件和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》(以下简称《公

司章程》)及《中国铁路通信信号股份有限公司独立董事工作制

度》(以下简称《独立董事工作制度》)等规定,诚信、勤勉、

独立地履行职责,及时、全面、深入地了解公司运营状况,亲自

出席董事会及各专门委员会会议,认真审议各项议案,发表独立

客观意见,促进董事会规范运作和公司治理水平提升,切实维护

公司整体利益和中小股东合法权益。现将2019年度履行职责情况

报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    王嘉杰先生,69岁,中国国籍,未持有国外居留权,现任公

司独立非执行董事,亦任中国国际经济贸易仲裁委员会和北京仲

裁委员会仲裁员。王先生曾在中国通用技术(集团)控股有限责

任公司历任多个职位,包括自2004年12月至2010年12月,担任该

公司总法律顾问;自1999年7月至2004年12月,担任该公司法律

部总经理。王先生亦在中国技术进出口总公司历任多个职位,包

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括自1998年11月至1999年7月,担任该公司法律部处长;自1991

年12月至1998年11月,担任该公司法律部副处长。王先生于1987

年7月毕业于中国人民大学法律系,获得法学硕士学位;于1983

年2月毕业于中国人民大学二分校法律系,获得法学学士学位。

自2015年5月起,担任本公司独立非执行董事。

    陈津恩先生,65岁,中国国籍,未持有国外居留权,现任公

司独立非执行董事。自2010年3月至2013年8月,陈先生曾担任中

国节能环保集团公司党委书记、副董事长。自2012年9月至2013

年3月,陈先生还曾担任百宏实业控股有限公司(于联交所上市,

股票代码:2299)独立非执行董事。陈先生亦曾于中国节能环保

投资公司担任多个职位,包括自2004年10月至2010年3月,担任

该公司党委书记、副总经理;自2001年9月至2004年10月,担任

该公司副董事长。自2000年11月至2001年9月,陈先生曾担任中

央企业工委监事会工作部部长。自1998年8月至2000年11月,陈

先生担任国家人事部稽查特派员总署办公室副主任。自1988年7

月至1998年8月,陈先生曾于国家人事部职称司历任副处长、处

长、助理巡视员职务。陈先生于2000年7月毕业于澳门城市大学,

获得工商管理硕士学位;于1978年7月毕业于南京航空航天大学

直升飞机设计专业。自2015年5月起,担任本公司独立非执行董

事。

    陈嘉强先生,68岁,中国香港籍,现任公司独立非执行董事。

自2014年11月起,担任中国冶金科工股份有限公司(于联交所上

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市,股票代号:1618;于上海证券交易所上市,股票代号:601618)

独立非执行董事。陈先生自2015年5月至2018年5月,担任中国中

车股份有限公司(于联交所上市,股票代号:1766;于上海证券

交易所上市,股票代号:601766)独立非执行董事。陈先生历任

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计部高级助理、税务

部经理、中国服务部高级经理,香港启祥集团首席财务官。陈先

生自1994年1月至2008年12月,担任安永华明会计师事务所(特

殊普通合伙)驻京合伙人,税务及投资咨询服务部驻京主管合伙

人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生曾担任中国香

港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会

长。陈先生毕业于香港理工学院会计专业,为香港会计师公会会

员,英国特许公认会计师公会资深会员,英国特许秘书及行政人

员协会会员,澳洲会计师公会会员。自2018年8月起,担任本公

司独立非执行董事。

    姚桂清先生,64岁,中国国籍,未持有国外居留权,现任公

司独立非执行董事。自1990年2月至2018年3月,在中国铁路工程

总公司历任多个职位,包括党委副书记、工会主席、职工董事、

总经理、副董事长。姚先生自2007年9月至2018年3月,在中国中

铁股份有限公司(于联交所上市,股票代号:390;于上海证券

交易所上市;股票代号:601390)历任多个职位,包括副总裁、

党委副书记、工会主席、监事会主席、副董事长;其中自2010

年8月至2018年3月,担任其执行董事。姚先生自1971年12月至

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   1990年2月,在中国铁道部第三工程局历任多个职位,包括团委

   组织部部长、团委书记。姚先生为高级经济师,毕业于中央党校,

   获经济管理专业在职研究生学历。自2018年8月起,担任本公司

   独立非执行董事。

         全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立

   董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规

   则》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。

         二、独立董事年度履职概况

         2019年,公司共计召开股东大会会议2次、董事会会议11次

   (审议并表决通过议案51项)、审计与风险管理委员会会议4次

   (审议并表决通过议案9项)、薪酬与考核委员会会议1次(审议

   并表决通过议案1项)、提名委员会会议1次(审议并表决通过议

   案1项)、质量安全委员会会议1次(审议并表决通过议案1项)。

   全体独立董事积极出席董事会会议及相关专门委员会会议,参加

   股东大会,会前认真审阅会议报告及相关材料,会上积极参与各

   项议题的讨论并提出合理建议,为会议科学决策发挥积极作用。

   报告期内董事会共审议51项议案,未对董事会议案事项提出异

   议,并对其中对外担保、选举董事等议案发表了独立意见。此外,

   独立董事积极参加了公司年度工作会议等有关会议。会议具体出

   席情况如下:
独立董   股东大   董事会   审计与风险管理   薪酬与考核   提名委   质量安全委
事姓名   会                委员会           委员会       员会     员会
王嘉杰   2        10       4                —           1        1
陈津恩   1        11       4                1            —       —

                                                                      4
陈嘉强   2            10        4               1   —     —
姚桂清   1            11        —              1   1      1



         报告期内,独立董事多次参加上市公司独立董事专题培训、

   国资委中央企业外部董事课程培训等;通过阅读公司文件和了解

   相关信息,独立董事全面了解公司生产经营、改革发展和公司治

   理的情况,为履职提供坚实基础。

         报告期内,独立董事深入了解了A+H股上市公司应遵守的境

   内外监管机构规定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。10

   月,全体独立董事赴塞尔维亚参加第四届中国-中东欧国际创新

   合作大会,期间前往匈塞铁路项目部驻地,听取项目部汇报工作,

   参观实验室并赴项目现场调研考察,撰写调研报告。此次赴塞考

   察活动为中国通号顺利推进匈塞铁路项目建设、提升海外品牌形

   象、扩大国际影响力发挥了积极推动作用。

         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

             (一)        对外担保及资金占用情况

             报告期内,公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保,

     独立董事认为报告期内公司对外担保决策程序符合相关法律法

     规和规章以及《公司章程》的规定,履行了相应的决策程序和

     信息披露义务,没有损害公司及股东利益的行为,也不存在被

     控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

             (二)        募集资金的使用情况

             依据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海

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 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《中

 国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章

 程》等有关规定,独立董事检查认为公司2019年募集资金的存

 放和使用,符合上海证券交易所及公司《A股募集资金管理制度》

 等规定的要求,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情

 况。

        (三)   高级管理人员提名以及薪酬情况

     根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定,

 报告期内,独立董事对《关于聘任赵晓东为公司副总裁的议案》

 (第三届董事会第5次会议)、《关于聘任张志辉为公司副总裁

 的议案》(第三届董事会第5次会议)、《关于聘任邱巍为股份

 公司董事会秘书、联席公司秘书及相关授权代表的议案》(第

 三届董事会第14次会议)以及《关于聘任公司总裁的议案》(第

 三届董事会第15次会议)进行了认真审核并发表了独立意见,

 认为上述提名人选符合任职资格,能够满足岗位职责要求。

     公司2018年度董事、高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理

 制度,经考核后执行。薪酬发放程序符合有关法律法规、《公

 司章程》及相关规章制度的规定,符合公司实际情况。

    (四) 聘任会计师事务所情况

    独立董事对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)开展的

2018 年度审计工作进行了总结分析和评价,认为其具备为上市

公司提供审计服务的经验和能力,因此董事会审计与风险管理委

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员会(全部由独立董事组成)向公司董事会提出了同意续聘安永

华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构

的建议,该议案后经公司第三届董事会第 5 次会议、公司 2018

年度股东大会审议通过。

     (五)   现金分红及其他投资者回报情况

   公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理

投资回报。报告期内,《关于首次公开发行A股股票并上市前滚

存利润分配方案的议案》《关于特殊利润分配方案的议案》相继

经公司董事会、股东大会审议通过并于2019年5月实施。全体独

立董事对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程

序进行了审查,认为该分配方案体现的现金分红水平合理,能够

兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合公司章程规定

的现金分红政策和中长期股东回报规划。

   (六) 公司及股东承诺履行情况

    公司严格履行上市发行时所作承诺,截至报告期末,公司已

无房地产相关资产,也不再开展房地产开发业务,未发生违反承

诺履行的情况。公司股东亦严格遵守其作出的相关承诺,未发生

违反承诺履行的情况。

   (七) 信息披露的执行情况

    报告期内,独立董事持续关注公司信息披露情况,监督公司

严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要

求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息,保证披露

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信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告及通函均按照

规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,较好地履行了信

息披露义务,维护了广大投资者的合法权益。

   (八) 内部控制的执行情况

   公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监

会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的

要求,不断完善内部控制及风险管理体系。公司独立董事听取了

公司内部控制负责部门的工作汇报,了解公司内部控制工作的进

展情况,认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效,保障了公

司的规范运作和健康发展。

   (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考

核委员会、审计与风险管理委员会。报告期内,公司共召开了 4

次审计与风险管理委员会会议、1 次薪酬与考核委员会、1 次提

名委员会会议、1 次质量安全委员会会议,会议的召集、召开、

审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定,

会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在 2019 年度内

认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,协助公司在重大事

项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。

    四、总体评价和建议

    公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定,

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忠于职守、勤勉尽责,独立、公正、审慎地发表意见和建议,进

一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策,较好地维护了股

东和公司整体利益。2020年,全体独立董事将继续严格按照相关

法律法规的规定和要求,本着谨慎、诚信与勤勉的态度,认真履

行独立董事各项职责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法

权益,为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。



                                独立董事:王嘉杰 陈津恩

                                             陈嘉强 姚桂清

                                             2020年3月25日




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 (此页无正文, 为《中国铁路通信信号股份有限公司独立董事

2 019 年度履职情况报告》签字页)



独立董事:




王嘉杰   i-1τ丸

陈嘉强                         姚桂清   2分ν/

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