中国通号关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

证券代码:688009        证券简称:中国通号         公告编号:2020-014




              中国铁路通信信号股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25日召开
公司第三届董事会第18次会议,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关
于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。相关情况具体如下:
    经中国证券监督管理委员会于2019年6月27日以《关于同意中国铁路通信信号
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1135号)同意注
册,中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币
普通股(A股)18亿股,并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市,发
行后总股本为10,589,819,000股。
    结合首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况,同时
根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》(国函〔2019〕97号)文件要求,本着谨慎、适宜、必需的原则,对《中国铁
路通信信号股份有限公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事
规则》中关于注册资本,以及召开股东大会的股东名册变更登记、通知期限、召开
程序等有关条款进行修订,具体如下:
    一、《中国铁路通信信号股份有限公司章程》修订内容如下:


              原条款                            修订后条款
第五条                               第五条
公司注册资本为人民币【】元。公司发 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
行新股后,公司注册资本据实际发行情 10,589,819,000 元。公司发行新股后,
况作相应调整,公司注册资本变更需办 公司注册资本据实际发行情况作相应
理注册资本的变更登记手续。         调整,公司注册资本变更需办理注册资
                                   本的变更登记手续。
第二十二条                             第二十二条
……                                   ……
经上海证券交易所审核并经中国证监       经上海证券交易所审核并经中国证监
会注册,公司于【】年【】月首次向社     会注册,公司于 2019 年 7 月首次向社
会公众发行境内上市内资股【】股,于     会 公 众 发 行 境 内 上 市 内 资 股
【】年【】月【】日在上海证券交易所     1,800,000,000 股,于 2019 年 7 月 22
上市。上述发行完成后,公司总股本为     日在上海证券交易所上市。上述发行完
【】万股,公司股本结构为:普通股【】   成后,公司总股本为 1,058,981.9 万股,
万股,其中境内上市内资股股东持有【】   公司股本结构为:普通股 1,058,981.9
万股,占公司已发行的普通股总数的       万股,其中境内上市内资股股东持有
【】%;境外上市外资股股东持有【】      862,101.8 万股,占公司已发行的普通
万股,占公司已发行的普通股总数的       股总数的 81.4%;境外上市外资股股东
【】%。                                持有 196,880.1 万股,占公司已发行的
                                       普通股总数的 18.6%。
第四十九条                             第四十九条
股东大会召开前 30 日内或者公司决定     股东大会召开前 30 日内或者公司决定
分配股利的基准日前 5 日内,不得进行    分配股利的基准日前 5 日内,不得进行
因股份转让而发生的股东名册的变更       因股份转让而发生的股东名册的变更
登记。法律、行政法规、部门规章、规     登记。法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券监督       范性文件及公司股票上市地证券监管
管理机构另有规定的,从其规定。         机构对股东大会召开前或者公司决定
                                       分配股利的基准日前暂停办理股份过
                                       户登记手续期间有规定的,从其规定。

第七十七条                             第七十七条
公司召开股东大会,应当于会议召开 45    公司召开年度股东大会,应当于会议召
日前向股东发出书面会议通知,将会议     开前至少 20 个工作日向股东发出书面
拟审议的事项以及开会的日期和地点       会议通知;召开临时股东大会,应当于
告知所有在册股东。拟出席股东大会的     会议召开前至少 15 日或 10 个工作日
股东,应当于会议召开 20 日前,将出     (以较早者为准)向股东发出书面会议
席会议的书面回复送达公司。             通知。书面会议通知应将会议拟审议的
                                       事项以及开会的日期和地点告知所有
                                       在册股东。拟出席股东大会的股东,应
                                       当于通知列明的时间内,将出席会议的
                                       书面回复送达公司。
                                       前款所称“工作日”,指香港联合交易
                                       所有限公司开市进行证券交易的日子。
第七十九条                            第七十九条
公司根据股东大会召开前 20 日时收到    公司根据股东大会召开前 20 日时收到
的书面回复,计算拟出席会议的股东所    的书面回复,计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议    代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达      的股东所代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数的二分之      到公司有表决权的股份总数的二分之
一以上的,公司可以召开股东大会;达    一以上的,公司可以召开股东大会;达
不到的,公司应当在5日内将会议拟审    不到的,公司应当在5日内将会议拟审
议事项、开会日期和地点以公告形式再    议事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东,经公告通知,公司可以召    次通知股东,经公告通知,公司可以召
开股东大会。                          开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的 年度股东大会和临时股东大会不得决
事项。                           定股东大会通知未载明的事项。
公司在规定期限内不能召开股东大会 公司在规定期限内不能召开股东大会
的,应当在期限届满前披露原因及后续 的,应当在期限届满前披露原因及后续
方案。                             方案。
第八十二条                            第八十二条
……                                  ……
对内资股股东,股东大会通知也可以用 对内资股股东,股东大会通知也可以用
公告方式进行。                     公告方式进行。
前款所称“公告”,应当于会议召开前    前款所称“公告”,应当于会议召开前
45 日至 50 日的期间内,在中国证监会   45 日至 50 日的期间内,在证券交易场
及公司股票上市地证券监管机构指定      所的网站和符合国务院证券监督管理
的一家或者多家报刊上刊登,一经公      机构规定条件的媒体发布,一经发布,
告,视为所有内资股股东已收到有关股    视为所有内资股股东已收到有关股东
东会议的通知。                        会议的通知。
……                                  ……
第一百二十七条                        第一百二十七条
公司召开类别股东会议,应当于会议召    公司召开类别股东会议,应当参照本章
开 45 日前发出书面通知,将会议拟审    程第七十七条关于召开股东大会的通
议的事项以及开会日期和地点告知所      知期限的要求发出通知,将会议拟审议
有该类别股份的在册股东。拟出席会议    的事项以及开会日期和地点告知所有
的股东,应当于会议召开 20 日前,将    该类别股份的在册股东。拟出席会议的
出席会议的书面回复送达公司。          股东,应当于通知列明的时间内,将出
                                      席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数,达到在该会议上    拟出席会议的股东所代表的在该会议
有表决权的该类别股份总数二分之一      上有表决权的股份数,达到在该会议上
以上的,公司可以召开类别股东会议;    有表决权的该类别股份总数二分之一
达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟   以上的,公司可以召开类别股东会议;
审议的事项、开会日期和地点以公告形 达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟
式再次通知股东,经公告通知,公司可 审议的事项、开会日期和地点以公告形
以召开类别股东会议。               式再次通知股东,经公告通知,公司可
                                   以召开类别股东会议。



       二、《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》修订内容如下:


                原条款                             修订后条款


第二十一条                            第二十一条

召集人应于股东大会召开 45 日前发出 公司召开年度股东大会,应当于会议召
书面通知,将会议拟审议的事项及开会 开前至少 20 个工作日向股东发出书面
的日期和地点告知所有在册股东。拟出 会议通知;召开临时股东大会,应当于
席股东大会的股东,应当于会议召开前 会议召开前至少 15 日或 10 个工作日
20 日前,将出席会议的书面回复送达公 (以较早者为准)向股东发出书面会议
司。                                  通知。书面会议通知应将会议拟审议的
                                      事项以及开会的日期和地点告知所有
                                      在册股东。拟出席股东大会的股东,应
                                      当于通知列明的时间内,将出席会议的
                                      书面回复送达公司。

                                      前款所称“工作日”,指香港联合交易
                                      所有限公司开市进行证券交易的日子。

第二十二条                            [此条款删除。]

公司根据股东大会召开前 20 日时收到
的书面回复,计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数的二分之
一以上的,公司可以召开股东大会;达
不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审
议事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东,经公告通知,公司可以召
开股东大会。
第二十三条                          第二十二条

……前款所称公告,应当于会议召开前 ……前款所称公告,应当于会议召开前
45 日至 50 日的期间内,在中国证监会 45 日至 50 日的期间内,在证券交易场
及上市地监管机构指定的一家或多家 所的网站和符合国务院证券监督管理
报刊上以及公司网站和证券交易所网 机构规定条件的媒体发布,一经发布,
站上刊登,一经公告,视为所有内资股 视为所有内资股股东已收到有关股东
股东已收到有关股东会议的通知。      会议的通知。

……                                ……


第七十五条                          第七十四条

公司召开类别股东会议,应当于会议召 公司召开类别股东会议,应当参照本议
开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 事规则第二十一条关于召开股东大会
议的事项以及开会日期和地点告知所 的通知期限的要求发出通知,将会议拟
有该类别股份的在册股东。拟出席会议 审议的事项以及开会日期和地点告知
的股东,应当于会议召开 20 日前,将 所有该类别股份的在册股东。拟出席会
出席会议的书面回复送达公司。        议的股东,应当于通知列明的时间内,
                                    将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数,达到在该会议上 拟出席会议的股东所代表的在该会议
有表决权的该类别股份总数二分之一 上有表决权的股份数,达到在该会议上
以上的,公司可以召开类别股东会议; 有表决权的该类别股份总数二分之一
达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟 以上的,公司可以召开类别股东会议;
审议的事项、开会日期和地点以公告形 达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟
式再次通知股东,经公告通知,公司可 审议的事项、开会日期和地点以公告形
以召开类别股东会议。                式再次通知股东,经公告通知,公司可
                                    以召开类别股东会议。
如公司股票上市地监管规则有特别规
定的,从其规定。                    如公司股票上市地监管规则有特别规
                                    定的,从其规定。


第八十一条                          第八十条

本规则经股东大会审议批准后,自公司 本规则经股东大会审议批准后,自公司
首次公开发行 A 股股票并在上海证券交 首次公开发行 A 股股票并在上海证券交
易所科创板上市之日起生效。自本规则 易所科创板上市之日起生效。自本规则
生效之日起,原股东大会议事规则自动 生效之日起,原股东大会议事规则自动
失效。                             失效。



    除上述条款修改外,《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款不变。修
订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
    本事项尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                       中国铁路通信信号股份有限公司董事会
                                                            2020年3月26日

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