中国通号2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议资料

证券代码:688009                   证券简称:中国通号




         中国铁路通信信号股份有限公司
             2019 年年度股东大会、
       2020 年第一次 A 股类别股东会议及
      2020 年第一次 H 股类别股东会议资料




                   2020 年 6 月
                                                                              目录

会议须知     .......................................................................................................................................................... 2


会议议程     .......................................................................................................................................................... 4


会议议案     .......................................................................................................................................................... 6


议案一     关于中国铁路通信信号股份有限公司 2019 年度董事会工作报告的议案 .................................. 6


议案二     关于中国铁路通信信号股份有限公司 2019 年度监事会工作报告的议案................................. 14


议案三     关于中国铁路通信信号股份有限公司 2019 年年度报告的议案................................................. 19


议案四     关于中国铁路通信信号股份有限公司 2019 年度财务决算报告的议案..................................... 20


议案五     关于聘请 2020 年度审计机构的议案 ............................................................................................ 21


议案六     关于聘请 2020 年度内控审计机构的议案 .................................................................................... 22


议案七     关于中国铁路通信信号股份有限公司 2020-2022 年度日常关联交易预计的议案 ................... 23


议案八     关于中国铁路通信信号股份有限公司 2019 年度利润分配方案的议案..................................... 25


议案九     关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案 ........................................................................................ 26


议案十     关于变更 H 股募集资金用途的议案 ............................................................................................. 29


议案十一      关于发行债务融资工具一般性授权的议案 .............................................................................. 31


议案十二 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 ........................................................ 34


听取《中国铁路通信信号股份有限公司独立董事 2019 年度履职情况报告》........................................... 40




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                中国铁路通信信号股份有限公司

                              会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,保证股东在中国铁路通信信号股份有限公
司(以下简称“公司”)依法行使股东权利,确保 2019 年年度股东大会、2020
年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议的正常秩序和
议事效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《中国铁路通信信号股份有
限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,
特制定本须知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

    一、大会设会务组,负责会议的组织工作,协调处理相关事宜。

    二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东(含股东代理人)、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议;公司有权拒绝不
符合条件的人士进入会场。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大
会议程的议案,股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

    四、会议期间,与会者应注意维护会场秩序,不要随意走动,请关闭手机
或将其调至静音状态,保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为,会务组有权采取相应措施加以制止,并及时报告有关部门查处。

    五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东,不
具有本次现场会议的表决权,其他权利不受影响。
    六、要求发言的股东及股东代理人,可在会务组处登记,由大会主持人通
知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行,简明扼要,时
间不超过 5 分钟。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息,导致损害公司、股东共同利益的提问,
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东(含股东代理人),应当对提交表决的议案发表如
下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东(含股东代理人)请务必在
表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人,1 名股
东代表、1 名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上
签字。

    十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。




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               中国铁路通信信号股份有限公司

                              会议议程

   一、会议时间、地点及投票方式:

   1、现场会议时间:2020 年 6 月 9 日上午 10:00

   2、现场会议地点:北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦 A 座

   3、投票方式:本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票
系统相结合的投票方式

   二、会议议程

   (一)参会人员签到、领取会议资料

   (二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例。

   (三)宣讲股东大会会议须知

   (四)推举计票、监票成员

   (五)会议逐项审议各项议案

   (六)针对大会审议议案,与会股东及代理人发言、提问

   (七)与会股东及代理人对各项议案投票表决

   (八)统计现场投票结果与网络投票结果

   (九)宣布会议表决结果

   (十)主持人宣读股东大会决议

   (十一)见证律师宣读法律意见书

   (十二)签署会议文件

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(十三)主持人宣布现场会议结束




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             中国铁路通信信号股份有限公司

2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及
           2020 年第一次 H 股类别股东会议议案



     议案一:关于中国铁路通信信号股份有限公司2019年度

                    董事会工作报告的议案



各位股东及股东代表:

    根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》及《中国铁路通信

信号股份有限公司董事会议事规则》,现将《中国铁路通信信号股份

有限公司 2019 年度董事会工作报告》向股东大会报告。

    2019 年,中国铁路通信信号股份有限公司(简称“中国通号”
或“公司”)董事会在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下,
在国资委党委的坚强领导下,认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,

以强烈的使命感和危机意识,坚持“重安全、调结构、抓改革、强管
控、促转型”的总体部署,认真履行《公司法》《公司章程》赋予的
各项职责,团结带领广大干部职工,坚决完成好经济增长、自主创新、

质量安全等重要任务,作为首个中央企业成功实现科创板首批上市,
开创企业发展新局面,以实际行动和优良业绩回馈广大投资者的关心
和厚爱。现将董事会一年来主要工作情况汇报如下:

    一、成功实现科创板首批上市
    中国通号坚决落实创新驱动发展战略,积极筹备科创板上市,推

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动公司高质量发展。董事会对科创板上市工作高度重视、统筹推进,
多次召开专项会议,密集审阅相关文件,针对过程中出现的问题随时

听取汇报、指导工作并统筹解决关键性问题。董事亲自出席重要沟通
交流活动,最大限度争取监管层对项目的支持。7 月 22 日,中国通
号作为首个中央企业和 A+H 股公司成功于上交所科创板首批上市,

创造了 145 天科创板上市的通号速度。本次上市募集资金 105 亿元,
创造了多个市场第一:成为第一批上市企业中唯一一家央企、科创板
已受理企业中融资规模最大的企业、第一家获得中国证监会注册并启

动发行的北京市企业、科创板首家 A+H 股上市公司、高管和核心员
工参与战略配售人数最多、规模最大的企业。实现国有资产保值增值,
奠定了企业创新发展的坚实基础。
    二、有效推进公司治理规范运行
    1.规范运作董事会和股东大会
    截至 2019 年末,第三届董事会成员 6 人(另有 1 位执行董事已
于 2020 年 2 月由股东大会选举产生),其中外部董事 4 人,外部董事
多于内部董事,董事专业、经历结构多元,企业管理决策经验丰富。
董事会下设 5 个专业委员会——战略与投资委员会、审计与风险管理

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、质量安全委员会,工作机
制健全。
    董事会按照公司章程规定和股东大会的授权认真履行职责,对属
于董事会决策范围内的议题,严格按照议事规则,审慎决策;对根据
公司章程须经股东大会审议的议题,提请召开股东大会审议决策。全
体董事恪尽职守、勤勉尽责、精诚合作,为董事会科学决策发挥了重

要作用。2019 年,公司共召开 11 次董事会,对科创板上市、高管及

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核心员工参与战略配售、公司章程及基本管理制度修订、利润分配、
重要投资等公司改革发展所涉重大事项进行集中研究部署,审议通过

51 项议案;共提请召开 2 次股东大会,通过 28 项议案。董事会切实
履职,认真落实股东大会每项决议。
    2.有效发挥专业委员会决策咨询作用

    审计与风险管理委员会年内召开 4 次会议,审阅中国通号定期业
绩报告、年度内部控制评价报告、年度内审工作总结及计划等议题,
委员会就公司的财务报表审阅和审计、经营现金流管理、应收账款及

资产负债率管控等方面工作向公司董事会提出了多项建议并被董事
会接受。质量安全委员会年内召开 1 次会议,听取公司 2019 年质量
安全工作情况和 2020 年质量安全重点工作安排的报告,委员会要求
加强对下属企业安全总监的纵向考核,采取有效措施对质量安全终身
负责,针对多元业务领域质量安全管理经验相对薄弱的环节开展部署
和管理延伸,持续加强质量安全长效机制建设。提名委员会、薪酬与
考核委员会年内各召开 1 次会议。各专业委员会与支持联系部门形成
定向沟通机制,专委会为董事会决策提供专业化建议,确保管理责任
层层落实。

    3.全面修订公司治理制度
    继 2015 年根据 H 股上市要求集中整体修订公司基本制度之后,
2019 年,为适应科创板上市需要及监管政策的新变化,公司组织全
面修编并发布《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《对外担保管理办法》《A 股募集资金管理办法》《A 股关联交易管理
规定》《信息披露管理制度》等公司治理规章制度共计 21 项,公司治

理机制更加规范,运行决策程序更加完善。

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    4.积极推进董事履职培训
    2019 年,全体董事参加北京市证监局对申请科创板上市企业的

辅导培训并通过辅导验收;外部董事参加上海证券交易所举办的上市
公司独立董事现场培训、视频培训以及国资委举办的中央企业外部董
事培训班。通过培训,全体董事深入了解了 A+H 股上市公司应遵守

的境内外监管机构规定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。
    5.深入开展决策调研与跟踪
    按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定,公司按时发出会

议资料,确保董事有充足时间研究董事会议案并与管理层进行沟通。
针对重大项目议案,组织投资、市场、技术、财务、法律、风险等相
关专业领域人员进行专项风险评估,为董事会科学决策提供支撑。董
事会就重大决策组织调研论证,赴二级企业和重点项目亲身考察,掌
握第一手情况。各位董事积极沟通意见,真诚坦率地发表对议案的看
法,审慎投票表决。董事会持续听取经营层对决议执行情况的汇报,
对于典型性问题,举一反三,消除梗阻,确保重大决策和重要工作有
布臵、有检查、有督办、有回音、有成效,形成完整闭环。
    2019 年 10 月,董事长周志亮与 4 位外部董事赴塞尔维亚参加第

四届中国-中东欧国际创新合作大会,期间前往匈塞铁路项目部驻地,
听取项目部汇报工作,参观实验室并赴项目现场调研考察。此次赴塞
交流考察活动为进一步加深董事对中国通号海外业务战略推进情况
的了解,为董事会开展战略研究、科学决策打下坚实基础。
    三、积极推进信息披露与市值管理工作
    1.通过信息沟通打造“阳光央企”

    董事会积极落实国资委《关于推进中央企业信息公开的指导意

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见》,按照各监管机构对 A+H 股上市公司要求,规范开展信息披露,
年内及时规范披露定期报告、环境社会及企业管治报告、股东大会及

董事会公告、招股说明书、IPO 审核问询函回复等公告逾 60 则。此
外,公司积极加强与中央主流媒体沟通协作,传递国资央企好声音。
科创板上市获得央视、新华社、经济日报等中央媒体广泛关注,董事

长周志亮做客央视《对话》栏目,探讨科创板对中国科技型企业的意
义和作用,取得良好社会反响。
    2.通过市值管理回应投资者诉求

    按照国资委关于加强市值管理、增加股东回报的要求,公司积极
开展市值管理及投资者关系工作。一是顺利完成定期业绩发布及与投
资者电话交流,组织上市后首场投资机构赴公司调研活动,参加各类
投资机构的年度投资峰会,展现公司新风貌,进一步提振投资机构信
心。二是增加信息披露的频次和主动性。在 e 互动平台回复投资者问
题,增加与投资机构的沟通和互动频率,响应投资者诉求,细化定期
报告有关经营管理的披露信息。三是主动研判市场,解读政策。建立
铁路和地铁项目信息数据库,动态关注市场招标趋势、通车里程动态
变化情况,形成前瞻性判断,加强有关地铁规划建设新政策解读,为

公司市值管理营造良好的外部环境,形成较好的资本市场预期。
    四、推动实施企业改革发展战略
    1.推进实现年度经营目标
    2019 年,面对经济下行压力加大、市场竞争激烈、外部环境复
杂严峻的总体形势,中国通号持续深化改革,强化创新驱动,优化产
业布局,狠抓质量安全、降本增效和风险防控,保障国家轨道交通运

营安全,助力企业经济运行质量稳中向好,继续保持企业快速健康发

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展势头。全年实现营业收入 416.46 亿元,净利润 41.77 亿元,企业发
展质量效益进一步提升,各领域工作取得积极进展。

    2.持续增强科技创新活力
    中国通号瞄准关键核心技术,持续发力推进产业优化升级。以通
号科技保障全国铁路和多个城市的地铁安全高效运营。保障 C3+ATO

和 C3 级自主化 RBC 京沈试用,推进自主化 ATP 综合检测列车上道
试用,高铁绕行既有线系统解决方案获批立项。国家重点科研项目—
—区域轨道交通综合运输系统研发取得重大进展。我国首个海外高铁

列控核心技术综合实验室在塞尔维亚落地。全面完成公司 C3 列控系
统和 CBTC 系统技术标准体系建设,并积极参与国际标准化活动。全
年新增授权专利 470 项,累计有效授权专利达 1901 项,荣获 2019 年
度中国专利奖银奖。
    3.深化改革迈出重要步伐
    中国通号通过科创板上市进一步深化股份公司层面混合所有制
改革。572 名员工参与战略配售,坚定与企业同发展、共命运的决心
信心。两家科研企业获批第四批混改试点企业,两家“双百”企业引
进战略投资者取得积极进展,“三供一业”分离移交基本完成。成立

经营中心、工程管理中心、资产管理中心,并分别对 5 家子企业进行
业务整合和重组,进一步优化战略管控和业务布局。加大授权放权力
度,精简审批备案事项 12 项,激发二级企业生产经营活力。加快推
进“总部机关化”问题专项整改,出台“1+7 发整改方案体系,加快
推进运营管控型总部建设。
    4.质量安全保持平稳向好

    中国通号牢固强化底线红线思维,助力我国铁路迎来“历史上安

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全最稳定的时期”。参与建设开通的京张高铁获得习近平总书记重要
批示。通号工程局、上海工程局、通号电气化局全年安全优质开通京

张、鲁南、商合杭、郑万、徐淮盐、黔张常等 10 余条高铁。全年修
订程序文件 493 份,工作指导书 651 份,杜绝铁路交通一般 C 类事
故、生产安全责任轻伤及以上事故,质量安全管控能力进一步提升。

荣获“全面质量管理推进 40 周年杰出推进单位”和庆祝建国 70 周年
“功勋企业”称号,蒙内铁路获得鲁班奖,北京地铁 1 号线、京沪高
铁等 8 项工程获评“百项经典工程”;3 个质量小组荣获国家级优秀

称号,5 个班组荣获全国质量信得过班组称号,77 个质量管理小组分
获全国工程、全国铁道行业级优秀称号。
    五、坚实筑牢内控风险管理防线
    中国通号持续完善风险、内控与合规一体化管理体系。推动落实
企业主要负责人履行法治建设第一责任人职责,组织召开法治合规工
作会以及总法律顾问述职会;健全事前审核、事中跟踪防控、事后监
督检查机制,结合案例总结应对专利侵权风险的步骤、技巧、策略,
以制度形式明确分阶段联动应对策略;修订《法律事务管理规定》《合
同管理办法》,改进相关信息化流程,促进法治工作与经营管理深度

融合;修订《全面风险与内部控制管理办法》《风险评估管理办法》
等,进一步健全重大风险评估、预警环节管控;全面梳理排查全级次
子企业现行规章制度,形成制度废改立的计划,定期跟踪,推进实施;
加强财务、审计、法务、纪检监察部门的信息共享和协调配合,推动
监督信息共享、监督成果共用、关键业务共同实施,形成监督合力。


    2020 年,中国通号董事会将在国资委的坚强领导下,勇于担当、

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锐意进取,进一步提高履职尽责的能力和水平,着力提高决策判断、
市场应变和风险防范能力,为国有资本做强做优做大作出积极贡献!
   本议案已经公司第三届董事会第 18 次会议审议通过,现提请股

东大会审议。




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        议案二:关于中国铁路通信信号股份有限公司2019

                  年度监事会工作报告的议案



各位股东及股东代表:
    根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》及《中国铁路通信

信号股份有限公司监事会议事规则》,现将《中国铁路通信信号股份
有限公司 2019 年度监事会工作报告》向股东大会报告,请予审议。
    2019 年,中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)
监事会积极适应国有企业改革的新形势新要求,根据《公司法》《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,依法规范和行使权责,
努力提升监督能力、履行监督职责、强化监督效果,为公司健康发展

提供了有效的保障。现将 2019 年度公司监事会工作报告如下:
    一、监事会的工作情况
    (一)召开会议情况

    2019 年,公司监事会共召开以下四次会议:
    (1)2019 年 3 月 25 日,公司监事会以现场会议方式召开了第
三届监事会第二次会议,会议应出席 3 人,实际出席 3 人,会议审议

并通过了如下议案:关于首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案;
关于特殊利润分配方案的议案;关于修订《中国铁路通信信号股份有
限公司监事会议事规则》的议案。

    (2)2019 年 3 月 27 日,公司监事会以现场会议方式召开了第
三届监事会第三次会议,会议应出席 3 人,实际出席 3 人,会议审议
并通过了如下议案:关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2018 年

度报告及业绩公告》的议案;关于 2018 年度利润分配方案的议案;

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关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
的议案。

    (3)2019 年 8 月 26 日,公司监事会以现场会议方式召开了第
三届监事会第四次会议,会议应出席 3 人,实际出席 3 人,会议审议
并通过了如下议案:关于使用暂时闲臵募集资金进行现金管理的议案;

审议通过《关于中国铁路通信信号股份有限公司 2019 年半年度报告
的议案》。
    (4)2019 年 10 月 28 日,公司监事会以现场会议方式召开了第

三届监事会第五次会议,会议应出席 3 人,实际出席 2 人,另有 1 人
委托表决。会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限公司
2019 年度三季度报告》的议案。
    (二)出席/列席重要会议情况
    2019 年,监事按规定出席了 2 次股东大会,列席了 7 次董事会
会议,此外,监事会主席还固定列席总裁办公会议。通过列席上述重
要会议,监事不仅了解公司经营管理情况,而且还积极参与议案的审
议和讨论,负责任地提出意见和建议,对会议召开程序、议题等进行
了有效监督。

    (三)日常巡检调研情况
    公司监事会重视将会议监督与日常监督相结合,改进工作方式,
积极利用各种机会开展调研工作。报告期内,监事利用参加内部审计
监督、法律监督、内控合规检查等工作,将工作任务与监事会工作相
结合,关注下属企业发展和风控状况,及时提示企业在生产经营、财
务管理及内部控制中存在的问题,深究问题产生的原因及应对举措,

提出合理建议,督促公司加大对下属企业的管控力度。

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    二、监事会对董事会、经理层履职及公司依法运作情况的说明
    报告期内,监事会加强了与董事、高管的沟通、监督和提示,不

断完善监事会主席与董事长、总裁的沟通和互动机制,互通公司内外
重要信息,参与决策监督,并及时反馈监事会的监督意见和合理化建
议。

    通过对公司董事、高级管理人员履职及公司依法运作情况的监督,
监事会认为公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等要求
依法作出决策,公司重大经营决策程序合法有效;公司依据证券监管

规定对公司重大信息及时进行了披露,信息披露规范,内幕信息知情
人证券交易制度执行良好;公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时,均能认真贯彻执行有关法律法规、《公司章程》和股东大会、董
事会决议,忠于职守,开拓进取;未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东权益
的行为。
    三、监事会对检查公司财务情况的说明
    报告期内,公司监事会与外部审计机构保持定期和不定期的沟通,
通过审查公司财务报表及外部审计报告,审议公司定期报告及,定期

听取企业内部审计部门关于内部审计工作开展情况的汇报等方式,对
公司财务管理和运作实施了有效的监督和检查。通过监督检查,监事
会认为:2019 年度,公司财务制度健全,管理规范,各项费用提取
合理。公司 2019 年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告,认为公司编制的
2019 年度财务报告公允地反映了公司财务状况和经营成果。

    四、监事会对募集资金实际使用情况的说明

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    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁路通信信号股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1135 号)

的批准,中国通号首次公开发行人民币普通股 18.00 亿股,募集资金
总 额 人 民 币 10,530,000,000 元 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
10,354,342,373.23 元。上述资金已于 2019 年 7 月 16 日全部到位。报

告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督。监事会认为,
公司能够按照国家法律法规以及公司在招股说明书中所作承诺,管理
和使用募集资金。募集资金存储账户余额为人民币 592,833 万元(含募

集资金专户利息收入),此部分资金存放于公司在银行开设的募集资
金专用账户内。今后,公司监事会将继续监督检查募集资金使用情况。
    五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    2019 年,监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督,
监事会认为,公司的关联交易执行了《公司法》《香港联交所证券上
市规则》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定,关联交
易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,没有发现损害公司
和中小股东利益的行为。
    六、监事会对公司内部控制情况的专项说明

    2019 年公司原计划废止制度 2 项、修订制度 66 项、新增制度 66
项,共计 134 项,在制度废改立推进过程中,原计划进行部分调整,
调整后计划废止制度 2 项,修订制度 63 项,新增制度 58 项。截至
2019 年 12 月 31 日,已累计完成废止制度 2 项、修订制度 63 项、新
增制度 59 项,共计 124 项制度。此外,公司制订或修订发布《中国
铁路通信信号股份有限公司经营管理办法》《中国铁路通信信号股份

有限公司管控权利清单》《中国铁路通信信号股份有限公司总部管理

                              - 17 -
权限手册》,厘清公司对各级子企业行使的审批权力,明确划分公司
总部层面的管理权限,规范各项管控权力合规行使,履行流程和程序

清晰明确,确保权责对等、权责一致。
    公司在报告期内,按照国资委要求公司开展了全面风险评估、内
控自我评价、合规检查等工作,编制年度《全面风险管理报告》及《内

部控制评价报告》。
    监事会认为 2019 年公司内部控制体系持续完善,内控制度能够
覆盖公司经营、生产、管理等各个方面,制度的可操作性及执行力得

到进一步加强,内部控制工作总体水平不断提升,能够合理地保证内
部控制目标的达成。


    公司监事会在 2019 年本着对公司全体股东负责的原则,严格依
照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,恪尽
职守,勤勉尽责,有效维护了公司、股东和员工的合法权益,为公司
业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进
作用。


    本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过,现提请股东
大会审议。




                             - 18 -
          议案三:关于中国铁路通信信号股份有限公司

                     2019年年度报告的议案



各位股东及股东代表:
    根据《证券法》第 79 条、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》要求,公司编制完成《中国铁路通信信号股份有
限公司 2019 年年度报告》。该报告全文及摘要已于 2020 年 3 月 26 日
登载于上海证券交易所及香港联合交易所网站。
    以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议及第三届监事会第
七次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                              - 19 -
     议案四:关于中国铁路通信信号股份有限公司2019年度

                       财务决算报告的议案



各位股东及股东代表:

    中国铁路通信信号股份有限公司编制了 2019 年度财务报表及附
注,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2019

年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。安永华明会计师事务所(特殊
普通合伙)认为:公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国
财政部颁布的企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2019 年 12

月 31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2019 年度的合并经营
成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表
具体内容请见公司 2019 年年度报告。

    以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议审议通过,现提请
股东大会审议。




                              - 20 -
          议案五:关于聘请2020年度审计机构的议案



各位股东及股东代表:

    根据有关法律法规及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》的

规定,中国铁路通信信号股份有限公司需要聘请会计师事务所按照适

用的会计准则对公司年度财务报告进行审计。

    公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2020 年度财务报表审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权董

事会根据审计机构具体工作量及市场价格水平,确定 2020 年度审计

费。

    以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议及第三届监事会第

七次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                            - 21 -
         议案六:关于聘请2020年度内控审计机构的议案



各位股东及股东代表:

    根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》

《企业内部控制配套指引》和科创板上市公司信息披露要求,自 2020

年度,公司应聘请具备资质的会计师事务所对内部控制情况进行年度

审计并披露相应审计报告。

    公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020

年度内控审计机构,聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据内

控审计机构具体工作量及市场价格水平,确定 2020 年度内部控制审

计费。

    以上议案已经公司第三届董事会第 19 次会议及第三届监事会第

八次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                            - 22 -
 议案七:关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022年度日常关

                               联交易预计的议案

 各位股东及股东代表:

      2020-2022年度,根据日常经营业务需要,公司预计将与关联人
 之间发生包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等

 日常关联交易事项。根据上海证券交易所及香港联合证券交易所有限
 公 司 的 要求 ,为便 于 日 常关 联交易 的 正 常开 展及审 议 , 公司 对
 2020-2022年度日常关联交易金额进行预计,相关具体情况如下:
      一、前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                              单位:人民币万元
                                                                        预计金额与
关联交易                           2019 年度    2019 年度    占同类业   实际发生金
                   关联人
  类别                             预计金额     实际金额       务比例   额差异较大
                                                                          的原因
自关联方
            中国铁路通信信号集团
购买产品/                           11,000.00     9,008.92      2.41%       -
            有限公司及其附属公司
  材料
自关联方    中国铁路通信信号集团
                                     2,900.00     2,675.68      0.09%       -
接受服务    有限公司及其附属公司
自关联方
            中国铁路通信信号集团
承租房屋/                              40.00        29.13       0.30%       -
            有限公司及其附属公司
固定资产
向关联方
            中国铁路通信信号集团
销售产品/                            3,200.00      548.08       0.09%
            有限公司及其附属公司
  材料
向关联方    中国铁路通信信号集团
                                    76,000.00    33,467.38      0.95%       -
提供劳务    有限公司及其附属公司
向关联方
            中国铁路通信信号集团
出租房屋/                            2,000.00     1,150.42     58.92%       -
            有限公司及其附属公司
固定资产

 注:2019年实际发生关联交易金额均未超出预计金额。

      二、本次日常关联交易预计金额和类别

                                      - 23 -
                                                             单位:人民币万元

                                                  本年年初

关联交易类                           2020 年度    至披露日    2021 年度   2022 年度
                    关联人
    别                               预计金额     累计已发    预计金额    预计金额

                                                  生金额

自关联方购    中国铁路通信信号集团
                                      12,000.00    211.67     13,000.00   14,000.00
买产品/材料   有限公司及其附属公司


自关联方接    中国铁路通信信号集团
                                       5,000.00      -         5,000.00    5,000.00
  受服务      有限公司及其附属公司

自关联方承
              中国铁路通信信号集团
租房屋/固定                             50.00        -           50.00      50.00
              有限公司及其附属公司
    资产

向关联方销    中国铁路通信信号集团
                                       4,000.00      -         3,000.00    2,000.00
售产品/材料   有限公司及其附属公司

向关联方提    中国铁路通信信号集团
                                      75,000.00   4,499.31    60,000.00   55,000.00
  供劳务      有限公司及其附属公司

向关联方出
              中国铁路通信信号集团
租房屋/固定                            1,500.00      -         1,500.00    1,500.00
              有限公司及其附属公司
    资产




    上述关联交易为公司日常经营业务,以市场价格为定价标准,定
价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业

务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,
完全独立决策,不受关联方控制,对公司当期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响,公司不会对关联方形成较大的依赖,日常关联交
易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
    以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议审议通过,现提请

股东大会审议。


                                     - 24 -
议案八:关于中国铁路通信信号股份有限公司2019年度利润分配方案

                           的议案



各位股东及股东代表:

    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中国铁路通信

信号股份有限公司(简称“公司”)经审计的2019年度归属于母公司

所有者的合并净利润为人民币381,587.5万元,扣除2019年度母公司及

各子公司按公司章程规定应提取的法定盈余公积人民币22,613.2万元,

2019年度实际可供分配的利润为人民币358,974.3万元。

    根据公司利润分配政策,公司拟以A+H上市发行后的总股本

1,058,981.9万股为基数向全体股东派发2019年度股息,每股派发人民

币0.2元现金股利(含税),其中:内资股东以人民币支付;H股股东

以港币支付,港币汇率以宣布派发股利之日前3个工作日中国人民银

行公布的有关外汇的平均收市价折算,共计派发现金股利人民币

2,117,963,800元,占公司2019年度归属于母公司所有者的净利润的

55.5%。如公司总股本在实施权益分派股权登记日前发生变动,公司

拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。

    同时提请公司股东大会授权公司董事会实施该利润分配相关事

宜,并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长具体负责实施,并

按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

    以上议案已经公司第三届董事会第18次会议及第三届监事会第

七次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                            - 25 -
          议案九:关于2019年度董事、监事薪酬的议案



各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法

规和中国内地与香港证券监管规定,现将 2019 年度公司董事、监事

薪酬福利标准汇报如下:

    1、执行董事的薪酬及福利标准为:税前报酬总额(含基薪和绩

效薪金)+社会保险(公司为个人缴存的“五险一金”)+年金(企业

为个人缴存的补充养老保险)。

    2、独立非执行董事的税前报酬总额由基本报酬、董事会会议津

贴和董事会专门委员会会议津贴构成,其中:担任专门委员会主任年

度基本报酬为 10 万元(税前),其他独立非执行董事年度基本报酬为

8 万元(税前);董事会会议津贴为 3000 元(税前)/次,专门委员会

会议津贴为 2000 元(税前)/次。

    3、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的,仅支付

工作补贴,具体为 5000 元(税前)/月,不领取任何形式的会议津贴,

标准参照《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工资补

贴有关事项的通知》(国资2016531 号)。

    4、监事的薪酬及福利标准为:税前报酬总额(含基薪/岗位工资

和绩效薪金)+社会保险(公司为个人缴存的“五险一金”)+年金(企

业为个人缴存的补充养老保险)。

    公司董事、监事 2019 年度薪酬及福利均为年度任期内薪酬及福

利情况,具体请详见附表。薪酬福利标准严格执行国务院国资委中央
                               - 26 -
企业负责人薪酬管理、中央企业外部董事报酬管理及公司内部薪酬考

核管理等有关规定,符合国资监管、证券监管相关政策要求。

    具体见附表:2019 年度董事、监事薪酬及福利情况表。

    以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议及第三届监事会第

七次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                            - 27 -
           附表:

                             2019 年度董事、监事薪酬福利情况表


                                                                              单位:元    币种:人民币


                                                                                         薪酬及福利总额(税
姓 名          职 务            (一)税前报酬总额        (二)社会保险   (三)年 金   前)=(一)+(二)
                                                                                               +(三)
周志亮    执行董事、董事长           1,217,187               126,103         36,948           1,380,238
徐宗祥     执行董事、总裁             43,083                  10,369          3,256            56,708
杨永胜        执行董事                799,005                126,103         23,611           948,719

王嘉杰     独立非执行董事             123,004                 ——            ——              ——

陈津恩     独立非执行董事             60,000                  ——            ——              ——

陈嘉强     独立非执行董事             141,008                 ——            ——              ——

姚桂清     独立非执行董事             60,000                  ——            ——              ——

尹   刚   原执行董事、总裁           1,149,180               115,734         31,066           1,295,980

田丽艳      原监事会主席              341,220                115,734         27,066           484,020

陈世奎          监事                  428,833                126,103         18,808           573,744

吴作威         原监事                    0                      0              0                 0
           注:1、 2019 年度公司执行董事税前报酬总额包括基薪和绩效薪金,另含 2016-2018 年任期激励收入
           (杨永胜于 2016-2018 年任期中任职不满三年)。
               2、2019 年 12 月尹刚不再担任执行董事、总裁职务。
               3、2019 年 12 月徐宗祥任总裁,2020 年 2 月徐宗祥任执行董事。
               4、监事吴作威不在本公司领取薪酬。
               5、2020 年 2 月田丽艳不再担任监事会主席、吴作威不再担任监事。




                                                 - 28 -
          议案十:关于变更 H 股募集资金用途的议案



各位股东及股东代表:
    为提高募集资金使用效率,保障公司和股东的利益,根据《联交

所上市规则》《公司章程》等相关规定,公司拟申请变更H股募集资
金用途,现将有关事项报告如下:
    公司于2015年8月7日在港交所上市,共募集资金人民币约91.04

亿元。截至2019年12月31日,H股募集资金专用账户提取至项目专用
账户共计58.62亿元。其中,用于中国通号轨道交通研发中心建设及
科研项目等长期研发支出27.31亿元,用于附属公司西信生产基地技

术改造、长沙产业园等固定资产投资支出14.3亿元,用于一般性股权
收购支出1.08亿元,用于天水有轨电车等与轨道交通相关的PPP项目
投资支出6.93亿元,补充流动资金9亿元。前述募集资金使用情况与H

股招股书披露之所得款项用途一致。
    除上述资金使用外,截至2019年12月31日,本公司H股募集资金
剩余人民币32.42亿元尚未使用,此部分资金存放于本公司在银行开

设的募集资金专用账户中。尚未提取的募集资金专用账户资金预计将
于未来三年使用完毕,其中固定资产投资3.91亿元,股权收购17.13
亿元,与轨道交通相关的PPP项目投资11.28亿元,补充营运资金0.1亿

元。前述募集资金拟使用计划与H股招股书披露之所得款项用途一致。
    从公司及其股东的整体利益出发,结合市场情况和本公司业务需
要,为加强资金运用的效率及有效性,公司拟将用于股权收购的募集
资金17.13亿元更改为境内外一般性用途。如果未来有合适的股权收
购项目,公司仍会直接利用自有资金进行收购,不会因为募集资金用

                            - 29 -
途的改变而影响公司的并购战略。上述变更可以使公司更有效的部署
财务资源,有利于公司根据市场情况变化灵活布局业务发展。除上述

变更外,公司全球发售所得剩余款项用途概无其他变动。
    现提请变更H股募集资金用途,将所得款项中原获分配而用于境
内外一般性收购的部分,人民币17.13亿元,更改为境内外一般性用

途。

       以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议审议通过,现提请

股东大会审议。




                              - 30 -
       议案十一:关于发行债务融资工具一般性授权的议案



各位股东及股东代表:

    为进一步拓宽融资渠道,充分利用资本市场的融资环境优势,控

制融资成本,中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)

拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具,包括但不

限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、

非公开定向债务融资工具、永续债及其他监管机构许可发行的人民币

或外币境内外债务融资工具。

    为把握市场有利时机,董事会拟申请发行前述债务融资工具的一

般性授权,具体情况如下:

    一、发行主要条款

    1.发行主体

    境内债务融资工具的发行将由公司或公司的附属公司作为发行

主体;境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为

发行主体。

    2.发行规模及发行方式

    除公司已发行的债券外,本次境内外债务融资工具的发行规模为

合计不超过人民币 150 亿元(含人民币 150 亿元,以发行后待偿还余

额计算。以外币发行的,按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中

间价折算)。

    发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。

    3.发行对象及配售安排
                             - 31 -
    境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外

投资者。如发行公司债券,则可向公司股东配售。

    4.品种

    境内外债务融资工具,可以是单一期限品种,也可以是多种期限

品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及

市场情况确定,且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关

规定可发行的该类债券的限额。

    5.募集资金用途

    预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产

经营需要,偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。

    6.决议有效期

    本议案获得股东大会批准之日起至 12 个月届满之日止。如果公

司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行,且公司亦在上述

决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册,则公司

可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。

    二、授权事项

    建议董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会,并同意董

事会进一步授权公司经营层,在决议有效期内根据公司特定需要以及

其它市场条件全权办理境内外债务融资工具发行的相关事宜,包括但

不限于:

    1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大

会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,确定债券融资工具

的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜,包括但不限于具体
                            - 32 -
发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行

地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设臵回售条

款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运

用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜;

    2.就发行债券融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤,包

括但不限于为下属公司发行债券提供必要的担保,聘请中介机构,代

表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册

等手续,签署与发行相关的所有必要的法律文件,办理发行、交易流

通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的

情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤;

    3.根据相关法律及法规及境内外相关监管机构的要求,签署及

发布/派发与发行债券融资工具有关的公告和通函,履行相关的信息

披露及/或批准程序(如需);

    4.依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化,除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决

的事项外,在股东大会授权范围内,对与发行债券融资工具有关的事

项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作;

    5.在发行完成后,决定和办理已发行的债券融资工具上市及相

关事宜(如需);

    6.办理其他与发行债券融资工具相关的任何具体事宜以及签署

所有所需文件。

    以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议审议通过,现提请

股东大会审议。
                              - 33 -
议案十二:关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案



各位股东及股东代表:
    为满足公司上海证券交易所科创板上市发行后注册资本工商变

更登记需要,以及根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股

东大会通知期限等事项规定的批复》(国函201997 号)文件要求,

结合公司实际情况,本着谨慎、适宜、必需的原则,对《中国铁路通

信信号股份有限公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司股东

大会议事规则》中关于注册资本,以及召开股东大会的股东名册变更

登记、通知期限、召开程序等有关条款进行修订,具体修订内容如下:

                 《中国铁路通信信号股份有限公司章程》

                                 修订对照表

              原条款                              修订后条款

第五条                               第五条
公司注册资本为人民币【】元。公司发   公司注册资本为人民币 10,589,819,000
行新股后,公司注册资本据实际发行情   元。公司发行新股后,公司注册资本据
况作相应调整,公司注册资本变更需办   实际发行情况作相应调整,公司注册资
理注册资本的变更登记手续。           本变更需办理注册资本的变更登记手
                                     续。
第二十二条                           第二十二条
                                     
经上海证券交易所审核并经中国证监      经上海证券交易所审核并经中国证监
会注册,公司于【】年【】月首次向社 会注册,公司于 2019 年 7 月首次向社
会公众发行境内上市内资股【】股,于 会公众发行境内上市内资股
【】年【】月【】日在上海证券交易所 1,800,000,000 股,于 2019 年 7 月 22 日
上市。上述发行完成后,公司总股本为 在上海证券交易所上市。上述发行完成
【】万股,公司股本结构为:普通股【】 后,公司总股本为 1,058,981.9 万股,公
万股,其中境内上市内资股股东持有【】 司股本结构为:普通股 1,058,981.9 万
万股,占公司已发行的普通股总数的      股,其中境内上市内资股股东持有
                                  - 34 -
【】%;境外上市外资股股东持有【】 862,101.8 万股,占公司已发行的普通股
万股,占公司已发行的普通股总数的  总数的 81.4%;境外上市外资股股东持
【】%。                           有 196,880.1 万股,占公司已发行的普
                                  通股总数的 18.6%。
第四十九条                             第四十九条
股东大会召开前 30 日内或者公司决定     股东大会召开前 30 日内或者公司决定
分配股利的基准日前 5 日内,不得进行    分配股利的基准日前 5 日内,不得进行
因股份转让而发生的股东名册的变更       因股份转让而发生的股东名册的变更
登记。法律、行政法规、部门规章、规     登记。法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券监督       范性文件及公司股票上市地证券监管
管理机构另有规定的,从其规定。         机构对股东大会召开前或者公司决定
                                       分配股利的基准日前暂停办理股份过
                                       户登记手续期间有规定的,从其规定。
第七十七条                             第七十七条
公司召开股东大会,应当于会议召开 45    公司召开年度股东大会,应当于会议召
日前向股东发出书面会议通知,将会议     开前至少 20 个工作日向股东发出书面
拟审议的事项以及开会的日期和地点       会议通知;召开临时股东大会,应当于会
告知所有在册股东。拟出席股东大会的     议召开前至少 15 日或 10 个工作日(以
股东,应当于会议召开 20 日前,将出     较早者为准)向股东发出书面会议通
席会议的书面回复送达公司。             知。书面会议通知应将会议拟审议的事
                                       项以及开会的日期和地点告知所有在
                                       册股东。拟出席股东大会的股东,应当
                                       于通知列明的时间内,将出席会议的书
                                       面回复送达公司。
                                       前款所称“工作日”,指香港联合交易
                                       所有限公司开市进行证券交易的日子。

第七十九条                             第七十九条
公司根据股东大会召开前 20 日时收到     公司根据股东大会召开前 20 日时收到
的书面回复,计算拟出席会议的股东所     的书面回复,计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议     代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达       的股东所代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数的二分之       到公司有表决权的股份总数的二分之
一以上的,公司可以召开股东大会;达     一以上的,公司可以召开股东大会;达
不到的,公司应当在5日内将会议拟审     不到的,公司应当在5日内将会议拟审
议事项、开会日期和地点以公告形式再     议事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东,经公告通知,公司可以召     次通知股东,经公告通知,公司可以召
开股东大会。                           开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的       年度股东大会和临时股东大会不得决
事项。                                 定股东大会通知未载明的事项。


                                   - 35 -
公司在规定期限内不能召开股东大会   公司在规定期限内不能召开股东大会
的,应当在期限届满前披露原因及后续 的,应当在期限届满前披露原因及后续
方案。                             方案。
第八十二条                            第八十二条
                                      
对内资股股东,股东大会通知也可以用 对内资股股东,股东大会通知也可以用
公告方式进行。                     公告方式进行。
前款所称“公告”,应当于会议召开前    前款所称“公告”,应当于会议召开前
45 日至 50 日的期间内,在中国证监会   45 日至 50 日的期间内,在证券交易场
及公司股票上市地证券监管机构指定      所的网站和符合国务院证券监督管理
的一家或者多家报刊上刊登,一经公      机构规定条件的媒体发布,一经发布,
告,视为所有内资股股东已收到有关股    视为所有内资股股东已收到有关股东
东会议的通知。                        会议的通知。
                                      
第一百二十七条                        第一百二十七条
公司召开类别股东会议,应当于会议召    公司召开类别股东会议,应当参照本章
开 45 日前发出书面通知,将会议拟审    程第七十七条关于召开股东大会的通
议的事项以及开会日期和地点告知所      知期限的要求发出通知,将会议拟审议
有该类别股份的在册股东。拟出席会议    的事项以及开会日期和地点告知所有
的股东,应当于会议召开 20 日前,将    该类别股份的在册股东。拟出席会议的
出席会议的书面回复送达公司。          股东,应当于通知列明的时间内,将出
                                      席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数,达到在该会议上    拟出席会议的股东所代表的在该会议
有表决权的该类别股份总数二分之一      上有表决权的股份数,达到在该会议上
以上的,公司可以召开类别股东会议;    有表决权的该类别股份总数二分之一
达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟   以上的,公司可以召开类别股东会议;
审议的事项、开会日期和地点以公告形    达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟
式再次通知股东,经公告通知,公司可    审议的事项、开会日期和地点以公告形
以召开类别股东会议。                  式再次通知股东,经公告通知,公司可
                                      以召开类别股东会议。




                                 - 36 -
       《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》

                              修订对照表
               原条款                              修订后条款


第二十一条                            第二十一条

召集人应于股东大会召开 45 日前发出 公司召开年度股东大会,应当于会议召
书面通知,将会议拟审议的事项及开会 开前至少 20 个工作日向股东发出书面
的日期和地点告知所有在册股东。拟出 会议通知;召开临时股东大会,应当于会
席股东大会的股东,应当于会议召开前 议召开前至少 15 日或 10 个工作日(以
20 日前,将出席会议的书面回复送达公 较早者为准)向股东发出书面会议通
司。                                  知。书面会议通知应将会议拟审议的事
                                      项以及开会的日期和地点告知所有在
                                      册股东。拟出席股东大会的股东,应当
                                      于通知列明的时间内,将出席会议的书
                                      面回复送达公司。

                                      前款所称“工作日”,指香港联合交易
                                      所有限公司开市进行证券交易的日子。

第二十二条                            [此条款删除。]

公司根据股东大会召开前 20 日时收到
的书面回复,计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数的二分之
一以上的,公司可以召开股东大会;达
不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审
议事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东,经公告通知,公司可以召
开股东大会。

第二十三条                            第二十二条

前款所称公告,应当于会议召开前 前款所称公告,应当于会议召开前
45 日至 50 日的期间内,在中国证监会 45 日至 50 日的期间内,在证券交易场
及上市地监管机构指定的一家或多家 所的网站和符合国务院证券监督管理
                                - 37 -
报刊上以及公司网站和证券交易所网 机构规定条件的媒体发布,一经发布,
站上刊登,一经公告,视为所有内资股 视为所有内资股股东已收到有关股东
股东已收到有关股东会议的通知。      会议的通知。

                                    


第七十五条                          第七十四条

公司召开类别股东会议,应当于会议召 公司召开类别股东会议,应当参照本议
开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 事规则第二十一条关于召开股东大会
议的事项以及开会日期和地点告知所 的通知期限的要求发出通知,将会议拟
有该类别股份的在册股东。拟出席会议 审议的事项以及开会日期和地点告知
的股东,应当于会议召开 20 日前,将 所有该类别股份的在册股东。拟出席会
出席会议的书面回复送达公司。        议的股东,应当于通知列明的时间内,
                                    将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数,达到在该会议上 拟出席会议的股东所代表的在该会议
有表决权的该类别股份总数二分之一 上有表决权的股份数,达到在该会议上
以上的,公司可以召开类别股东会议; 有表决权的该类别股份总数二分之一
达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟 以上的,公司可以召开类别股东会议;
审议的事项、开会日期和地点以公告形 达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟
式再次通知股东,经公告通知,公司可 审议的事项、开会日期和地点以公告形
以召开类别股东会议。                式再次通知股东,经公告通知,公司可
                                    以召开类别股东会议。
如公司股票上市地监管规则有特别规
定的,从其规定。                    如公司股票上市地监管规则有特别规
                                    定的,从其规定。


第八十一条                          第八十条

本规则经股东大会审议批准后,自公司 本规则经股东大会审议批准后,自公司
首次公开发行 A 股股票并在上海证券 首次公开发行 A 股股票并在上海证券
交易所科创板上市之日起生效。自本规 交易所科创板上市之日起生效。自本规
则生效之日起,原股东大会议事规则自 则生效之日起,原股东大会议事规则自
动失效。                            动失效。

     除上述条款修改外,《公司章程》《股东大会议事规则》其他条款

不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》全文已于2020年3
                                 - 38 -
月26日登载于上海证券交易所及香港联合交易所网站。

    以上议案已经公司第三届董事会第 18 次会议审议通过,现提请

公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020

年第一次 H 股类别股东会议审议。




                             - 39 -
            中国铁路通信信号股份有限公司独立董事

                    2019 年度履职情况报告



各位股东及股东代表:

    根据中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、上交所《上市公司定期报告工作备忘录第5

号-独立董事年度报告期间工作指引》和《独立董事年度述职报告格

式指引》以及《公司章程》等规定和要求,公司四位独立董事王嘉杰

先生、陈津恩先生、陈嘉强先生、姚桂清先生勤勉尽责地履行独立董

事的职责和义务,公正客观地发表独立意见,维护了公司整体利益及

全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。

    作为中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事,2019年,全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履

职指引》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁

路通信信号股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《中国

铁路通信信号股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《独立董

事工作制度》)等规定,诚信、勤勉、独立地履行职责,及时、全面、

深入地了解公司运营状况,亲自出席董事会及各专门委员会会议,认

真审议各项议案,发表独立客观意见,促进董事会规范运作和公司治

理水平提升,切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2019

年度履行职责情况报告如下:

                             - 40 -
    一、独立董事的基本情况

    王嘉杰先生,69岁,中国国籍,未持有国外居留权,现任公司独

立非执行董事,亦任中国国际经济贸易仲裁委员会和北京仲裁委员会

仲裁员。王先生曾在中国通用技术(集团)控股有限责任公司历任多

个职位,包括自2004年12月至2010年12月,担任该公司总法律顾问;

自1999年7月至2004年12月,担任该公司法律部总经理。王先生亦在

中国技术进出口总公司历任多个职位,包括自1998年11月至1999年7

月,担任该公司法律部处长;自1991年12月至1998年11月,担任该公

司法律部副处长。王先生于1987年7月毕业于中国人民大学法律系,

获得法学硕士学位;于1983年2月毕业于中国人民大学二分校法律系,

获得法学学士学位。自2015年5月起,担任本公司独立非执行董事。

    陈津恩先生,65岁,中国国籍,未持有国外居留权,现任公司独

立非执行董事。自2010年3月至2013年8月,陈先生曾担任中国节能环

保集团公司党委书记、副董事长。自2012年9月至2013年3月,陈先生

还曾担任百宏实业控股有限公司(于联交所上市,股票代码:2299)

独立非执行董事。陈先生亦曾于中国节能环保投资公司担任多个职位,

包括自2004年10月至2010年3月,担任该公司党委书记、副总经理;

自2001年9月至2004年10月,担任该公司副董事长。自2000年11月至

2001年9月,陈先生曾担任中央企业工委监事会工作部部长。自1998

年8月至2000年11月,陈先生担任国家人事部稽查特派员总署办公室

副主任。自1988年7月至1998年8月,陈先生曾于国家人事部职称司历

任副处长、处长、助理巡视员职务。陈先生于2000年7月毕业于澳门

                             - 41 -
城市大学,获得工商管理硕士学位;于1978年7月毕业于南京航空航

天大学直升飞机设计专业。自2015年5月起,担任本公司独立非执行

董事。

    陈嘉强先生,68岁,中国香港籍,现任公司独立非执行董事。自

2014年11月起,担任中国冶金科工股份有限公司(于联交所上市,股

票代号:1618;于上海证券交易所上市,股票代号:601618)独立非

执行董事。陈先生自2015年5月至2018年5月,担任中国中车股份有限

公司(于联交所上市,股票代号:1766;于上海证券交易所上市,股

票代号:601766)独立非执行董事。陈先生历任安永华明会计师事务

所(特殊普通合伙)审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级

经理,香港启祥集团首席财务官。陈先生自1994年1月至2008年12月,

担任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)驻京合伙人,税务及投

资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。

陈先生曾担任中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003

年担任该会会长。陈先生毕业于香港理工学院会计专业,为香港会计

师公会会员,英国特许公认会计师公会资深会员,英国特许秘书及行

政人员协会会员,澳洲会计师公会会员。自2018年8月起,担任本公

司独立非执行董事。

    姚桂清先生,64岁,中国国籍,未持有国外居留权,现任公司独

立非执行董事。自1990年2月至2018年3月,在中国铁路工程总公司历

任多个职位,包括党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董

事长。姚先生自2007年9月至2018年3月,在中国中铁股份有限公司(于

                             - 42 -
联交所上市,股票代号:390;于上海证券交易所上市;股票代号:

601390)历任多个职位,包括副总裁、党委副书记、工会主席、监事

会主席、副董事长;其中自2010年8月至2018年3月,担任其执行董事。

姚先生自1971年12月至1990年2月,在中国铁道部第三工程局历任多

个职位,包括团委组织部部长、团委书记。姚先生为高级经济师,毕

业于中央党校,获经济管理专业在职研究生学历。自2018年8月起,

担任本公司独立非执行董事。

    全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要

求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2019年,公司共计召开股东大会会议2次、董事会会议11次(审

议并表决通过议案51项)、审计与风险管理委员会会议4次(审议并

表决通过议案9项)、薪酬与考核委员会会议1次(审议并表决通过议

案1项)、提名委员会会议1次(审议并表决通过议案1项)、质量安

全委员会会议1次(审议并表决通过议案1项)。全体独立董事积极出

席董事会会议及相关专门委员会会议,参加股东大会,会前认真审阅

会议报告及相关材料,会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议,

为会议科学决策发挥积极作用。报告期内董事会共审议51项议案,未

对董事会议案事项提出异议,并对其中对外担保、选举董事等议案发

表了独立意见。此外,独立董事积极参加了公司年度工作会议等有关

会议。会议具体出席情况如下:

                             - 43 -
独立董   股东大   董事会   审计与风险管   薪酬与考   提名委   质量安全

事姓名   会                理委员会       核委员会   员会     委员会

王嘉杰   2        10       4              —         1        1

陈津恩   1        11       4              1          —       —

陈嘉强   2        10       4              1          —       —

姚桂清   1        11       —             1          1        1



         报告期内,独立董事多次参加上市公司独立董事专题培训、国资

   委中央企业外部董事课程培训等;通过阅读公司文件和了解相关信息,

   独立董事全面了解公司生产经营、改革发展和公司治理的情况,为履

   职提供坚实基础。

         报告期内,独立董事深入了解了A+H股上市公司应遵守的境内外

   监管机构规定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。10月,全体

   独立董事赴塞尔维亚参加第四届中国-中东欧国际创新合作大会,期

   间前往匈塞铁路项目部驻地,听取项目部汇报工作,参观实验室并赴

   项目现场调研考察,撰写调研报告。此次赴塞考察活动为中国通号顺

   利推进匈塞铁路项目建设、提升海外品牌形象、扩大国际影响力发挥

   了积极推动作用。

         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

          (一) 对外担保及资金占用情况

          报告期内,公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保,独

    立董事认为报告期内公司对外担保决策程序符合相关法律法规和
                                 - 44 -
规章以及《公司章程》的规定,履行了相应的决策程序和信息披露

义务,没有损害公司及股东利益的行为,也不存在被控股股东及其

关联方非经营性占用资金情况。

   (二) 募集资金的使用情况

   依据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《中国铁路通

信信号股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等有关规

定,独立董事检查认为公司2019年募集资金的存放和使用,符合上

海证券交易所及公司《A股募集资金管理制度》等规定的要求,不

存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   (三) 高级管理人员提名以及薪酬情况

   根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定,报告

期内,独立董事对《关于聘任赵晓东为公司副总裁的议案》(第三

届董事会第5次会议)、《关于聘任张志辉为公司副总裁的议案》

(第三届董事会第5次会议)、《关于聘任邱巍为股份公司董事会

秘书、联席公司秘书及相关授权代表的议案》(第三届董事会第14

次会议)以及《关于聘任公司总裁的议案》(第三届董事会第15次

会议)进行了认真审核并发表了独立意见,认为上述提名人选符合

任职资格,能够满足岗位职责要求。

   公司2018年度董事、高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度,

经考核后执行。薪酬发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及

相关规章制度的规定,符合公司实际情况。

                          - 45 -
     (四) 聘任会计师事务所情况

    独立董事对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)开展的 2018

年度审计工作进行了总结分析和评价,认为其具备为上市公司提供审

计服务的经验和能力,因此董事会审计与风险管理委员会(全部由独

立董事组成)向公司董事会提出了同意续聘安永华明会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的建议,该议案后经公

司第三届董事会第 5 次会议、公司 2018 年度股东大会审议通过。

     (五) 现金分红及其他投资者回报情况

   公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资

回报。报告期内,《关于首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分

配方案的议案》《关于特殊利润分配方案的议案》相继经公司董事会、

股东大会审议通过并于2019年5月实施。全体独立董事对利润分配方

案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查,认为该分

配方案体现的现金分红水平合理,能够兼顾投资者的合理回报和公司

的可持续发展,符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报

规划。

     (六) 公司及股东承诺履行情况

    公司严格履行上市发行时所作承诺,截至报告期末,公司已无房

地产相关资产,也不再开展房地产开发业务,未发生违反承诺履行的

情况。公司股东亦严格遵守其作出的相关承诺,未发生违反承诺履行

的情况。

     (七) 信息披露的执行情况

                             - 46 -
    报告期内,独立董事持续关注公司信息披露情况,监督公司严格

按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司

《信息披露管理办法》的有关规定披露信息,保证披露信息的真实、

准确、完整、及时、公平。公司公告及通函均按照规定披露于上海证

券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,较好地履行了信息披露义务,维护了广大投

资者的合法权益。

       (八) 内部控制的执行情况

   公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等

五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求,不

断完善内部控制及风险管理体系。公司独立董事听取了公司内部控制

负责部门的工作汇报,了解公司内部控制工作的进展情况,认为公司

内控体系建设扎实有序、运行有效,保障了公司的规范运作和健康发

展。

       (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委

员会、审计与风险管理委员会。报告期内,公司共召开了 4 次审计与

风险管理委员会会议、 次薪酬与考核委员会、 次提名委员会会议、

1 次质量安全委员会会议,会议的召集、召开、审议程序符合《公司

章程》和相关专门委员会工作细则的规定,会议资料规范、充分、送

达及时。各专门委员会在 2019 年度内认真开展各项工作,充分发挥

专业职能作用,协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更

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加规范完善。

    四、总体评价和建议

    公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定,忠于

职守、勤勉尽责,独立、公正、审慎地发表意见和建议,进一步推动

了公司董事会的规范运作和科学决策,较好地维护了股东和公司整体

利益。2020年,全体独立董事将继续严格按照相关法律法规的规定和

要求,本着谨慎、诚信与勤勉的态度,认真履行独立董事各项职责,

切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,为推动公司健康稳健

发展积极贡献力量。




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