福光股份:兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的核查意见

       兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司

       参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为福建福光股份有限公司
(以下简称“福光股份”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法
(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,
对福光股份参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核
查,并出具本核查意见如下:

    一、合作投资暨关联交易概述
    (一)基本情况
    为充分整合利用各方优势资源,通过借助专业投资机构的产业资源和产业投
资管理优势,提升福光股份综合竞争力和整体价值,经福光股份第三届董事会第
三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过,福光股份拟作为有限合伙人与福
建省电子信息产业股权投资管理有限公司(以下简称“股权投资公司”)、福建
星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“星网锐捷”)和福建福日电子股份有限
公司(以下简称“福日电子”)等合伙人共同设立福州市鼓楼福锐星光创业投资
合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“福锐星光”)。
福锐星光总认缴出资额为 10,000 万元,其中福光股份作为有限合伙人以自有资
金出资人民币 1,000 万元,占福锐星光 10%。
    福锐星光的合伙人股权投资公司、星网锐捷为福光股份持股 5%以上股东福
建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)之控股子公司,信
息集团亦为合伙人福日电子持股 5%以上股东且为实际控制人。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定,股权投资公司、星网锐捷和福日电子
为福光股份的关联方,本次交易构成关联交易。
    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
    本次交易构成关联交易,截至本次关联交易为止,过去 12 个月内福光股份
与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交
易未达到 3,000 万元以上,且占福光股份最近一期经审计总资产或市值 1%以上,
故本关联交易无需提交股东大会。
       (二)福光股份未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
       (三)决策与审批程序
       福光股份于 2022 年 1 月 19 日召开了第三届董事会第三次会议以 9 票赞成,
0 票反对,0 票弃权审议通过《关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的议
案》,同意福光股份拟作为有限合伙人与股权投资公司、星网锐捷、福日电子等
合伙人共同设立福锐星光。福锐星光总认缴出资额为 10,000 万元,其中福光股
份作为有限合伙人以自有资金出资人民币 1,000 万元,占福锐星光总认缴出资额
的 10%。同日,福光股份召开了第三届监事会第三次会议以 3 票赞成, 票反对,
0 票弃权审议通过上述事项。
       二、关联方基本情况
       (一)关联关系说明
       公司持股 5%以上股东信息集团为福锐星光的合伙人股权投资公司、星网锐
捷为信息集团的控股子公司,信息集团亦为合伙人福日电子持股 5%以上股东且
为实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,股权
投资公司、星网锐捷、福日电子为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
       (二)关联方基本情况
       1、名称:福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
       统一社会信用代码:913501283375398966
       企业类型:有限责任公司
       住所:平潭综合实验区金井湾商务营运中心 4 号楼 17 层 08 间 9 单元
       法定代表人:王佐
       注册资本:1000 万元
       成立日期:2015 年 4 月 17 日
       经营范围:受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       股东情况:
 序号               股东名称            认缴出资额(万元)   持股比例(%)
           福建省电子信息(集团)有限
   1                                                950.00                95.00
                   责任公司
   2          福建福日集团有限公司                   50.00                 5.00
                 合计                             1,000.00               100.00
    主要财务数据:
                                                                     单位:万元
    项目         2021 年 1-9 月(未经审计)             2020 年度(经审计)
  营业收入                             1,241.53                           3,045.93
   净利润                                623.01                           1,893.00
   总资产                              9,536.97                           8,972.72
   净资产                              9,268.91                           8,645.91
    2、名称:福建星网锐捷通讯股份有限公司
    统一社会信用代码:913500006110085113
    企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)
    住所: 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋
    法定代表人:黄奕豪
    注册资本:58,328.0278 万元
    成立日期:1996 年 11 月 11 日
    经营范围:互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设
备的开发、生产、销售;自有产品租赁;网络技术及相关的互联网服务;软件开
发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务;IC 卡读写机具及配件、电
气电源产品的开发、生产、销售;移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)、
无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售;音视频及相关的数字服
务产品的开发、生产、销售;安全技术防范监控设备及相关的社会公共安全设备
的开发、生产、销售;安全技术防范系统集成业务及咨询服务;物联网技术应用
与开发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;仓储服务、供
应链管理及相关配套服务;自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品
和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务数据、股东情况:星网锐捷为深圳证券交易所主板上市公司(股票
代码:002396),主要财务数据、股权结构详见其公开披露信息。
    星网锐捷与福光股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
    3、名称:福建福日电子股份有限公司
    统一社会信用代码:91350000705101389R
    企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)
    住所: 福州开发区科技园区快安大道创新楼
    法定代表人:卞志航
    注册资本:45,644.712 万元
    成立日期:1999 年 5 月 7 日
    经营范围:显示器件,发光二极管,照明灯具,电光源零件,通信终端设备,
光伏设备及元器件,智能控制系统,电池,光学仪器,电视机,可视门铃对讲设
备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统,制冷、空调设备,幻灯及投
影设备,家用厨房电器具,家用清洁卫生器具,气体、液体分离及纯净设备,燃
气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造;显示器件项目工程设计服务;监
控系统工程安装服务;电子与智能化工程、城市及道路照明工程、照明工程设计、
建筑机电安装工程、电力工程设计、施工;高低压开关柜装配及销售、消防器材
及自动化仪器仪表批发及零售;房屋租赁;节能技术推广服务;信息技术咨询服
务;对外贸易;集成电路,半导体分立器件,机械设备,电子产品,五金产品,
煤炭及制品,非金属矿及制品,金属及金属矿,建材,纺织、服装及家庭用品,
燃料油,橡胶制品,家具的销售;通信设备修理;家用电器修理;软件开发;合
同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务数据、股东情况:福日电子为上海证券交易所主板上市公司(股票
代码:600203),主要财务数据、股权结构详见其公开披露信息。福日电子与福
光股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    三、基金管理人及合伙人基本情况
    (一)基金管理人
    基金管理人为股权投资公司,具体情况详见上文“(二)关联方基本情况”。
    (二)普通合伙人
    普通合伙人为股权投资公司,具体情况详见上文“(二)关联方基本情况”。
    (三)其他有限合伙人
    1、星网锐捷
    星网锐捷具体情况详见上文“(二)关联方基本情况”。
    2、福日电子
    福日电子具体情况详见上文“(二)关联方基本情况”。
    3、星联云服科技有限公司
    公司名称:星联云服科技有限公司
       统一社会信用代码:91350122MA32A0535L
       企业类型:其他有限责任公司
       住所:福建省福州市连江县潘渡乡贵安村贵熹路 8 号贵安科技大楼
       法定代表人:赖天生
       注册资本:2,550 万元
       成立时间:2018 年 11 月 27 日
       经营范围:软件开发;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机、软件
及辅助设备销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;对
外贸易;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       股东情况:
 序号               股东名称              认缴出资额(万元)       持股比例(%)
           基石投资(福州)合伙企业(有
   1                                                     2,040                80.00
           限合伙)
   2       福建领域信息技术有限公司                       510                 20.00
                  合计                                   2,550               100.00



       4、公司名称:黑石(福州)投资管理有限公司
       统一社会信用代码:91350100MA34GNRE2Y
       企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       住所:福建省福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄 7 号-6 室
       法定代表人:林强
       注册资本:10,000 万元
       成立时间:2020 年 8 月 12 日
       经营范围:一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资
活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;企业形象策
划;项目策划与公关服务;财务咨询;融资咨询服务;供应链管理服务;市场调
查(不含涉外调查);社会经济咨询服务;认证咨询;健康咨询服务(不含诊疗
服务);创业空间服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
       股东情况:
  序号                   股东名称            认缴出资额(万元)     持股比例(%)
    1        新疆昆仑爱德实业集团股份有                    7,400              74.00
            限公司
    2       黄洪敏                                             1,000               10.00
    3       徐向东                                             1,000               10.00
    4       江骞龙                                               300                3.00
    5       陈慧敏                                               300                3.00
                     合计                                     10,000              100.00



       5、公司名称:福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业(有限合伙)
       统一社会信用代码:91350102MA8UG8XM8H
       企业类型:有限合伙企业
       住所:福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄 7 号-49 室
       执行事务合伙人:福州卫鼎投资咨询有限公司
       注册资本:3,101 万元
       成立时间:2021 年 12 月 31 日
       经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       合伙人情况:
                                              认缴出资额(万
 序号                 合伙人名称                                       认缴比例(%)
                                                  元)
   1       林谷鼎                                         3,000.00                 96.74
   2       福州卫鼎投资咨询有限公司                        100.00                   3.23
           恒泰华盛(北京)资产管理有限公
   3                                                          1.00                  0.03
           司
                     合计                                 3,101.00                100.00
       除普通合伙人股权投资公司及有限合伙人星网锐捷、福日电子外,上述其他
有限合伙人与福光股份均不存在关联关系或者其他利益关系。
       四、合伙企业基本情况及合伙协议主要条款
       (一)合伙企业基本情况
       合伙企业名称:福州市鼓楼福锐星光创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定
名,最终以工商登记为准)。
       全体合伙人出资方式均为货币出资,认缴出资总额为 10,000 万元人民币,
最终以实际认缴金额为准,各合伙人认缴出资额及投资比例如下表:
                                                              认缴出资额
               合伙人名称                   合伙人类别                         投资比例
                                                              (万元)
福建省电子信息产业股权投资管理有限           普通合伙人                1,400        14%
公司
福建星网锐捷通讯股份有限公司         有限合伙人         2,000       20%
福建福日电子股份有限公司             有限合伙人         1,500       15%
福建福光股份有限公司                 有限合伙人         1,000       10%
星联云服科技有限公司                 有限合伙人         1,000       10%
黑石(福州)投资管理有限公司         有限合伙人         1,550      15.5%
福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企
                                     有限合伙人         1,550      15.5%
业(有限合伙)
                       合计                            10,000      100%
    (二)合伙企业经营范围
    一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(暂定,依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)。
    (三)合伙期限
    合伙期限为 6 年(自工商注册登记完成之日起)。其中,前 3 年为投资期,后
3 年为退出期,经全体合伙人一致同意,合伙期限可以延长 1 年。
    (四)投资方向及策略
    合伙企业资产应主要投资于先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优
质项目,以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资。合伙企
业主要以投资于成熟期、成长期项目为主,投资于初创期项目的比例不超过基金
总规模的 20%,超出限制的需经全体投决会委员通过。合伙企业的投资限制包括:
管理人不得从事使合伙企业承担无限责任的投资、管理人不得以合伙企业名义对
外举债,不得以合伙企业名义或合伙企业资产提供担保、合伙企业不得向管理人
进行投资、管理人不得从事依照本协议及法律法规和国家政策规定所禁止的其他
投资。
    (五)合伙企业管理模式
    1. 普通合伙人、执行合伙事务人及有限合伙人
    普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人为执行事务合
伙人,对外代表企业,负责合伙企业投资、经营和日常事务管理。
    有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。有限合伙人以其
认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
    2. 合伙人会议及投资决策机制:
    合伙人会议由全体合伙人组成,并由执行事务合伙人负责召集并主持。各合
伙人的表决权根据各合伙人的认缴出资比例确定,除协议另有约定外,合伙人决
议需经代表认缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部
表决权同意方可通过。
    合伙企业设立投资决策委员会(以下简称“投决会”),投资决策委员会由 7
名委员组成。其中股权投资公司有权推荐 2 名投决委员,星网锐捷、福日电子、
福光股份、星联云服科技有限公司、黑石(福州)投资管理有限公司有权各推荐
1 名投决委员,实行一人一票制。投决会设主任 1 名,由投决会 7 名委员选举产
生。投决会须取得全体委员同意通过后合伙企业方可具体进行投资、退出或其他
投决会有权决定的事项。
    (六)合伙企业管理费用
    投资期内,合伙企业每年按照总实缴出资额的 1%向基金管理人支付管理费
(含增值税);退出期内,合伙企业无需支付管理费。如全体合伙人一致同意延
长基金存续期,延长期内合伙企业无需支付管理费。
    (七)收益分配
    基金收益按单个项目独立核算,单个项目一旦退出,则收回资金按本协议约
定分配给全体合伙人,不再滚动投资。
    基金收益是指合伙企业就投资项目收回的款项扣除投资项目的成本、应支付
基金管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用(包括但不限于
合伙企业应缴纳的相关税费)后的收益。
    基金收益按各合伙人在项目中累计的投资本金金额计算存续期间单利年 8%
门槛收益并分配至各合伙人,分配金额=合伙人在该项目中累计实缴出资*门槛收
益率 8%*出资期间天数/365;若基金收益低于该项目累计投资本金单利年 8%收
益的,则各合伙人按照其在该项目中实缴出资比例分配收益;如有超额收益,按
基金超额收益的 10%向基金管理人进行分配;剩余部分向全体合伙人按照其实
缴出资比例进行分配。
    合伙企业的亏损分担,除合伙人另有约定外,由全体合伙人按照实缴出资比
例分担。
    (八)退出机制
    当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后,该合伙人退伙;出现
合伙协议约定的除名情形后,经其他合伙人一致同意,被除名合伙人退伙。合伙
人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的,应当赔偿由此给合伙企
业造成的损失。
       (九)清算办法
       合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
       清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。
       合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照各合伙人实缴出资比例进行分配。
       清算期间如有未能退出的股权投资项目,则按各伙人的实缴份额分配相应的
投资权益;但在分配投资权益前,各合伙人应按认缴比例承担合伙企业的债务(如
有)。
       (十)协议生效条件
       经全体合伙人签字盖章之日起生效。
       五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    福锐星光之普通合伙人股权投资公司为专业的股权投资基金平台且为国有
独资企业信息集团之控股子公司,可以依托信息集团深厚的产业资源,有限合伙
人星网锐捷、福日电子及福光股份均为上市公司,具有高新技术领域的资源优势,
同时引入其他具备实力的私募基金机构,有利于整合各方优势资源。受国际政治
及经济形势变化影响,国家政策在高新技术领域的支持力度不断增强的大背景下,
福锐星光将主要投资于先进制造、新材料等高新技术领域,有利于公司进一步提
升福光股份投资收益,从而增强福光股份的盈利能力,同时,上述投资领域属于
福光股份产品的应用领域,通过参与设立福锐星光,借助各方投资经验及资源优
势,有助于福光股份获取战略发展机会,有利于福光股份进一步提升投资收益,
从而增强盈利能力。
    福光股份以自有资金参与设立福锐星光,不会影响正常的生产经营活动;本
次交易完成后,福锐星光不纳入福光股份合并报表范围,不会对当期财务及经营
状况产生重大影响,不存在损害福光股份及全体股东的情形。
       六、风险分析
    (1)截止本核查意见出具日,福锐星光的合伙协议尚未签署,合同内容和
具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在一定的不确定
性;
    (2)合伙企业主要从事股权投资业务,具有投资周期长、流动性较低等特
点,存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险;
    (3)合伙企业设立运营后,在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、
行业周期、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等
多种因素影响,可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金
财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等;
    (4)合伙企业运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风
险因素,福光股份作为有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过福光股份出资额。
    七、相关审议程序
    (一)董事会意见
    福光股份于 2022 年 1 月 19 日召开了第三届董事会第三次会议以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易
的议案》,同意福光股份拟作为有限合伙人与股权投资公司、星网锐捷、福日电
子等合伙人共同设立福锐星光(暂定名,最终以工商登记为准)。福锐星光总认
缴出资额为 10,000 万元,其中福光股份作为有限合伙人以自有资金出资人民币
1,000 万元,占福锐星光总认缴出资额的 10%。福光股份独立董事已就本次参与
设立创业投资合伙企业暨关联交易发表了明确的事前认可及独立意见。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见
    福光股份于 2022 年 1 月 19 日召开了第三届监事会第三次会议以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易
的议案》,监事会认为:福光股份本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易有
利于整合利用各方优势资源,符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的
原则,交易定价公允、合理,不会影响公司独立性。相关决策和审批程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害福光
股份和股东特别是中小股东的利益情形。我们一致同意福光股份本次参与设立创
业投资合伙企业暨关联交易事项。
    (三)独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    福光股份已将本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易事项与我们进行
了沟通,我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
    福光股份本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易符合福光股份整体利
益。本次交易遵循了平等、自愿的原则,交易定价公允、合理,不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形。请福光股份董事会及相关人员严格按照国家相关法
律法规的要求履行必要的审批程序。我们同意将本次关联交易事项提交福光股份
第三届董事会第三次会议审议。
    2、独立董事意见
    福光股份本次参与设立创业投资合伙企业,有利于提升福光股份盈利能力,
相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
等相关规定,管理费及利润分配机制等公允合理,不存在损害福光股份和股东特
别是中小股东的利益情形。因此,我们同意福光股份本次参与设立创业投资合伙
企业暨关联交易。
    (四)董事会审计委员会审核意见
    福光股份本次参与设立创业投资合伙企业,有利于提升福光股份盈利能力,
相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
等相关规定,管理费及利润分配机制等公允合理,同意福光股份本次参与设立创
业投资合伙企业暨关联交易相关议案的内容,并将本次关联交易事项提交福光股
份第三届董事会第三次会议审议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:福光股份本次参与设立创业投资合伙企业暨关联
交易事项已经董事会与监事会审议通过,独立董事对上述事项发表了明确的独立
意见,相关事项无需提交股东大会审议,符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
    综上,保荐机构对福光股份本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易事项
无异议。

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