交控科技:中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

                      中信建投证券股份有限公司

     关于交控科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通

                               的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作
为承接交控科技股份有限公司(以下简称“公司”、“交控科技”)首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办
法(试行)》等有关规定,对交控科技首次公开发行限售股上市流通的事项进行
了审慎核查,核查情况及意见如下:


    一、本次上市流通的限售股类型


    2019 年 7 月 4 日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意交控科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1219 号),同意交控科
技股份有限公司(以下简称“交控科技”或“公司”)首次公开发行人民币普通
股(A 股)股票 4,000 万股。公司于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板
上市,公司首次公开发行后总股本为 16,000 万股,其中无限售条件流通股为
32,738,183 股,有限售条件流通股为 127,261,817 股。


    公司首次公开发行网下配售的 1,805,817 股限售股已于 2020 年 1 月 22 日上
市流通,公司首次公开发行的部分战略配售股 3,456,000 股及部分限售 股
52,669,718 股已于 2020 年 7 月 22 日上市流通,公司首次公开发行的部分战略配
售股 2,000,000 股已于 2021 年 7 月 22 日上市流通。


    本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股,限售股股东为 4 名,限售股
数量共计 67,330,282 股,占公司总股本的 35.9106%,限售期为自公司首次发行
的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


    本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日,公司股本数量变化情况如

                                     1
下:


       (一)向特定对象发行股票


     公司 2020 年向特定对象发行人民币普通股 26,592,022 股已于 2021 年 9 月
10 日在上海证券交易所科创板上市。新增股份登记上市申请完成后,公司总股
本由 160,000,000 股增加至 186,592,022 股。


       (二)股权激励归属


     公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份于 2021 年 9 月
27 日开始在上海证券交易所上市流通。新增股份登记上市申请完成后,公司总
股本由 186,592,022 股增加至 187,054,802 股。


     公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属的股份于 2022 年 7 月
12 日开始在上海证券交易所上市流通。新增股份登记上市申请完成后,公司总
股本由 187,054,802 股增加至 187,493,942 股。


     三、本次上市流通的限售股的有关承诺


     本次申请解除股份限售的股东北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京
投公司”)、北京交大资产经营有限公司(以下简称“交大资产”)、北京基石创业
投资基金(有限合伙)(以下简称“基石基金”)及郜春海对发行前股份作出的承
诺如下:


       (一)发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承



     (1)股东京投公司及其一致行动人基石基金、交大资产及郜春海均承诺:


     1、本单位/本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市
(以下简称“本次发行上市”)之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本单位/本人直接和间接持有的发行人首发前股份,也不提议由发行人回购该部
分股份。转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股
                                     2
票上市之日起一年后,可豁免遵守前款承诺。


    2、发行人 A 股股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格,或者上市后六个月期
末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行并上市时
的发行价格的,则本单位/本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。


    上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如发行人上市后因派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交
易所的有关规定进行调整。


    (2)股东、董事、高管兼核心技术人员郜春海承诺:


    本人所持发行人股票自离职后 6 个月内,不转让本人所持发行人股份。在本
人前述承诺的股份锁定期届满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上
市时本所持发行人首发前股份总数的 25%。


       (二)发行前股东持股及减持意向的承诺


    股东京投公司及其一致行动人基石基金、交大资产及郜春海均承诺:


    1、本单位/本人在股份锁定期满后的两年内,每年减持股份的合计总数不超
过前述股东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现
公积金或未分配利润转增股本的情形,则上一年度末总股本计算基数要相应进行
调整。可供减持数量不可累积计算,当年度未减持的数量不可累积至下一年。


    2、本单位/本人在股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人本
次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调
整。


    3、本单位/本人在任意连续 90 日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总
数不得超过发行人股份总数的 1%,通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得


                                     3
超过发行人股份总数的 2%。


    4、本单位/本人通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得
低于发行人股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本单位
/本人通过协议转让方式减持股份,减持后持股比例低于 5%,在减持后 6 个月
内继续遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》(以下简称“《减持细则》”)第四条第一款减持比例的规定,并依照
该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。


    5、本单位/本人在股份锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易
日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原
因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公
开发行股票的发行价格。


    6、本单位/本人将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等科创板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本
单位/本人依照《减持细则》披露减持计划的,还应当在减持计划中披露发行人是
否存在重大负面事项、重大风险、本单位/本人认为应当说明的事项,以及上海证
券交易所要求披露的其他内容。


    7、本单位/本人股权被质押的,本单位/本人应当在该事实发生 2 日内通知发
行人,并予以公告。


    8、具有下列情形之一的,本单位/本人不减持发行人股份:a、发行人或者本
单位/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的;b、本单位/本人因违反证券交易所业务规则,
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;c、法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。


    9、发行人存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出

                                    4
之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,本单位/本人不得减持所持有的
发行人股份:a、发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚;b、发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关;c、其他重大违法退市情形。


       10、本单位/本人保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他规
范性文件关于股份转让的规定。如本单位/本人未遵守上述承诺,对发行人造成
任何损失的,本单位/本人同意承担全部责任。


       股东、董事、高管及核心技术人员郜春海承诺:


       1、在本人前述承诺的股份锁定期届满后,在本人担任发行董事、监事、高
级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间持有的发行人股份总数
的 25%,所持股份总数不超过 1,000 股的除外;自本人申报离职之日起六个月
内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。


       2、在本人前述承诺的股份锁定期届满之日起 4 年内,每年转让的首发前股
份不得超过上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%。


       四、本次上市流通的限售股情况


       (一)本次上市流通的限售股总数为 67,330,282 股


       (二)本次上市流通日期为 2022 年 7 月 22 日


       (三)限售股上市流通明细清单

                                持有限售    持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号          股东名称            股数量    占公司总股   通数量     股数量
                                  (股)      本比例     (股)     (股)
        北京市基础设施投资
 1                             26,663,917   14.2212%    26,663,917    0
        有限公司


                                       5
                                持有限售     持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号          股东名称            股数量     占公司总股   通数量     股数量
                                  (股)       本比例     (股)     (股)

 2      郜春海                  17,788,725    9.4876%     17,788,725        0

        北京交大资产经营有
 3                              17,544,857    9.3576%     17,544,857        0
        限公司
        北京基石创业投资基
 4                              5,332,783     2.8442%     5,332,783         0
        金(有限合伙)

             合计               67,330,282   35.9106%     67,330,282        0


       限售股上市流通情况表:

序号         限售股类型          本次上市流通数量(股)        限售期(月)

  1          首发限售股                 67,330,282                     36

合计                —                  67,330,282                     —

       五、保荐机构意见


       经核查,保荐机构认为:


       截至本核查意见出具日,交控科技限售股份持有人严格履行了其在公司首次
公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续
监管办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。


       保荐机构对交控科技本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。


       (以下无正文)




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