绿的谐波首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:绿的谐波                                    股票代码:688017




     苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
      Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd.

           (苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19 号)




     首次公开发行股票科创板上市公告书


                       保荐机构(主承销商)




              (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)




                         2020 年 8 月 27 日




                                  1
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书


                                   特别提示

    苏州绿的谐波传动科技股份有限公司(以下简称“绿的谐波”、“本公司”、
“发行人”或“公司”)股票将于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




                                      2
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                  上市公告书


                       第一节 重要声明与提示

     一、重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意
风险,审慎决策,理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。

     二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言,新股上市初期风险包括但不限于以下几种:

    (一)涨跌幅限制放宽

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%,跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制比例为 10%。

    科创板企业上市后前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5
日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

    (二)流通股数量较少

    上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 12 至 36 个月,保荐机构跟投股份
锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。无限售条件的流通股为 27,542,939


                                     3
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

股,占发行后总股本的 22.87%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。

    (三)科创板股票上市首日可作为融资融券标的

    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券
会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融
资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

    (四)本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

    本次发行价格为 35.06 元/股,此价格对应的市盈率为:

   (1)54.15 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

   (2)79.68 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

   (3)72.19 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);

   (4)106.24 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。

    按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行
业为“通用设备制造业(C34)”。截至 2020 年 8 月 14 日(T-3 日),中证指
数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 34.17 倍。本次发行价格所


                                   4
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

对应的发行人市盈率为 106.24 倍(每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算),高于
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给
投资者带来损失的风险。

     三、特别风险提示

    投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者
关注以下风险因素:

     (一)市场竞争加剧的风险

    鉴于高端装备行业的重要战略地位,工业机器人及其核心部件具备良好的市
场前景,世界各主要工业国家都投入了大量精力和资源进行相关产品的开发,我
国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研发和生产。国际行业巨头凭借自
身的底蕴积累具有较强的品牌知名度和市场影响力,在谐波减速器领域长期处于
垄断地位,可能针对追赶者采取更激进的竞争策略。随着公司业务规模的扩大以
及知名度的提高,国际行业巨头可能会对公司采取更具针对性的竞争措施,公司
可能会面临国际行业巨头更大的竞争压力。

    此外,虽然本行业的进入门槛较高,公司已拥有业内领先优势,但若不能保
持技术优势、持续研发优势、大规模生产能力优势、品牌影响力,部分竞争对手
的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。因此,未来公司可能会面临更加激
烈的市场竞争。

     (二)下游行业发展不及预期带来的经营风险

    公司核心产品是精密谐波减速器,其最大的下游应用领域为工业机器人。近
年来,工业机器人行业快速发展,根据国家统计局的统计数据,2016 年-2018 年
中国工业机器人产量分别为 7.24 万台、13.11 万台、14.76 万台,复合增长率达
到 42.80%。但是从 2018 年四季度开始,受下游汽车和 3C 电子等行业增速放缓
影响,国内工业机器人的产销量出现下滑,以 2018 年四季度为例,国内工业机
器人产量仅 3.27 万台,同比增速近三年来首次为负,为-2.14%。受此影响,公


                                   5
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                 上市公告书

司 2018 年四季度营业收入为 3,086.90 万元,占全年收入的 14.07%,公司 2019
年度营业收入为 18,590.10 万元,同比下滑 15.32%,净利润为 5,775.58 万元,同
比下滑 9.75%。随着国家宏观调控的实施,下游制造业有所复苏,其对工业机器
人的需求也逐渐恢复,国内工业机器人产量从 2019 年 10 月起同比增长。截至
2020 年 4 月 30 日,公司谐波减速器产品尚未交货的在手订单数量为 4.34 万台。
2020 年 1-4 月,公司谐波减速器新增订单 3.76 万台,相较上年同期 2.81 万台有
所回升。

       公司未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、
技术研发、市场拓展等多个方面的影响。虽然公司订单数量有一定程度的回升,
如果未来汽车和 3C 电子等工业机器人下游行业需求再度低迷或增速停滞、工业
机器人应用领域不能持续扩大,则作为其核心零部件的谐波减速器需求量降低,
将导致公司业务量出现下滑,公司将面临下游行业发展不及预期带来的经营风
险。

       (三)毛利率波动风险

       报告期内,公司的综合毛利率分别为 47.08%、48.83%和 49.37%,处于较高
水平。未来,公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波
动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合
毛利率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生较大影响。

       (四)产品销售价格下降风险

       报告期内,公司主要产品谐波减速器的平均销售单价分别为 1,922.79 元/台、
1,885.13 元/台、1,631.95 元/台,呈现下降趋势。公司谐波减速器产品整体单位价
格下降的原因一方面是产品结构中小型谐波减速器占比上升,另一方面是公司结
合下游需求、市场情况调整了产品零售价格。如果未来主要产品的销售价格继续
下降,但产品成本不能保持同步下降,将会对公司业绩造成不利影响。

       (五)公司机电一体化发展不及预期对公司生产经营发展带来的
风险
       2019 年由于下游机器人行业市场需求出现暂时性低迷,谐波减速器行业整
体受到不利影响,公司谐波减速器产能利用率出现一定程度的下滑。为了迎合了

                                      6
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                上市公告书

下游行业客户的市场需求,让下游制造商更加专注于其机器人应用场景的开发,
促进下游行业使用效率的提高和生产成本的降低,国内外领跑企业纷纷开发一体
化模块,使得谐波减速器行业向机电一体化、模块化方向发展。在这种趋势下,
公司也已研发设计出机电一体化减速模组产品,将伺服系统、谐波减速器、传感
器集成模块,为客户提供更为标准化的解决方案。但目前公司机电一体化产品仍
处于起步阶段,2018 年、2019 年实现收入分别仅占公司主营业务收入的 0.47%,
1.47%,公司未来实现规模化生产仍存在不确定性,若未来机电一体化业务发展
不及预期,可能对公司经营发展带来不利影响。

     (六)公司与主要经销商苏州东茂的合作风险

    报告期内,公司采用直销与经销相结合的销售模式。公司主要经销商为苏州
东茂,其实际控制人陈正东为持有公司 0.8%股份的股东。发行人与苏州东茂在
报告期内的交易金额分别为 4,960.37 万元、5,014.21 万元、2,380.72 万元,占公
司各年营业收入的比重分别为 28.23%、22.84%、12.81%。通过与苏州东茂开展
合作,公司能够有效利用苏州东茂渠道资源,降低公司运营成本,扩大产品销售
及市场覆盖范围,但同时也带来了一定的合作风险。

    1、客户开发受限风险

    发行人与苏州东茂于 2015 年 3 月、2020 年 3 月分别签订了《产品合作协议
书》,协议有效期限均为 5 年,上述协议在订货、交货、验货、货款支付、协议
解除及争议解决等方面对双方的权利和义务作出了明确规定。

    为了保护双方权益,双方在协议中就市场开拓事项作出如下约定:(1)公司
禁止给苏州东茂下游客户直接报价,或直接与苏州东茂下游客户签订合同及供应
产品;(2)若有苏州东茂下游客户向公司询价,公司须转告客户让其向苏州东茂
订购;(3)公司不得支持其他经销商或其他途径向苏州东茂下游客户报价及销售
产品;(4)对于苏州东茂下游客户正在询问的相同机型,公司应予以查实,通报
苏州东茂,得到苏州东茂同意方可报价。基于上述约定,公司不得在未经苏州东
茂允许的情况下开发苏州东茂下游客户,公司客户开发受到一定限制。随着公司
市场占有率的提升,上述限制可能会对公司业务发展产生不利影响。

    2、与苏州东茂停止合作的风险


                                    7
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

    与苏州东茂开展合作,在提升公司市场推广能力的同时,也带来了公司与苏
州东茂停止合作从而影响经营业绩的风险。如果未来苏州东茂出现经营业绩下
滑、法律纠纷、违法违规等情形,或者其他原因导致公司与苏州东茂之间的良好
合作不能持续,将造成公司与经销模式下客户合作减少,使得公司销售收入下降,
从而对公司的经营业绩带来负面影响。

     (七)存货余额较高风险

    报告期各期末,公司存货账面价值分别为 7,852.40 万元、12,375.47 万元和
13,744.99 万元,占流动资产的比例分别为 32.13%、27.13%和 29.96%。公司存货
账面价值呈逐年上升趋势,其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存
商品为主。存货余额维持在较高水平,一方面占用发行人大量营运资金,降低了
资金使用效率;另一方面,若在生产及交付过程中,出现客户要求进行设计变更
而导致产品成本大幅增加,或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形,
可能导致存货发生减值的风险,发行人的经营业绩将受到不利影响。

     (八)新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险

    2020 年初,全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情,此次疫情对公司正常的生
产经营产生了不利影响,主要体现在:疫情期间,公司响应当地政府的延迟复工
政策,推迟了员工返岗时间;按规定复工后,受各地防疫措施的限制,部分员工
无法按时返岗,公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长。同时,公司供应
商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。截至 2020 年 4 月 30 日,我国的社
会生产生活已基本恢复正常,国内下游客户实现复工复产,本年新增境内订单
2.81 万台,相较上年同期 1.87 万台有所上升。公司境外的波减速器客户主要位
于丹麦、瑞士和韩国,其在手订单可以继续履行并正常发货,本年新增境外客户
减速器订单 0.95 万台,与去年同期 0.86 万台相比差异较小。但是由于国外疫情
防控趋势尚不明朗,国外客户向公司采购情况存在一定不确定性,上述情形可能
对公司的短期业绩产生一定影响,具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持
续时间以及各国防控政策的实施情况。2020 年 1-4 月,公司实现谐波减速器销售
收入 3,634.41 万元,与上年同期基本一致。鉴于本次疫情是系统性事件,并不影
响公司的行业地位;同时,公司积极采取并落实各项疫情防控措施,以保障生产


                                     8
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

顺利进行,公司已于 2020 年 2 月 10 日复工。截至本上市公告书签署日,公司员
工复工比例超过 95%,生产经营活动有序进行。




                                    9
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                    上市公告书


                        第二节 股票上市情况

     一、公司股票发行上市审批情况

    (一)中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

    2020 年 8 月 4 日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可[2020]1650”号
批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:

    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

    二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。

    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

    (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

    本 公 司 A 股股票 科创板上市 已经上海证 券交易所“自律 监管决定书
[2020]284 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,公司
A 股股本为 12,041.67 万股(每股面值 1.00 元),其中 27,542,939 股股票将于 2020
年 8 月 28 日起上市交易。证券简称为“绿的谐波”,证券代码为“688017”。

     二、股票上市相关信息

    (一)上市地点:上海证券交易所

    (二)上市板块:科创板

    (三)上市时间:2020 年 8 月 28 日

    (四)股票简称:绿的谐波;股票扩位简称:绿的谐波

    (五)股票代码:688017

    (六)本次公开发行后的总股本:120,416,700 股

    (七)本次公开发行的股票数量:30,104,200 股,全部为公开发行的新股


                                      10
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

    (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:27,542,939 股

    (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:92,873,761 股

    (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,204,168 股,
全部由保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售

    (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定承诺”

    (十二)发行前股东所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项” 之“一、股份锁定承诺”

    (十三)本次上市股份的其他限售安排

    1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

    保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 1,204,168 股股票的限售期为 24 个月,自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。

    2、本次发行中网下发行部分的限售安排

    本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上
取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 3,534 个账户,
10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 354 个。根据摇号结果,
所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数
量为 1,357,093 股,占网下发行总量的 7.79%,占扣除战略配售数量后本次公开
发行股票总量的 4.70%,占本次发行总数量的 4.51%。

    (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十五)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司

     三、本次发行并上市选择的具体上市标准

    本次发行价格确定后发行人上市时市值为 42.22 亿元,公司 2018 年度、2019


                                     11
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                  上市公告书

年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,450.22 万元和 3,973.84 万元,净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元,公司 2019 年度经审计的营业收入为 18,590.10 万元,最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元,满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指
标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项
的标准:

    “(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿。”




                                     12
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                          上市公告书


         第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

     一、发行人基本情况

    公司名称        苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
    英文名称        Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd.
统一社会信用代码    91320506567813635P
    注册资本        9,031.25 万元人民币
   法定代表人       左昱昱
    成立日期        2011 年 1 月 13 日(股份公司成立日期为 2018 年 10 月 29 日)
      住所          苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19 号
      邮编          215101
    公司电话        0512-66253322
    公司传真        0512-66566009
    公司网址        http://www.leaderdrive.com/
    电子信箱        info@leaderdrive.com
信息披露与投资者
                    董秘办
    关系部门
信息披露与投资者
关系负责人/董事会   张雨文
      秘书
信息披露与投资者
                    0512-66253322
  关系负责人电话
                    谐波传动设备的研发、设计及技术开发;研发、生产、加工及销售:
                    精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控
    经营范围        制阀、汽车配件(接头)、自动化设备及配件、石油钻探设备配件;
                    自营和代理各类商品及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务        精密传动装置的研发、设计、生产和销售
                    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公
    所属行业
                    司所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业(C34)

     二、控股股东及实际控制人情况

    (一)控股股东、实际控制人基本情况

    本次发行前,公司控股股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶,二人系兄
弟关系,并已签署《一致行动协议》,其分别持有公司 24,559,026 股,分别占公
司股本总额 27.19%股份,合计控制公司 54.38%股份。其分别担任公司的董事长
和董事兼总经理职务,能够决定和实质影响公司的经营方针、决策,并在重大决


                                           13
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                    上市公告书

策方面均形成一致意见,构成了对公司的共同控制。左昱昱、左晶基本情况详见
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东、实际控制人及主要
股东情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”

       (二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

       本次发行后,左昱昱、左晶分别持有公司 20.40%股份,合计控制 40.80%股
份。




       三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

       (一)董事

       公司共有董事 9 名,任期三年,任期届满可连选连任,具体情况如下:

序号       姓名              职位                   任期           提名人
 1        左昱昱            董事长             2018.09-2021.09   左昱昱、左晶
 2         左晶           董事、总经理         2018.09-2021.09   左昱昱、左晶
 3         李谦          董事、副总经理        2018.09-2021.09   左昱昱、左晶
 4         冯斌     董事、副总经理、财务总监   2018.09-2021.09   左昱昱、左晶
 5        王世海             董事              2018.09-2021.09   先进制造基金
 6        周林林             董事              2018.09-2021.09    谱润三期
 7         陈恳            独立董事            2018.09-2021.09   左昱昱、左晶
 8        潘风明           独立董事            2018.09-2021.09   左昱昱、左晶
 9        于增彪           独立董事            2018.09-2021.09   左昱昱、左晶

       (二)监事

       公司共有监事 5 名,其中包括 2 名职工代表监事。监事任期三年,任期届满
可连选连任,具体情况如下:



                                          14
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                                 上市公告书


序号         姓名                   职位                   任期                 提名人
 1          申显峰            监事会主席             2018.09-2021.09         左昱昱、左晶
 2          颜世航                  监事             2018.11-2021.09           三峡金石
 3          陈志华                  监事             2018.09-2021.09         职工代表大会
 4           陶渊                   监事             2018.11-2021.09           方广资本
 5          钱月明                  监事             2018.11-2021.09         职工代表大会

       (三)高级管理人员

       公司共有高级管理人员 4 名,任期三年,任期届满可连选连任,具体情况如
下:

  序号               姓名                       职位                          任期
     1               左晶                   董事、总经理                 2018.09-2021.09
     2               李谦                  董事、副总经理                2018.09-2021.09
     3               冯斌              董事、副总经理、财务总监          2018.09-2021.09
     4              张雨文                   董事会秘书                  2018.09-2021.09

       (四)核心技术人员

       公司共有核心技术人员 2 名,分别为左昱昱与李谦。

       (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券
情况

       公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股份的情况
如下表所示:


     姓名                    职务            直接持有公司股权比例      间接持有公司股权比例


  左昱昱                    董事长                           20.40%                         -
     左晶              董事、总经理                          20.40%                         -
     李谦             董事、副总经理                          1.07%                         -
                    董事、副总经理、财
     冯斌                                                     0.62%                         -
                          务总监
  申显峰               监事会主席                                 -                    0.05%
  陈志华                     监事                                 -                    0.03%
  钱月明                     监事                                 -                    0.09%


                                                15
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                      上市公告书


                合计                              42.48%                     0.17%

       公司监事会主席申显峰通过众普投资间接持有公司股权,公司监事陈志华及
钱月明通过众盛投资间接持有公司股权。

       公司董事会秘书张雨文父亲张子燕持有江苏国泰华鼎投资有限公司 8%出资
额,江苏国泰华鼎投资有限公司持有三峡金石 2%出资额,本次发行后,三峡金
石持有公司 1.76%股权,张子燕间接持有公司 0.003%股权。

       除上述情况外,发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发
行人股份的情况。

       公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有发行人股份
的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定承诺”。

       截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

       四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

       本次发行前,发行人设立了众盛投资及众普投资两个员工持股平台:

       (一)众盛投资
       众盛投资为公司的员工持股平台,持有发行人 1,031,444 股股份,占首次公
开发行前股本的 1.14%,占首次公开发行后股本的 0.86%,众盛投资的合伙人均
为发行人(或其子公司)员工,人员构成如下:
                                                                     单位:万元

序号         合伙人姓名            出资金额   出资比例          任职情况
                左晖
 1                                     1.00     2.00%         国际业务经理
          (执行事务合伙人)
 2             孟江华                  6.00    12.00%          物流部经理
 3             钱月明                  5.00    10.00%        品质部经理/监事
 4             郁建业                  4.50     9.00%      通用精密制造部副经理
 5             徐海林                  4.00     8.00%          装备部经理
 6              沈燕                   3.00     6.00%          财务部经理
 7              许波                   2.50     5.00%      特种精密制造部副经理


                                         16
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                        上市公告书


 8             庄晓琴                2.50          5.00%      技术部工程师
 9             施丽强                2.00          4.00%   通用精密制造部员工
 10            阮光云                2.00          4.00%      技术部工程师
 11            孙进晨                2.00          4.00%       材料工程师
 12            陈志华                2.00          4.00%   数据中心主任/监事
 13            陆敏江                1.00          2.00%       装备部员工
 14            赵庆杰                1.00          2.00%       装备部员工
 15            黄海霞                1.00          2.00%      物流部副经理
 16            陈东美                1.00          2.00%       研检部员工
 17             梁丽                 1.00          2.00%      生产部副经理
 18             凌娟                 1.00          2.00%       研检部员工
 19            翟桂华                1.00          2.00%       研检部员工
 20            胡红梅                0.50          1.00%       研检部员工
 21            祁翠兰                0.50          1.00%       研检部员工
 22            郑安平                0.50          1.00%       研检部员工
 23            刘年平                0.50          1.00%       研检部员工
 24            仲召艳                0.50          1.00%       品质部员工
 25            顾文骁                0.50          1.00%       材料工程师
 26            张九红                0.50          1.00%       研检部员工
 27             郁群                 0.50          1.00%   通用精密制造部员工
 28            田晓春                0.50          1.00%       品质部员工
 29            柳春华                0.50          1.00%       品质部员工
 30            张伟琴                0.50          1.00%       财务部会计
 31            洪增宝                1.00          2.00%       品质部主管
             总计                   50.00        100.00%           -

       (二)众普投资
       众普投资为公司的员工持股平台,持有发行人 1,031,444 股股份,占首次公
开发行前股本的 1.14%,占首次公开发行后股本的 0.86%,众普投资的合伙人均
为发行人(或其子公司)员工,人员构成如下:
                                                                       单位:万元

序号         合伙人姓名        出资金额        出资比例        任职情况
                左晖
 1                                   5.50         11.00%      国际业务经理
          (执行事务合伙人)


                                          17
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                  上市公告书


 2           张静平                 5.00    10.00%    机器人应用部经理
 3           李建伟                 5.00    10.00%      技术部副经理
 4            赵军                  5.00    10.00%   特种精密制造部经理
 5           李炳华                 5.00    10.00%   通用精密制造部经理
 6           申显峰                 3.00     6.00%    人力资源总监/监事
 7           邵永斌                 2.50     5.00%       技术部经理
 8           王召军                 2.50     5.00%      研检部副经理
 9            张灵                  2.00     4.00%      测试中心经理
 10          袁建康                 1.50     3.00%        后勤经理
 11          袁红卫                 1.00     2.00%       装备部员工
 12           秦龙                  1.00     2.00%   特种精密制造部副经理
 13          范晨燕                 1.00     2.00%     营销部销售内勤
 14          祝春阳                 0.50     1.00%   通用精密制造部员工
 15          谢叶红                 0.50     1.00%       研检部员工
 16           朱平                  0.50     1.00%       研检部员工
 17          孙大刚                 0.50     1.00%       装备部员工
 18          阮光春                 0.50     1.00%   通用精密制造部员工
 19          张亚春                 0.50     1.00%   通用精密制造部员工
 20           徐尚                  0.50     1.00%   通用精密制造部员工
 21           颜红                  0.50     1.00%      技术部工程师
 22           叶帅                  0.50     1.00%   特种精密制造部员工
 23          祁春妹                 0.50     1.00%      技术部工程师
 24           王芳                  0.50     1.00%       研检部员工
 25          赵寅晖                 0.50     1.00%   通用精密制造部员工
 26          李玉林                 0.50     1.00%       研检部员工
 27           帅伟                  0.50     1.00%   通用精密制造部员工
 28           朱瑶                  0.50     1.00%       研检部员工
 29          薛留音                 0.50     1.00%       研检部员工
 30          戴波浪                 0.50     1.00%       品质部员工
 31           胥容                  0.50     1.00%       研检部员工
 32           李琼                  0.50     1.00%   通用精密制造部员工
 33          马建芳                 0.50     1.00%       研检部员工
           总计                    50.00   100.00%            -



                                      18
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                           上市公告书

    众盛投资与众普投资持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”之“一、股份锁定承诺”。

    除上述情况外,本次发行前,发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持
股计划。

     五、本次发行前后股本结构情况

    本次发行前,公司总股本为 90,312,500 股,本次公开发行股份 30,104,200 股,
占本次发行后公司总股本的 25.00%。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售
股份。本次发行前后公司股本变化情况如下:

                                                                               单位:股

                                   发行前                    发行后
 项目        股东名称                                                            限售期
                           持股数       持股比例        持股数      持股比例
              左昱昱      24,559,026         27.19%    24,559,026     20.40%     36 个月
                  左晶    24,559,026         27.19%    24,559,026     20.40%     36 个月
              孙雪珍      12,279,514         13.60%    12,279,514     10.20%     12 个月
           先进制造基金   10,200,000         11.29%    10,200,000      8.47%     12 个月
             谱润三期      7,201,750          7.97%     7,201,750      5.98%     12 个月
             三峡金石      2,125,000          2.35%     2,125,000      1.76%     12 个月
             方广资本      2,125,000          2.35%     2,125,000      1.76%     12 个月
                  李谦     1,290,548          1.43%     1,290,548      1.07%     36 个月
有限售
                  左晖     1,091,058          1.21%     1,091,058      0.91%     36 个月
条件的
流通股     中信并购基金    1,062,500          1.18%     1,062,500      0.88%     12 个月
             众盛投资      1,031,444          1.14%     1,031,444      0.86%     36 个月
             众普投资      1,031,444          1.14%     1,031,444      0.86%     36 个月
                  冯斌      748,000           0.83%      748,000       0.62%     12 个月
              陈正东        720,161           0.80%      720,161       0.60%     12 个月
                  尹锋      288,029           0.32%      288,029       0.24%     12 个月
           国泰君安证裕
                                    -             -     1,204,168      1.00%     24 个月
           投资有限公司
           网下摇号锁定
                                                        1,357,093      1.13%      6 个月
               新股
     无流通限制股                                      27,542,939     22.87%              -
           合计           90,312,500        100.00%   120,416,700   100.00%


                                        19
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                           上市公告书

注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

       六、本次发行后公司前十名股东持股情况

       本次发行后,公司持股数量前十名的股东情况如下:
                                         持股数量         持股比例        限售期限
序号              股东名称
                                         (股)             (%)     (自上市之日起)
 1      左昱昱                            24,559,026          20.40       36 个月
 2      左晶                              24,559,026          20.40       36 个月
 3      孙雪珍                            12,279,514          10.20       12 个月
        先进制造产业投资基金(有限合
 4                                        10,200,000           8.47       12 个月
        伙)
        上海谱润创业投资合伙企业(有限
 5                                            7,201,750        5.98       12 个月
        合伙)
        三峡金石(武汉)股权投资基金合
 6                                            2,125,000        1.76       12 个月
        伙企业(有限合伙)
        苏州方广二期创业投资合伙企业
 7                                            2,125,000        1.76       12 个月
        (有限合伙)
 8      李谦                                  1,290,548        1.07       36 个月
 9      国泰君安证裕投资有限公司              1,204,168        1.00       24 个月
 10     左晖                                  1,091,058        0.91       36 个月
                 合计                     86,635,090          71.95          --

注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

       七、本次发行战略投资者参与配售的情况

       保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于 2020 年 7 月 13
日与发行人签署《战略投资者配售协议》。本次发行完成后,国泰君安证裕投资
有限公司获配股数为 1,204,168 股,占本次发行总数量的 4.00%,占发行完成后
总股本的 1.00%。上述所获配售股份锁定期为 24 个月,自本次公开发行的股票
上市之日起计算。

       本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划
及其他战略投资者安排。




                                         20
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书


                           第四节 股票发行情况

    一、发行数量:30,104,200 股,占发行后总股本的 25.00%,全部为公开发行
新股。

    二、发行价格:35.06 元/股

    三、每股面值:人民币 1.00 元/股

    四、发行市盈率:106.24 倍(每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

    五、发行市净率:2.65 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)

    六、发行后每股收益:0.33 元/股(按公司 2019 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

    七、发行后每股净资产:13.24 元/股(按本次发行后净资产除以发行后总股
本计算;本次发行后净资产按公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)

    八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额 105,545.33 万元,全部为公司公开发行新股募集。天
衡会计师事务所(特殊普通合伙))对公司本次发行新股的资金到位情况进行了
审验,并于 2020 年 8 月 25 日出具了天衡验字(2020)00100 号《验资报告》。

    九、发行费用总额及明细构成

    本次发行费用总额为 9,315.55 万元,明细构成如下:
                                                               单位:万元
   序号                     项目                        金额
    1                承销和保荐费用                               7,532.58
    2                审计和验资费用                                 698.11
    3                      律师费                                   490.57
    4          用于本次发行的信息披露费用                           500.00
    5            发行手续费用及其他费用                              70.23
                    合计                                          9,313.55


                                      21
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

注:上述发行费用均为不含增值税金额。

    十、募集资金净额:96,229.78 万元

    十一、发行后股东户数:本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股
东户数为 27,759 户。

    十二、发行方式与认购情况

    本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。

    本次发行的股票数量为 30,104,200 股。其中,最终通过向战略投资者定向配
售的股票数量为 1,204,168 股;网下最终发行数量为 17,430,032 股,其中网下投
资者缴款认购 17,430,032 股,无放弃认购股份;网上最终发行数量为 11,470,000
股,其中网上投资者缴款认购 11,457,866 股,放弃认购数量为 12,134 股。本次
发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机
构(主承销商)包销股份数量 12,134 股。




                                       22
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                  上市公告书


                        第五节 财务会计情况

    公司报告期内 2017 年至 2019 年的财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天衡审字(2020)02354
号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请
详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”,本上市公告书不
再披露,敬请投资者注意。

    天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公
司资产负债表、2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅,出具了《审阅报告》(天衡专字(2020)01492),
并已在招股意向书附录中披露。本公司上市后将不再另行披露 2020 年半年度报
告,且半年度数据本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

    发行人 2020 年 1-6 月的主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,
投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”,敬请投
资者注意。

    结合新冠肺炎疫情目前的控制情况及 2020 年半年度业绩情况,公司预计
2020 年 1-9 月营业收入为 15,339.49 万元至 16,339.49 万元,同比增长 16.31%至
增长 23.90%;毛利为 7,451.10 万元至 8,651.10 万元,同比增长 26.75%至 47.16%;
实现归属于母公司股东的净利润为 6,204.59 万元至 7,404.59 万元,同比增长
71.36%至 104.50%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4,001.40 万元至 5,201.40 万元,同比增长 73.10%至 125.01%。

    上述 2020 年 1-9 月业绩情况为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,
且不构成盈利预测或业绩承诺。

    财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,主要
原材料采购、主要产品销售、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
方面未发生重大变化。




                                     23
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                    上市公告书


                          第六节 其他重要事项

       一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

       为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及有关法律法规,本公司已与保荐机构国泰君安证券股
份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监协议》,《募
集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责
任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

 序号                      开户行名称                     募集资金专户账号
   1              招商银行股份有限公司苏州分行             512906643610604
   2            交通银行股份有限公司苏州吴中支行        325060640013000259773
   3         上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行   89080078801000001500
   4           中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行       10539601040109741
   5              中信银行股份有限公司苏州分行           8112001014500554324

       二、其他事项

       本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:

       (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

       (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。

       (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。

       (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营
性占用。

       (五)本公司未进行重大投资。

       (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

       (七)本公司住所未发生变更。



                                        24
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                             上市公告书

    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    (十二)本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会
或股东大会。

    (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。




                                   25
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                       上市公告书


                   第七节 上市保荐机构及其意见

       一、上市保荐机构基本情况

名称                    国泰君安证券股份有限公司
法定代表人              贺青
住所                    中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
电话                    021-38676666
传真                    021-38670666
保荐代表人              薛波、周丽涛
联系人                  薛波
联系方式                021-38676666
项目协办人              陈天任
项目组成员              周延明、嵇坤、施嘉豪、陈姝羽、杨辰韬、马经纬

       二、上市保荐机构的推荐意见

       上市保荐机构国泰君安认为:苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券
交易所科创板上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相
关保荐责任。

       三、持续督导保荐代表人的具体情况
       薛波先生:保荐代表人,上海财经大学金融学博士,现任国泰君安投资银行
部董事总经理。薛波先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括:澳洋科
技 IPO、澳洋科技非公开发行以及重大资产重组、澳洋顺昌非公开发行和公开发
行可转换公司债券、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息 IPO、鹿港科
技重大资产重组等,并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
       周丽涛先生:保荐代表人,上海交通大学金融学硕士,现任国泰君安投资银
行部执行董事。周丽涛先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括:澳洋
顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行



                                       26
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                             上市公告书

和重大资产重组、海特高新非公开发行、劲拓股份 IPO、鹿港科技重大资产重组
等,并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。




                                   27
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书


                        第八节 重要承诺事项

       一、股份锁定承诺

       (一)控股股东、实际控制人及其持股近亲属的股份锁定承诺

    公司控股股东、实际控制人左昱昱作出股份锁定承诺如下:

    “1、在作为公司控股股东、实际控制人、董事长期间,本人将严格遵守我国
法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定,及时申报持有
公司股票及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    2、自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。

    4、上述锁定期满后,如拟减持公司股票,将通过合法方式进行减持,并通
过公司提前 3 个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行
价。

    5、上述锁定期届满后,若仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职
期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职
后半年内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

    6、作为公司核心技术人员,自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每
年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例
可以累积使用。

    7、自公司股票上市至其减持股票期间,公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股等除权除息事项,减持底价和股份数将相应进行调整。

    8、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相
应调整。

                                   28
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

    9、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    公司控股股东、实际控制人左晶作出股份锁定承诺如下:

    “1、在作为公司控股股东、实际控制人、董事及总经理期间,本人将严格遵
守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定,及时申
报持有公司股票及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。

    2、自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。

    4、上述锁定期满后,如拟减持公司股票,将通过合法方式进行减持,并通
过公司提前 3 个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行
价。

    5、上述锁定期届满后,若仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职
期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职
后半年内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

    6、自公司股票上市至其减持股票期间,公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股等除权除息事项,减持底价和股份数将相应进行调整。

    7、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相
应调整。

    8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”


                                   29
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

    公司控股股东、实际控制人之妹左晖作出股份锁定承诺如下:

    “自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司
回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法
规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有
其他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

    本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    发行人员工持股平台众盛投资、众普投资的合伙人中,张静平系实际控制人
表亲(实际控制人舅舅的儿子),张九红系实际控制人表亲(实际控制人姨妈的
儿子)的配偶,张九红与朱平、朱瑶系母女关系,顾文骁系朱平的配偶。张静平、
张九红、朱平、朱瑶、顾文骁分别作出股份锁定承诺如下:

    “自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或
中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本人同
意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

    本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

     (二)持股董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺

    公司持股董事、副总经理李谦作出股份锁定承诺如下:

    “1、在作为公司股东、董事及副总经理期间,本人将严格遵守我国法律、法
规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定,及时申报持有公司股票
及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    2、自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本


                                   30
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                  上市公告书

人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

       3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。

       4、上述锁定期满后,如拟减持公司股票,将通过合法方式进行减持,并通
过公司提前 3 个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行
价。

       5、上述锁定期届满后,若仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职
期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职
后半年内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

       6、作为公司核心技术人员,自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每
年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例
可以累积使用;

       7、自公司股票上市至其减持股票期间,公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股等除权除息事项,减持底价和股份数将相应进行调整。

       8、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相
应调整。

       9、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

       公司持股董事、副总经理、财务总监冯斌作出股份锁定承诺如下:

       “1、在作为公司股东、董事、副总经理及财务总监期间,本人将严格遵守我
国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定,及时申报持
有公司股票及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。

       2、自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人


                                      31
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                  上市公告书

直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

       3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。

       4、上述锁定期满后,如拟减持公司股票,将通过合法方式进行减持,并通
过公司提前 3 个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行
价。

       5、上述锁定期届满后,若仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职
期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职
后半年内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

       6、自公司股票上市至其减持股票期间,公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股等除权除息事项,减持底价和股份数将相应进行调整。

       7、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相
应调整。

       8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

       (三)其他股东的股份锁定承诺

       公司股东众普投资、众盛投资作出股份锁定承诺如下:

       “自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公
司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法
律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定
期有其他要求,本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。

       本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

                                      32
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    公司股东先进制造基金、谱润三期、众普投资、众盛投资、中信并购基金、
方广资本、三峡金石作出股份锁定承诺如下:

    “自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司
回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律
法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期
有其他要求,本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。

    本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    公司自然人股东孙雪珍、陈正东、尹锋作出股份锁定承诺如下:

    “自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规
及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其
他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

    本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

     二、稳定股价措施及承诺

    公司及实际控制人、董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事,
下同)、高级管理人员关于公司股票上市后股票价格稳定措施及承诺如下:

     (一)启动稳定股价措施的具体条件

    自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股
票价格一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资
产值(第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”;最近一期审计基准日后,公

                                   33
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满
足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情
形下,则公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员等将启动
稳定公司股价措施。具体而言:

    1、启动条件及程序:自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内,非因不
可抗力因素所致,公司股价出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的
每股净资产值的情形。

    2、停止条件:在稳定股价措施实施期间内,公司股票收盘价连续 10 个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产值,则可中止实施该次稳定公司股价计划;
公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则终止
实施该次稳定公司股价计划。

     (二)稳定公司股价的义务人及顺序

    公司、控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的
义务人,其中公司为第一顺位义务人,控股股东和实际控制人为第二顺位义务人,
公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述,本预案中所指董事不包
括独立董事及未在公司领取薪酬的董事。

     (三)稳定公司股价的具体措施

    稳定公司股价的具体措施:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东和实际控
制人增持股票;(3)董事、高级管理人员增持公司股票。

    选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后,公司股权分布
仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要约收购义务。

    1、公司回购股票

    公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回购公司股票的
预案。回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回
购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月


                                   34
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份,回购股份数
量不超过公司股份总数的 3%;但是,公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产,则公司可中止实施该次回购计划;公司股票收盘价连
续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数
3%的股份,则可终止实施该次回购计划。

    2、公司控股股东和实际控制人增持

    在下列情形之一出现时将启动控股股东和实际控制人增持:

    (1)公司无法实施回购股票,且控股股东和实际控制人增持公司股票不会
导致公司将无法满足上市条件;

    (2)公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

    公司控股股东和实际控制人应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司
送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”)。增持通知书应包括增持
股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东和实际控
制人应于增持通知书送达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的
每股净资产值的价格增持公司股份,增持股份数量不超过公司股份总数的 3%;
但是,公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,
则控股股东和实际控制人可中止实施该次增持计划;公司股票收盘价连续 20 个
交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东和实际控制人已增持了
公司股份总数 3%的股份,则可终止实施该次增持计划。

    3、公司董事、高级管理人员增持

    在前述两项措施实施后,公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条
件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足上市条件,则启
动董事、高级管理人员增持措施。

    如公司和公司控股股东和实际控制人均未能于触发稳定股价措施日起 10 个
交易日内,向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施,或者公司控股股
东和实际控制人和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二
十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的,公司董事、高级管理人员
应于确认前述事项之日起 10 个交易日内,向公司送达增持通知书(增持通知书

                                    35
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持
的内容)。除存在交易限制外,公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之
日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份,
其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额(不含独立董
事,不含未在公司领取薪酬的董事);但是,公司股票收盘价连续 10 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产,则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增
持计划;公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值
或增持资金使用完毕,则可终止实施该次增持计划。

     (四)稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

    稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中,增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为,应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定,并应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

     (五)未履行稳定公司股价措施的约束措施

    1、就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承
担法律责任。

    2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如控股股东和实际控制人违反
上述稳定公司股价的义务,公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施
完毕时为止:

    (1)冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配;(2)冻结控股
股东和实际控制人在公司领取的全部收入;(3)不得转让公司股份,因继承、被
强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时
控股股东和实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时,其锁定期将在原有
基础上再延长 6 个月。

    3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事、高级管理人员未履行
上述稳定股价的义务,公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红(包括直接
或间接持股所取得的红利),直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。



                                   36
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

    4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中
披露公司、控股股东和实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的
履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多
项同一种类约束措施时,应当采用高值对其进行约束。

    5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

    6、上市后三年内,如公司董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任
董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案
相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

     三、持股意向及减持意向承诺

     (一)控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向承诺

    公司控股股东、实际控制人左昱昱与左晶作出承诺如下:

    “1、在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内减持,减持价格不低于公司首次
公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项,发行价将相应调整。

    2、本人在实施减持时,将提前 3 个交易日通过公司进行公告,披露减持原
因、拟减持数量、未来持股意向,以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及
持续经营的影响,未履行公告程序前本人不得减持。

    3、本人在所持公司股票锁定期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份
的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

    4、本人所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起 2 日内通知公司,并
予以公告。

    5、若本人未能遵守以上承诺事项,则本人违反承诺出售股票所获的全部收
益将归公司所有,且本人将承担相应的法律责任。

    6、本人减持公司股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。若法律、法规及中国证监会相关规则
另有规定的,从其规定。

                                   37
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

    7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

     (二)其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

    公司自然人股东孙雪珍作出承诺如下:

    “1、作为公司持股 5%以上股东期间,本人在实施减持时,将提前 3 个交易
日通过公司进行公告,披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向,以及减持行
为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响,未履行公告程序前本人不得
减持。

    2、作为公司持股 5%以上股东期间,本人所持公司股票被质押的,在该事实
发生之日起 2 日内通知公司,并予以公告。

    3、本人减持公司股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。若法律、法规及中国证监会相关规则
另有规定的,从其规定。

    4、若本人未能遵守以上承诺事项,本人将承担相应的法律责任。

    5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    公司股东先进制造基金和谱润三期作出承诺如下:

    “1、作为公司持股 5%以上股东期间,本企业在实施减持时,将提前 3 个交
易日通过公司进行公告,披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向,以及减持
行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响,未履行公告程序前本企业
不得减持。

    2、作为公司持股 5%以上股东期间,本企业所持公司股票被质押的,在该事
实发生之日起 2 日内通知公司,并予以公告。

    3、本企业减持公司股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。若法律、法规及中国证监会相关规

                                   38
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

则另有规定的,从其规定。

    4、若本企业未能遵守以上承诺事项,本企业将承担相应的法律责任。

    5、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

     四、上市文件真实、准确、完整承诺

     (一)发行人关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

    发行人作出承诺如下:

    “根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定,
本公司保证招股说明书所披露的信息真实、准确、完整,因本公司招股说明书及
其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发
行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

     (二)发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书真实、准确、
完整的承诺

    发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶作出承诺如下:

    “根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定,
本人保证发行人招股说明书所披露的信息真实、准确、完整,因发行人招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

     (三)发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实、
准确、完整的承诺

    发行人除左昱昱、左晶外的其他董事、监事、高级管理人员作出承诺如下:

    “根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定,
本人保证发行人招股说明书所披露的信息真实、准确、完整,因发行人招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

                                   39
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书


     五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

     (一)填补被摊薄即期回报的措施

    本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄,为优化投资回报机制,维
护中小投资者合法权益,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司
的持续回报能力。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号)等文件要求,公司召开了股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措
施及相关承诺等事项。具体措施如下:

    1、加强经营管理和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使
用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各
种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继
续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司
经营和管控风险。

    2、加大市场开拓力度

    公司将进一步加强市场研究和竞争分析,围绕客户需求,根据不同区域、不
同产品、不同客户的特点,开展有针对性的营销策划。同时,公司将不断增强销
售渠道建设,实现销售网络全覆盖。未来公司将不断提高新产品的开发力度,完
善客户服务体系,凭借可靠的产品质量和一流的服务加大市场开拓力度,从而提
升公司的盈利能力,增强股东回报。

    3、推进募投项目投资进度

    公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务,从现有业务出发,增强公司


                                   40
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

的生产能力和研发及服务能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投
项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目
的实施,公司生产能力和研发及服务能力将得以提升,公司的持续经营能力和盈
利能力都将得到增强。

    4、强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法
权益,公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》(证监会公告[2013]43 号),对公司上市后适用的《苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司章程(草案)》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

    综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
采取多种措施持续增强公司盈利能力,在符合利润分配条件的前提下,积极推动
对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,
持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

    上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此做出投
资决策。

       (二)发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的
承诺

    1、控股股东及实际控制人的相关承诺

    公司控股股东及实际控制人左昱昱、左晶承诺:

    “(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (2)若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    (3)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并
同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

                                   41
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                             上市公告书

规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;本人违反上述承诺给公
司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。”

    2、发行人董事、高级管理人员相关承诺

    公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,
忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体如下:

    “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    (4)本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;

    (5)若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    (6)有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    (7)若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    (8)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并
同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;本人违反上述承诺给公
司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。”

     六、利润分配政策的安排及承诺

    公司承诺:“为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资
回报,促进股东投资收益最大化的实现,公司承诺将严格遵守上市后适用的公司


                                   42
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

章程以及股东大会审议通过的《上市后公司股东分红回报规划》,实行积极的利
润分配政策”。

     七、对欺诈发行上市的股份购回承诺

     (一)公司对欺诈发行上市的股份购回承诺

    公司作出承诺如下:

    “公司保证本公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形;如公司不
符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国
证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股票回购程序,购回公司本次公开发
行的全部新股。”

     (二)控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺

    公司控股股东、实际控制人左昱昱与左晶作出承诺如下:

    “本人保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形;如发行人
不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中
国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股票回购程序,购回发行人本次公
开发行的全部新股。”

     八、未履行公开承诺约束措施承诺

     (一)控股股东、实际控制人的未履行公开承诺约束措施承诺

    公司控股股东、实际控制人左昱昱与左晶作出承诺如下:

    “1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补
充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕:

    (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;

    (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外;



                                   43
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                               上市公告书

     (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

     (4)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

     (5)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人
将依法赔偿公司或投资者损失。

     2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充
承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕:

     (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承
诺的具体原因;

     (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。”

     (二)董事、监事、高级管理人员的未履行公开承诺约束措施承


     公司董事、监事、高级管理人员作出承诺如下:

     “1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补
充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕:

     (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;

     (2)主动申请调减或停发薪酬或津贴;

     (3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

     (4)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人
将依法赔偿公司或投资者损失。

     2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充


                                   44
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                              上市公告书

承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕:

    (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履
行承诺的具体原因;

    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。”

     九、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺

     (一)保荐机构承诺

    “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;
如因本保荐机构发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

     (二)发行人律师承诺

    “本所及经办律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明书》与本所出具的
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。

    若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件被证明存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任”

     (三)审计机构承诺

    “天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大
遗漏,如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

     (四)评估机构承诺

                                   45
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                上市公告书

    “本公司为发行人本次公开发行出具的评估报告如有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

     十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时
的约束措施的意见

    保荐机构国泰君安核查后认为,发行人及其股东、董事、监事及高级管理人
员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对
信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关
承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管
理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

    发行人律师经核查后认为:根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员(以下简称“相关承诺主体”)出具的承诺及声明文件,相
关承诺主体已出具相关承诺及声明,相关承诺主体就本次发行作出的承诺及声明
的内容不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。




                                    46
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司                                  上市公告书


   (本页无正文,为《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页)




                                   发行人:苏州绿的谐波传动科技股份有限公司



                                                             年    月    日




                                       47
   (本页无正文,为《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页)




                        保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司




                                                       年    月    日




                                 48

关闭窗口