安集科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于安集微电子科技(上海)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称:安集科技                  证券代码:688019




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
  安集微电子科技(上海)股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划(草案)
                         之




        独立财务顾问报告



                     2020 年 4 月
                                目录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6

 (一)激励对象的范围及分配情况................................... 6
 (二)激励方式、来源及数量 ...................................... 7
 (三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ....................... 8
 (四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ..................... 9
 (五)激励计划的授予与归属条件.................................. 10
  (六)激励计划其他内容 ......................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14

 (一)对安集科技 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见 ........................................................... 14
 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 15
 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15
 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16
 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16
 (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...................... 17
 (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见 ............................................................. 18
 (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 19
 (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见 ............................................................. 19
 (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 20
 (十一)其他 ................................................... 20
  (十二)其他应当说明的事项 ..................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23

 (一)备查文件 ................................................. 23
 (二)咨询方式 ................................................. 23




                                  2
一、释义

1. 上市公司、公司、安集科技:指安集微电子科技(上海)股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《安集微电子
   科技(上海)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:按照本计划规定,可获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技
   术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期:从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
   效的期间。
9. 归属:激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
   获益条件。
11.归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必
   须为交易日。
12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程:指《安集微电子科技(上海)股份有限公司章程》
17. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所:指上海证券交易所。
19. 《披露指引》:《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信
  息披露指引》
20. 元:指人民币元。


                                     3
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安集科技提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安集科技股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对安集
科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    安集科技 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和安集科技的实际情况,对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。


(一)激励对象的范围及分配情况

    1. 本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 117 人,占公司全部职工人
数的 58.50%。具体包括:
    (1)高级管理人员;
    (2)核心技术人员;
    (3)董事会认为需要激励的其他人员。
    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
    2. 以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
公司致力于国际化发展战略,与中国台湾、美国、新加坡等地客户均有业务往来,
纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同
程度的重要作用。外籍激励对象均为紧缺型人才,在公司的技术研发、业务拓展方
面起到不可忽视的重要作用。
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                         获授限制性   占授予限   占本激励计
    姓名         国籍        职务        股票数量     制性股票   划公告日股
                                           (万股)     总数比例   本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员


                                     6
                                副总经理、董事会
     杨逊          中国                              2.40          4.80%          0.05%
                                  秘书、财务总监
                                副总经理、核心技
 Yuchun Wang       美国                              2.40          4.80%          0.05%
                                      术人员
    荆建芬         中国           核心技术人员       1.20          2.40%          0.02%

    彭洪修         中国           核心技术人员       1.20          2.40%          0.02%

    王徐承         中国           核心技术人员       1.20          2.40%          0.02%

 Shoutian Li       美国           核心技术人员       0.82          1.64%          0.01%

                         小计                        9.22         18.44%          0.17%

 二、董事会认为需要激励的其他人员

 中层管理人员(27 人)                               16.12        32.24%          0.30%

 资深技术人员(47 人)                               10.30        20.60%          0.20%

 资深业务人员(37 人)                               6.30         12.60%          0.12%

 首次授予限制性股票数量合计                          41.94        83.88%          0.79%

 三、预留部分                                        8.06         16.12%          0.15%

                         合计                          50           100%          0.94%
注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的安集科技股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
    2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女;
    3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。


(二)激励方式、来源及数量

     1.本激励计划的激励方式及股票来源
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
     2.授出限制性股票的数量
     本激励计划拟向激励对象授予 50 万股限制性股票,约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 5,310.838 万股的 0.94%。其中首次授予 41.94 万股,约占
本激励计划草案公告时公司总股本 5,310.838 万股的 0.79%,首次授予部分占

                                                 7
本次授予权益总额的 83.88%;预留 8.06 万股,约占本激励计划草案公告时公
司总股本 5,310.838 万股的 0.15%,预留部分占本次授予权益总额的 16.12%。


(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

    1.本计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
    2.授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
    3.归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,激励对象为公司董事、高级管理人员的,董事及高管人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属:
    (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
    (3)自可能对安集科技股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                        归属权益数量占授
      归属安排                   归属时间
                                                        予权益总量的比例
                     自首次授予之日起 12 个月后的首个
  首次授予的限制性
                     交易日至首次授予之日起 24 个月内         30%
  股票第一个归属期
                     的最后一个交易日止
                     自首次授予之日起 24 个月后的首个
  首次授予的限制性
                     交易日至首次授予之日起 36 个月内         30%
  股票第二个归属期
                     的最后一个交易日止
                     自首次授予之日起 36 个月后的首个
  首次授予的限制性
                     交易日至首次授予之日起 48 个月内         40%
  股票第三个归属期
                     的最后一个交易日止

    若预留部分在2020年授予完成,则预留部分限制性股票与首次授予部分一
                                     8
致;若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
                                                         归属权益数量占授
      归属安排                   归属时间
                                                         予权益总量的比例

                     自预留部分授予之日起 12 个月后的
  预留授予的限制性
                     首个交易日至预留部分授予之日起 24         50%
  股票第一个归属期
                     个月内的最后一个交易日止

                     自预留部分授予之日起 24 个月后的
  预留授予的限制性
                     首个交易日至预留部分授予之日起 36         50%
  股票第二个归属期
                     个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同
样不得归属。


(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

    1.限制性股票的授予价格
    本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 65.25 元,即满足授予
条件和归属条件后,激励对象可以每股 65.25 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
    2.限制性股票授予价格的确定方法
    (1)定价方法
    授予价格依据本计划公布前 1 个交易日安集科技 A 股股票交易均价 136.30
元的 47.87%确定,为每股 65.25 元。
    本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 154.92 元,本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 42.12%。
    本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 166.80 元,本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 39.12%。
    本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 150.75 元,本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 43.28%。

                                      9
   (2)定价依据
   本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发
展提供机制和人才保障。
   公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化,进入该领域的人才壁垒高,
核心人才的持续科技创新及客户支持服务与公司未来的发展息息相关。充分保障
股权激励的有效性是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。公司所处经营环境面
临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争等,本次激励计划授予价格有
利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性,使公司在行业和全球优秀
人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性
和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予
权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公
司实际激励需求,具有合理性。
   综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 65.25 元/股,激励计划的实施将更加稳定员工团队,
实现员工利益与股东利益的深度绑定。


(五)激励计划的授予与归属条件

   1.限制性股票的授予条件
   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:
   (1)公司未发生如下任一情形:
   1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告;
   2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告;
   3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
       利润分配的情形;
   4) 法律法规规定不得实行股权激励的;


                                   10
   5) 中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生如下任一情形:
   1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施;
   4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
   5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6) 中国证监会认定的其他情形。
   2.限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
    (1)公司未发生如下任一情形:
   1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告;
   2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告;
   3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
       利润分配的情形;
   4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
   5) 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
   1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施;
   4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
   5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6) 中国证监会认定的其他情形。




                                   11
   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股
权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规
定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属,并作废失效。
    (3)激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
    (4)满足公司层面业绩考核要求
    1)本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2022 三个会计年度,
每个会计年度考核一次。以 2018 年营业收入值或毛利润值为业绩基数,对各考
核年度的营业收入累计值定比 2018 年度营业收入基数的增长率(A),或各考核
年度的毛利润累计值定比 2018 年度毛利润基数的增长率(B)进行考核,根据上
述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X,首次授予部分各年度业绩考核目
标安排如下表所示:
                                                 年度累计营业收入增长率(A)
         对应考      该考核年度使用的营业收      或年度累计毛利增长率(B)
归属期
         核年度      入累计值或毛利润累计值      目标值(Am)    触发值(An)或
                                                    或(Bm)          (Bn)
第一个               2020 年营业收入值或毛
          2020                                       40%              25%
归属期               利润值
                     2020 年和 2021 年两年营
第二个
          2021       业收入累计值或毛利润累          210%            175%
归属期
                     计值
                     2020 年、2021 年和 2022
第三个
          2022       年三年营业收入累计值或          410%            350%
归属期
                     毛利润累计值


    考核指标                  考核指标完成比例              公司层面归属比例 X



                                     12
                                   A≧Am                         100%
年度累计营业收入
                                 An≦A  增长率(A)
                                   A                                   B≧Bm                         100%
年度累计毛利润增
                                 Bn≦B   长率(B)
                                   B                    当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时,X=100%;当考核指标
确定公司层面归属
                    出现 A 比例 X 值的规则
                    合分布时,X=80%。
    注:上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

    2)若预留部分在 2020 年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一
致。若预留部分在 2021 年授予完成,预留部分考核年度为 2021 年、2022 年两
个会计年度,每个会计年度考核一次。以 2018 年营业收入值或毛利润值为业绩
基数,对各考核年度的营业收入累计值定比 2018 年度营业收入基数的增长率
(A),或各考核年度的毛利润累计值定比 2018 年度毛利润基数的增长率(B)进
行考核,根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X(X 值确定规则与
首次授予部分一致),考核目标具体安排如下:
                                                年度累计营业收入增长率(A)
         对应考    该考核年度使用的营业收入     或年度累计毛利增长率(B)
归属期
         核年度      累计值或毛利润累计值       目标值(Am)    触发值(An)或
                                                   或(Bm)           (Bn)
第一个             2020 年和 2021 年两年营业
          2021                                      210%               175%
归属期             收入累计值或毛利润累计值
                   2020 年、2021 年和 2022 年
第二个
          2022     三年营业收入累计值或毛利         410%               350%
归属期
                   润累计值


    (5)满足个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激

                                     13
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优、良、合格、不合格(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不
合格)四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量:
    评价结果         优(A)     良(B)   合格(C)    不合格(D)
    归属比例          100%         90%          80%         0

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,
部分作废失效处理,不可递延至以后年度。


(六)激励计划其他内容

    股权激励计划的其他内容详见《安集微电子科技(上海)股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)》。


五、独立财务顾问意见

(一)对安集科技 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见

    1.安集科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2.安集科技 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

                                    14
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
   且安集科技承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
   当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
   3.本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
    经核查,本独立财务顾问认为:安集科技 2020 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

   本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定,本股权激励计划在操作上是可行的。
   经核查,本独立财务顾问认为:安集科技 2020 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见

   安集科技 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:


                                  15
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    激励对象中没有公司独立董事、监事。
    经核查,本独立财务顾问认为:安集科技 2020 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。


(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1.限制性股票激励计划的权益授出总额度
    安集科技 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》
所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
    2.限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的安集科技股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:安集科技 2020 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象的
权益分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。


(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见

    限制性股票激励计划中明确规定:
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为

                                  16
其贷款提供担保”。
    经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在安集科技
2020 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。


(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

    安集科技本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 65.25 元,即满
足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 65.25 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
    本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 136.30 元,本次授予价格分
别占前 1 个交易日交易均价的 47.87%;
    本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 154.92 元,本次授予价格分
别占前 20 个交易日交易均价的 42.12%。
    本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 166.80 元,本次授予价格分
别占前 60 个交易日交易均价的 39.12%。
    本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 150.75 元,本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 43.28%。
    1.公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,自主定价作为股权激励定价方式
之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第
十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见,
符合相关法律法规和规范性文件的规定;
    2.本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为
了保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳
健发展提供机制和人才保障。
    公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化,进入该领域的人才壁垒
高,核心人才的持续科技创新及客户支持服务与公司未来的发展息息相关。充
分保障股权激励的有效性是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。公司所处经
营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争等,本次激励计划


                                      17
授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性,使公司在行
业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围、
归属时间和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负
面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性。
    经核查,本独立财务顾问认为:安集科技 2020 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规
定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利
于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见

    1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    安集微电子科技(上海)股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》、《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2.限制性股票的时间安排与考核
    该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求,激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。各批次
对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。
    归属条件达到后,安集科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
    这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
    经核查,本财务顾问认为:安集科技 2020 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,


                                    18
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

    根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在考核年度的
每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问认为安集科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,
应当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见

    在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
    因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,安集科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。




                                  19
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

    安集科技 2020 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司选取累计营业收入增长率或累计毛利润增长率综合完成情况作为公司层
面业绩考核指标,上述指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,累计营业收入增长
率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。毛利润水平反映了公司产品市场竞争
力和公司获利能力,累计毛利润增长率亦能反映公司盈利能力提升。公司主要从
事关键半导体材料的研发和产业化,目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和
光刻胶去除剂(主要应用于集成电路制造和先进封装领域)。集成电路行业受宏
观经济景气度、下游市场及终端消费需求波动的影响,其发展整体上呈现一定的
周期性特点。在此背景下,公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预
测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定的考核目
标为:以 2018 年度的营业收入或毛利润为基础,2020-2022 年考核年度分别完
成营业收入累计值或毛利润累计值定比 2018 年增长 40%、210%、410%,并相应
设置了阶梯归属考核模式,实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整,在体
现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    经分析,本独立财务顾问认为:安集科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他

    根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属:
    1.安集科技未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

                                   20
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    安集科技发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属;若安集科技发生不得实施股权激励的情
形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予
限制性性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
    3.激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。

    经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。


(十二)其他应当说明的事项

    1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《安集微电子科技(上海)股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投
资者以公司公告原文为准。


                                   21
   2.作为安集科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,安
集科技股权激励计划的实施尚需安集科技股东大会决议批准。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1.《安集微电子科技(上海)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)》
2.安集微电子科技(上海)股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议
3.安集微电子科技(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次
会议相关议案的独立意见
4.安集微电子科技(上海)股份有限公司第一届监事会第八次会议决议


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:方攀峰
联系电话:021-52583107
传真:021-52588686
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




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