天宜上佳:关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码:688033         证券简称:天宜上佳          公告编号:2021-055


          北京天宜上佳高新材料股份有限公司
   关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
                     的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月
18 日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十二次会议,审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关
事项说明如下:

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 11 月 9 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 11 月 10 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》(公告编号:2020-046),根据公司其他独立董事的委托,独立董事王治
强先生作为征集人就 2020 年第四次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2020 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 19 日,公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 21 日,公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关

于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
(公告编号:2020-051)。

    4、2020 年 11 月 26 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于 2020 年 11 月 27

日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京天宜上佳高新材料股
份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-053)。

    5、2020 年 11 月 26 日,公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体
资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 11 月 18 日,公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监
事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予

价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

    (一)调整事由

    鉴于公司于 2021 年 6 月 7 日披露了《公司 2020 年年度权益分派实施公告》
(公告编号:2021-025),公司 2020 年年度权益分派方案为:本次利润分配以

方案实施前的公司总股本 448,737,188 股为基数,每股派发现金红利 0.04 元(含
税),共计派发现金红利 17,949,487.52 元。公司 2020 年年度权益分派已于 2021
年 6 月 11 日实施完成。

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)

的相关规定,在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象
获授限制性股票后至归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格和数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。

    (二)调整结果

    根据公司股东大会的授权,结合前述调整事由,本激励计划限制性股票授予
价格(含预留)按如下公式调整:

    P=P0 -V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

    按照上述公式,本激励计划调整后的限制性股票授予价格(含预留)为 9.96
元/股(10.00-0.04=9.96 元/股)。

    除此之外,本次授予的内容与公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格(含预留)的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查,公司此次对限制性股票授予价格(含预留)的调整符合《上市公司

股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且董事会已取得股东大会授权,
本次调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    因此,我们一致同意公司对本激励计划授予价格(含预留)进行相应的调整。

    五、监事会意见

    监事会认为:公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格(含预留)
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020 年限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市康达律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次激
励计划价格调整及预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权;本次激

励计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本
次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相
关规定;本次授予的相关条件已满足;公司本次向激励对象授予限制性股票尚需
依法履行信息披露义务。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至本报告出具日,北京天宜上佳高
新材料股份有限公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格(含预留)的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。




    特此公告。




                                      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                                  董事会
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