龙芯中科:《龙芯中科技术股份有限公司章程》

龙芯中科技术股份有限公司



          章程




       2022 年 7 月
龙芯中科技术股份有限公司                                                                                                            章程


                                                            目         录



    第一章    总则....................................................................................................................... 1
    第二章    经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2
    第三章    股份....................................................................................................................... 2
        第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2
        第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3
        第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5
    第四章    股东和股东大会 ................................................................................................... 6
        第一节 股东................................................................................................................... 6
        第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8
        第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12
        第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14
        第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15
        第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18
    第五章    董事会................................................................................................................. 23
        第一节 董事................................................................................................................. 23
        第二节 独立董事 ......................................................................................................... 27
        第三节 董事会............................................................................................................. 27
    第六章    总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 32
    第七章    监事会................................................................................................................. 34
        第一节 监事................................................................................................................. 34
        第二节 监事会............................................................................................................. 35
    第八章    财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 36
        第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36
        第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40
        第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40
    第九章    通知、公告......................................................................................................... 41
        第一节 通知................................................................................................................. 41
        第二节 公告................................................................................................................. 42
    第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 42
        第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42
        第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43
    第十一章    修改章程 ......................................................................................................... 45
    第十二章    附则................................................................................................................. 45




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                                   第一章 总则

     第一条 为维护龙芯中科技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定,
制订本章程。

     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。

     公司由其前身龙芯中科技术有限公司整体变更设立,在北京市市场监督管理
局注册登记,并取得营业执照。

     第三条 公司于 2022 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 41,000,000 股,于 2022
年 6 月 24 日在上海证券交易所上市。

     第四条 公司注册名称:
             中文全称:龙芯中科技术股份有限公司。
             英文全称:Loongson Technology Corporation Limited。

     第五条 公司住所:北京市海淀区地锦路 7 号院 4 号楼 1 层 101。

     第六条 公司注册资本:人民币 401,000,000 元。

     公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

     第八条 总经理为公司的法定代表人。

     第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

     第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员(包括总经理和其他高级管理人员)具有法律约束力的
文件。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员,股东可以依
据本章程起诉公司、股东、董事、监事和高级管理人员。

     第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书。

                           第二章 经营宗旨和范围

     第十二条 公司的经营宗旨:坚持为人民做龙芯的根本宗旨,坚持自力更生
艰苦奋斗的工作作风,坚持实事求是的思想方法,以创新发展为主题,以产业发
展为主线,以体系建设为目标,采用规范化的股份公司运作模式,为国家战略安
全提供自主、安全、可靠的处理器,为工业信息化的创新发展提供高性能、低成
本、低功耗的处理器。

     第十三条 公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务;集成电路设计;集成电路制造;集成电路芯片制造;集成电路芯片产
品制造;软件开发;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统服务、数据处理;
技术检测;制造计算机整机;制造计算机零部件;制造计算机外围设备;计算机
技术培训;计算机维修;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机
械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                                第三章 股份

                              第一节 股份发行

     第十四条 公司的股份采用股票的形式。

     第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。
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      第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

      第十七条 公司设立时发行的股份总数为 36,000 万股,全部由发起人认购。
公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

      第十八条 发起人名称、持有股份数、持股比例、出资方式和出资时间为:

                                    持有股份数 持股比例
序号            发起人名称                              出资方式        出资时间
                                    (万股)     (%)
  1     北京天童芯源科技有限公司     8,631.6128   23.977    净资产折股 2020-11-30

  2    北京中科算源资产管理有限公司 7,747.7539    21.522    净资产折股 2020-11-30
       宁波中科百孚股权投资合伙企业
  3                                 5,165.1693    14.348    净资产折股 2020-11-30
               (有限合伙)
         横琴利禾博股权投资基金
  4                                 3,615.6185    10.043    净资产折股 2020-11-30
               (有限合伙)
  5    北京工业发展投资管理有限公司 2,582.5846     7.174    净资产折股 2020-11-30
    宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业
  6                                  1,749.7626    4.860    净资产折股 2020-11-30
            (有限合伙)
        深圳芯龙投资合伙企业
 7                                   1,749.7626    4.860    净资产折股 2020-11-30
            (有限合伙)
      上海鼎晖华蕴创业投资中心
 8                                   1,291.2923    3.587    净资产折股 2020-11-30
            (有限合伙)
      北京天童芯源投资管理中心
 9                                   1,291.2923    3.587    净资产折股 2020-11-30
            (有限合伙)
      北京天童芯正科技发展中心
 10                                  1,291.2923    3.586    净资产折股 2020-11-30
            (有限合伙)
      北京天童芯国科技发展中心
 11                                   883.8588     2.455    净资产折股 2020-11-30
            (有限合伙)
                 合计               36,000.0000   100.000      ——

      第十九条 公司的股份总数为 401,000,000 股,均为人民币普通股。

      第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                第二节 股份增减和回购

      第二十一条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

      (一)   公开发行股份;


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    (二)     非公开发行股份;

    (三)     向现有股东派送红股;

    (四)     以公积金转增股本;

    (五)     法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

     第二十二条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

     第二十三条        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)     减少公司注册资本;

    (二)     与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)     将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)     股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
               购其股份;

    (五)     将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)     公司为维护公司价值及股东权益所必需。

     除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

     公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议;公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

     第二十四条        公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。

     公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

     第二十五条        公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,

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属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

                                  第三节 股份转让

     第二十六条        公司的股份可以依法转让。

     第二十七条        公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十八条        发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员转让所持的本公司股份还应遵循
中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

     第二十九条        公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。

     前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

     公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。

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     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。

                               第四章 股东和股东大会

                                  第一节 股东

     第三十条 公司依据证券登记机构的相关规定建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担同种义务。

     公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

     第三十一条        公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

     第三十二条        公司股东享有下列权利:

    (一)     依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)     依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会,并行
               使相应的表决权;

    (三)     对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)     依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
               股份;

    (五)     查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
               会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)     公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
               分配;

    (七)     对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
               购其股份;

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    (八)     法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十三条        股东提出查阅第三十二条第三十一条所述有关信息或者索
取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

     第三十四条        公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

     第三十五条        董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。

     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

     第三十六条        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十七条        公司股东承担下列义务:

    (一)     遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)     依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)     除法律、法规规定的情形外,不得退股;

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    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)     法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     第三十八条        持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

     第三十九条        公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定、给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                              第二节 股东大会的一般规定

     第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)     决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)     选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
               的报酬事项;

    (三)     审议批准公司年度报告;

    (四)     审议批准董事会的报告;

    (五)     审议批准监事会的报告;

    (六)     审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)     审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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    (八)     对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)     对发行公司债券作出决议;

    (十)     对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十一) 修改本章程;

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

    (十四) 审议公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12
               个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

    (十五) 审议公司发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计
               总资产 1%以上的关联交易,且超过人民币 3,000 万元;

    (十六) 审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,按孰
               高原则确认,下同)占公司最近一期经审计总资产 50%以上;2、
               交易的成交金额(含支付的交易金额和承担的债务及费用等)占公
               司市值的 50%以上;3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度
               资产净额占公司市值的 50%以上;4、交易标的(如股权)在最近
               一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
               业收入的 50%以上且超过人民币 5,000 万元;5、交易产生的利润
               占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且超过人民币
               500 万元,或者;6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的
               净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且超过
               人民币 500 万元的交易; 以下简称“需股东大会审议的重大交易”)

    (十七) 审议股权激励计划;

    (十八) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
               的其他事项。

    本条第(十六)项所述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。除
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提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定的事项外,公司
发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上
述规定;已按照本条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    本条所述“交易”包括如下事项:(1)购买或者出售资产(不包括购买原材
料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易);(2)对外投
资(购买银行理财产品的除外);(3)转让或受让研发项目;(4)签订许可使用
协议;(5)租入或者租出资产;(6)委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或
者受赠资产;(8)债权、债务重组;(9)提供财务资助;(10)相关法律法规和
上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售的资产不含购买原材料以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的,应当以交易
总额为基础。

    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等,可免于履行股东大会审议程序。

    本条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施
相关决议事项。

     第四十一条        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)     公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
               产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)     按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过最近一期经审计总
               资产的 30%以后提供的任何担保;

    (三)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)     单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

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龙芯中科技术股份有限公司                                                章程


    (五)     对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (六)     《上市规则》及本章程规定的其他担保。

     前款第(二)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上(特
别决议)通过。
     公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条
第一款第(一)项、第(三)项和第(四)项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。

     公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。

     第四十二条        公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并按照
《上市规则》、股东大会议事规则有关规定进行审计或者评估外,还应当提交股
东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     第四十三条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

     第四十四条        有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:

    (一)     董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

    (二)     公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)     董事会认为必要时;

    (五)     监事会提议召开时;

    (六)     法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


     前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

     第四十五条        公司召开股东大会的地点为:公司住所或董事会根据实际需
要安排的其他地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。

     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

     第四十六条        公司召开年度股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:

    (一)     会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)     出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)     会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)     应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第三节 股东大会的召集

     第四十七条        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

     第四十八条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。

     第四十九条        单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构,即中国证券监督管理委员会北京监管局
(以下简称“北京证监局”),和上海证券交易所备案。

     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京证监局和上
海证券交易所提交有关证明材料。

     第五十一条        对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     第五十二条        监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。

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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


                            第四节 股东大会的提案与通知

     第五十三条        提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十四条        公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。

     除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

     第五十五条        召集人将在年度股东大会召开 20 日前(含通知当日,不含
会议召开当日)将会议召开的时间、地点和审议事项以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开 15 日前(含通知当日,不含会议召开当日)以公告方
式通知各股东。

     第五十六条        股东大会的通知包括以下内容:

    (一)     会议的时间、地点和会议期限;

    (二)     提交会议审议的事项和提案;

    (三)     以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
               托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)     有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)     会务常设联系人姓名,电话号码;

    (六)     通知中需要列明的其他事项。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

     第五十七条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少应包括以下内容:

    (一)     候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)     与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)     持有本公司股份数量;

    (四)     是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

     第五十八条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                               第五节 股东大会的召开

     第五十九条        公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

     第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


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     第六十一条        股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。

     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

     第六十二条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:

    (一)     代理人的姓名;

    (二)     是否具有表决权;

    (三)     分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
               指示;

    (四)     委托书签发日期和有效期限;

    (五)     委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
               章。

     第六十三条        委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

     第六十四条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

     第六十五条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
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明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第六十六条        召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

     第六十七条        股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第六十八条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(如有)代为主持;无副董事长或者副董事长不能履行职务、不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

     第六十九条        公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

     第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第七十一条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。


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     第七十二条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

     第七十三条        股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

     会议记录记载以下内容:

     (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

     (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

     (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;

     (四) 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

     (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

     (六) 律师及计票人、监票人姓名;

     (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十四条        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

     第七十五条        召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北
京证监局及上海证券交易所报告。

                            第六节 股东大会的表决和决议

     第七十六条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

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持表决权的 1/2 以上通过。

     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

     第七十七条        下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)     董事会和监事会的工作报告;

    (二)     董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)     董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付
               方法;

    (四)     公司年度预算方案、决算方案;

    (五)     公司年度报告;

    (六)     本章程第四十一条除第(二)项以外的对外担保事项;

    (七)     公司发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资
               产 1%以上的关联交易,且超过人民币 3,000 万元;

    (八)     需股东大会审议的重大交易;

    (九)     除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
               其他事项。

     第七十八条        下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)     公司增加或者减少注册资本;

    (二)     公司的分立、合并、解散或变更公司形式;

    (三)     本章程的修改;

    (四)     发行公司债券;

    (五)     公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
               月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的;

    (六)     本章程第四十一条第(二)项约定的对外担保事项;
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    (七)     股权激励计划;

    (八)     对现金分红政策进行调整或变更;

    (九)     法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
               对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第七十九条        股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

     董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为
征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

     依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。

     禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东投
票权提出最低持股比例限制。

     第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

     有关联关系股东的回避和表决程序为:

    (一)     股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应当在股东大会
               召开之日前向公司董事会说明其关联关系,由董事会判断该股东是
               否属于关联股东;

    (二)     股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系
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               的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

    (三)     大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东(包括其代理人)对
               关联交易事项进行审议、表决;

    (四)     关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
               数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议
               的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

     第八十一条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时,应按照中国证监会、
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。

     第八十二条        除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

     第八十三条        董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

     股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。

     累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

     除现场会议投票外,经公司董事会批准,公司可通过中国证券登记结算公司
或证券交易所的股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,扩大社会公
众股股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公
众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前述要
求的股东大会网络投票系统。

     第八十四条        除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
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不予表决。

     第八十五条        股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第八十六条        同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第八十七条        股东大会采取记名方式投票表决。

     第八十八条        股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

     第八十九条        股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

     第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第九十一条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。

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     第九十二条        股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第九十三条        提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

     第九十四条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间为股东大会决议中确定的时间。

     第九十五条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                     第五章 董事会

                                  第一节 董事

     第九十六条        公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董
事:

    (一)     无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)     因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
               序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
               执行期满未逾 5 年;

    (三)     担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
               业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
               逾 3 年;

    (四)     担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
               并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
               年;

    (五)     个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)     三年内受中国证监会行政处罚;


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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


    (七)     被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (八)     三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (九)     处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的;

    (十)     法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

     第九十七条        董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

     在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,
即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会召开之日止。

     第九十八条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

     (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

     (二) 不得挪用公司资金;

     (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
             存储;

     (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
             贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

     (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或

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龙芯中科技术股份有限公司                                                 章程


             者进行交易;

     (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
             公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

     (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

     (八) 不得擅自披露公司秘密;

     (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

     (十) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或
             者其他第三方的利益损害公司利益;

     (十一)     保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信
             息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;

     (十二)     法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

     第九十九条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

     (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
             符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
             超过营业执照规定的业务范围;

     (二) 应公平对待所有股东;

     (三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产
             生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董
             事代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体
             明确,不得全权委托;

     (四) 及时了解公司业务经营管理状况,及时向董事会报告相关问题和风
             险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除

                                       25
龙芯中科技术股份有限公司                                            章程


             责任;

     (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
             实、准确、完整;

     (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
             行使职权;

     (七) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报
             告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;

     (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,具体期限为 3 年;
对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

     其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间
的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

     第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

     第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                    26
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                                   第二节 独立董事

     第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。

     第一百〇六条 独立董事应当具有独立性,应当认真履行职责,维护公司整
体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。

     第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

     第一百〇八条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。

     第一百〇九条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理
人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本章程规定情况的,应及
时提出书面要求予以纠正。

     第一百一十条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程,致使公司
遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

     第一百一十一条        除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同
时遵守本章程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规
定。此外,董事会制定独立董事工作规则,以规范独立董事的运作。

                                    第三节 董事会

     第一百一十二条        公司设董事会,对股东大会负责。

     第一百一十三条        董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,6 名为
非独立董事,均由股东大会选举产生。

     董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可视
情况设副董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

     第一百一十四条        董事会行使下列职权:
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    (一)     召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)     执行股东大会的决议;

    (三)     决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)     制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)     制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)     制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)     拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
               公司形式的方案;

    (八)     除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项;

    (九)     审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
               资产 10%但在 30%以下的事项;

    (十)     审议:未达到需股东大会审议的关联交易标准的:1、与关联法人
               发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上,且超过
               人民币 300 万元的交易;2、与关联自然人发生的成交金额在人民
               币 30 万元以上的交易;

     (十一)     审议:虽未达到需股东大会审议的重大交易标准(定义见本章程
             第四十条),但是:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
             值的,按孰高原则确认,下同)占公司最近一期经审计总资产 10%
             以上;2、交易的成交金额(含支付的交易金额和承担的债务及费用
             等)占公司市值的 10%以上;3、交易标的(如股权)最近一个会计
             年度资产净额占公司市值的 10%以上;4、交易标的(如股权)在最
             近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
             业收入的 10%以上且超过人民币 1,000 万元;5、交易产生的利润占
             公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过人民币 100
             万元,或者;6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利
             润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过人民币

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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


             100 万元的交易;(以下简称“需董事会审议的重大交易”)

    (十二) 决定公司内部管理机构的设置;

    (十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
               或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
               事项和奖惩事项;

    (十四) 制订公司的基本管理制度;

    (十五) 制订本章程的修改方案;

    (十六) 管理公司信息披露事项;

    (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作;

    (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员(召
集人),审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。

     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

     第一百一十五条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。

     第一百一十六条        董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。

     第一百一十七条        董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决
策权限的事项必须经股东大会批准,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

                                       29
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进行评审,并报股东大会批准。

     第一百一十八条        董事长行使下列职权:

    (一)     主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)     督促、检查董事会决议的执行;

    (三)     签署公司股票,公司债券及其他有价证券;

    (四)     签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件;

    (五)     在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
               合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股
               东大会报告;

    (六)     本章程和董事会授予的其他职权。

     第一百一十九条        公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
长(如有)代为履行职务;无副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日前(含通知当日,不含会议召开当日)书面通知全体董事和监事。

     第一百二十一条        代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。

     第一百二十二条        董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、
传真、电子邮件或者其他方式。通知时限为:会议召开 5 日前(含通知当日,不
含会议召开当日)通知全体董事。全体董事会成员亦可以一致书面同意的方式豁
免本条规定的董事会会议的事先通知期限。

     第一百二十三条        董事会会议通知包括以下内容:

    (一)     会议日期和地点;

    (二)     会议期限;

                                        30
龙芯中科技术股份有限公司                                                章程


    (三)     事由及议题;

    (四)     发出通知的日期。

     第一百二十四条        董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

     董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;其中本章程第一百一十四
条第(八)项事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意。

     董事会决议的表决,实行一人一票。

     第一百二十五条        公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表
决,并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出
席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足 3
人的,公司应当将交易事项提交股东大会审议。

     第一百二十六条        董事会决议表决方式为:现场会议上举手表决或者记名
投票表决。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行
并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

     第一百二十七条        董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。

     第一百二十八条        董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。

     第一百二十九条        董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

     第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:

     (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;


                                        31
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     (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

     (三) 会议议程;

     (四) 董事发言要点;

     (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
             的票数)。

                           第六章 总经理及其他高级管理人员

     第一百三十一条        公司设总经理 1 名,副总经理若干名,董事会秘书 1 名,
财务总监 1 名。

     公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员,由董
事会聘任或解聘。

     第一百三十二条        本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员。

     本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(五)、(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。

     第一百三十三条        在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

     第一百三十四条        总经理每届任期三年,连聘可以连任。

     第一百三十五条        总经理对董事会负责,行使下列职权:

     (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
             告工作;

     (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

     (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

     (四) 拟订公司的基本管理制度;

     (五) 制定公司的具体规章;

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     (六) 向董事会提出由董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

     (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
             人员;

     (八) 决定公司员工的奖惩;

     (九) 以公司名义申请到的国家或地方政府资助项目,由总经理按照政府
             同意的财务预算购买相关资产;

     (十) 本章程或董事会授予的其他职权。

     总经理列席董事会会议。

     第一百三十六条        总经理应制订总经理工作细则,经董事会审议通过后实
施。

     第一百三十七条        总经理工作细则包括下列内容:

     (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

     (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

     (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
             的报告制度;

     (四) 董事会认为必要的其他事项。

     第一百三十八条        总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

     第一百三十九条        副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解
聘。副总经理对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理
合理确定。

     第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

     公司董事会秘书为高级管理人员,应当具备相应任职条件和资格,忠实、勤
勉履行职责。
                                       33
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     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

     董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,参加有关会议,查阅相关文件,
要求有关部门和人员提供资料和信息。

     公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

     第一百四十一条        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                    第七章 监事会

                                   第一节 监事

     第一百四十二条        本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。

     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

     第一百四十三条        监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。

     第一百四十四条        监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

     第一百四十五条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

     第一百四十六条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

     第一百四十七条        监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

     第一百四十八条        监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

                                        34
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     第一百四十九条        监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                   第二节 监事会

     第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。

     监事会中包括 2 名职工代表监事,由公司全体职工或职工代表大会民主选举
产生;1 名股东代表监事。

     监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

     第一百五十一条        监事会行使下列职权:

     (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

     (二) 检查公司财务;

     (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
             行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
             的建议;

     (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
             理人员予以纠正;

     (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
             持股东大会职责时召集和主持股东大会;

     (六) 向股东大会提出提案;

     (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
             诉讼;

     (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
             务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

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     第一百五十二条          监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。

     监事会决议应当经半数以上监事通过。

     第一百五十三条          监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

     监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

     第一百五十四条          监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。

     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年,由董事会秘书负责保管。

     第一百五十五条          监事会会议通知包括以下内容:

     (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

     (二) 事由及议题;

     (三) 发出通知的日期。

                           第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                                 第一节 财务会计制度

     第一百五十六条          公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

     第一百五十七条          公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并
依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的
规定制作。

     公司应于每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京
证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告。在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北京证监局和上海证券交易所报送季度财务

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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


会计报告。

     公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司,供
股东查阅。

     第一百五十八条        公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。

     第一百五十九条        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百六十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配,但由股东大会全体股东所持表决权的 100%通过的不按持股比
例分配的除外。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     第一百六十一条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

     第一百六十二条        公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百六十三条        公司的利润分配政策为:


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    (一) 利润分配的原则

    公司实行稳健的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。

    (二) 利润分配的形式

    公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红
的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (三) 现金分红政策

    在符合利润分配原则、保证公司良好经营和发展规划、符合现金分红条件的
前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

    (四) 现金分红的条件

      1、 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
           后所余税后利润)为正值且经营性净现金流充裕,实施现金分红不会影
           响公司后续持续经营;

      2、 公司累计可分配利润为正值;

      3、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

      4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。

    (五) 现金分红的比例和期间间隔

    在符合利润分配、满足现金分红条件的前提下,公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可根
据实际盈利情况进行中期现金分红。

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    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

      1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
          金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

      2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
          金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

      3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
          金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (六) 发放股票股利的条件

    若公司营业收入和净利润快速增长,且在董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下,公司可提出股票股利分配方案。股票股利分配可以单独实施,
也可以结合现金分红同时实施。

    (七) 利润分配的决策程序和机制

      1、 公司管理层、公司董事会结合公司盈利情况、资金供给和需求情况和股
          东回报规划,提出、拟订利润分配方案;

      2、 公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
          分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
          独立董事应当发表明确意见;

      3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
          股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表
          决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意
          见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

      4、 利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上
          的表决权通过。

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龙芯中科技术股份有限公司                                               章程


    (八) 利润分配政策的调整原则

      1、 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或如公司因外部经营
          环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确
          需对利润分配政策进行调整或变更的,应由公司董事会根据实际情况
          提出利润分配政策调整议案审议通过后,提交股东大会审议通过。

      2、 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的
          理由等情况。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取
          独立董事和社会公众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调
          研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的
          意见,独立董事应当对此发表审核意见。

      3、 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经
          过详细论证后,由公司董事会提出现金分红政策调整议案,并经董事会、
          监事会审议通过后,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议
          通过。

      4、 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国
          证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

    (九) 监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督。

                                 第二节 内部审计

     第一百六十四条        公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。

     第一百六十五条        公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                            第三节 会计师事务所的聘任

     第一百六十六条        公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,

                                       40
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可以续聘。

     第一百六十七条        公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。

     第一百六十八条        公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

     第一百六十九条        会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

     第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 15 日通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                第九章 通知、公告

                                   第一节 通知

     第一百七十一条        公司的通知以下列形式发出:

     (一) 以专人送出;

     (二) 以邮件方式送出;

     (三) 以公告方式进行;

     (四) 本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。

     第一百七十二条        公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。

     第一百七十三条        公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

     第一百七十四条        公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。

     第一百七十五条        公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。

                                       41
龙芯中科技术股份有限公司                                                章程


     第一百七十六条        公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自传真、
电子邮件等到达被送达人特定系统的日期为送达日期。

     第一百七十七条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                    第二节 公告

     第一百七十八条        公司在中国证监会指定披露信息的媒体《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

                    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                           第一节 合并、分立、增资和减资

     第一百七十九条        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

     第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在本章程第一百七十八条指定的报刊上公告。

     债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第一百八十一条        公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

     第一百八十二条        公司分立,其财产作相应的分割。

     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报刊上公
告。


                                        42
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     第一百八十三条        公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

     第一百八十四条        公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在本章程第一百七十八条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。

     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

     第一百八十五条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。

     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                 第二节 解散和清算

     第一百八十六条        公司因下列原因解散:

     (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

     (二) 股东大会决议解散;

     (三) 因公司合并或者分立需要解散;

     (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

     (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
             通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
             东,可以请求人民法院解散公司。

     第一百八十七条        公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。

     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

                                        43
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     第一百八十八条        公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

     第一百八十九条        清算组在清算期间行使下列职权:

     (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

     (二) 通知、公告债权人;

     (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

     (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

     (五) 清理债权、债务;

     (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

     (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

     第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在本章程第一百七十八条指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

     第一百九十一条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

     第一百九十二条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
                                        44
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发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

     第一百九十三条        公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

     第一百九十四条        清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

     第一百九十五条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。

                                 第十一章     修改章程

     第一百九十六条        下列情形之一的,公司应当修改章程:

     (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
             的法律、行政法规的规定相抵触;

     (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

     (三) 股东大会决定修改章程。

     第一百九十七条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

     第一百九十八条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

     第一百九十九条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。

                                   第十二章     附则

     第二百条 释义

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     (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。

     (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

     (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。

     (四) 关联交易,是指公司或合并报表范围内的子公司与公司关联人之间
发生的交易,包括第四十条第三款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。

     (五) 关联人,是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

      1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
      2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
      3. 公司董事、监事或高级管理人员;
      4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员,
         包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
         及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
      5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
      6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
         其他主要负责人;
      7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
         的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员
         的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
      8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
      9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
         他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其
         他组织。
                                    46
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     在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联人。
     公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联人。
     公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。

     (六) 关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

      1. 为交易对方;
      2. 为交易对方的直接或者间接控制人;
      3. 在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
         他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职;
      4. 为第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见前项
         第 4 目的规定);
      5. 为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系
         密切的家庭成员(具体范围参见前项第 4 目的规定);
      6. 中国证监会、上海证券交易所、公司内部治理文件规定或者公司基于实
         质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

     (七) 关联股东,包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

      1. 为交易对方;
      2. 为交易对方的直接或者间接控制人;
      3. 交易对方直接或者间接控制;
      4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;
      5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
         他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
      6. 中国证监会、上海证券交易所、公司内部治理文件认定的可能造成公司
         利益对其倾斜的股东。

                                      47
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     (八) 市值,是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

     第二百〇一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

     第二百〇二条 本章程以中文书就,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在工商行政部门最近一次备案的章程为准。

     第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以后”,都含本数;
“过”、“超过”、“低于”不含本数。

     第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。

     第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

     第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司在上海证券交易所
上市之日起生效并实施。




                                                   龙芯中科技术股份有限公司

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