华锐精密:株洲华锐精密工具股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

  株洲华锐精密工具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
                                                     目录
一、2021 年第二次临时股东大会会议须知 .............................................................. 4

二、2021 年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................. 7

三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ..................... 10

四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............................. 11

          (一)本次发行证券的种类 ....................................................................... 11

          (二)发行规模 ........................................................................................... 11

          (三)票面金额和发行价格 ....................................................................... 11

          (四)债券期限 ........................................................................................... 11

          (五)债券利率 ........................................................................................... 11

          (六)还本付息的期限和方式 ................................................................... 11

          (七)转股期限 ........................................................................................... 12

          (八)转股价格的确定及其调整 ............................................................... 13

          (九)转股价格向下修正条款 ................................................................... 14

          (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 ........... 15

          (十一)赎回条款 ....................................................................................... 15

          (十二)回售条款 ....................................................................................... 16

          (十三)转股后的股利分配 ....................................................................... 17

          (十四)发行方式及发行对象 ................................................................... 17

          (十五)向现有股东配售的安排 ............................................................... 17

          (十六)债券持有人会议相关事项 ........................................................... 17

          (十七)本次募集资金用途 ....................................................................... 19
             (十八)担保事项 ....................................................................................... 20

             (十九)募集资金存管 ............................................................................... 20

             (二十)评级事项 ....................................................................................... 20

             (二十一)本次发行方案的有效期限 ....................................................... 20

五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ............................. 21

六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 . 22

七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案 ..................................................................................................................... 23

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................. 24

九、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案 ............................................................................................................. 25

十、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ......................................... 26

十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案 ..................................................................................................... 27

十二、关于公司内部控制自我评价报告的议案 ..................................................... 29

十三、关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案 ............... 30
一、2021 年第二次临时股东大会会议须知



                  2021 年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》、《株洲
华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,株洲华锐精密工具
股份有限公司(以下简称“公司”)特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知:

     一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股
东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工
作。特别提醒:因会场防疫工作需要,为顺利出入会场,请需现场参会的股东及
股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续,并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加
盖公章)、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,
会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。

     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。 现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经
会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手
者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股
东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不
超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代
理人发言或提问次数不超过 2 次。

    六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表为计票人,1 名股东代表为监
票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。

    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。

    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。

    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
    十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。

    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2021
年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-040)。
二、2021 年第二次临时股东大会会议议程



                  2021 年第二次临时股东大会会议议程

     一、会议时间、地点及投票方式

     1、现场会议时间:2021 年 9 月 17 日(星期五)15 点 00 分

     2、现场会议地点:株洲市芦淞区创业二路 68 号,株洲华锐精密工具有限公
司三楼会议室

     3、会议召集人:董事会

     4、主持人:董事长肖旭凯

     5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间:自 2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 17 日

     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     二、会议议程

     (一)参会人员签到

     (二)主持人宣布会议开始

     (三)主持人宣布现场会议出席情况

     (四)主持人宣读会议须知

     (五)逐项审议各项议案

     1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

     2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

          2.01 本次发行证券的种类
    2.02 发行规模

    2.03 票面金额和发行价格

    2.04 债券期限

    2.05 债券利率

    2.06 还本付息的期限和方式

    2.07 转股期限

    2.08 转股价格的确定及其调整

    2.09 转股价格向下修正条款

    2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

    2.11 赎回条款

    2.12 回售条款

    2.13 转股后的股利分配

    2.14 发行方式及发行对象

    2.15 向现有股东配售的安排

    2.16 债券持有人会议相关事项

    2.17 本次募集资金用途

    2.18 担保事项

    2.19 募集资金存管

    2.20 评级事项

    2.21 本次发行方案的有效期限

3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》

   5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》

   6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

   7、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》

   8、审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

   9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》

   10、审议《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

   11、审议《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案》

   (六)针对大会审议议案,股东发言和提问

   (七)选举监票人和计票人

   (八)与会股东对各项议案投票表决

   (九)休会,统计现场表决结果

   (十)复会,主持人宣布现场会议表决结果

   (十一)律师宣读法律意见书

   (十二)签署会议文件

   (十三)主持人宣布会议结束
三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案


     关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,经过
对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,董事会认为公司符合现行科创板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。

     本议案已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                              株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                                2021 年 9 月 17 日
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案


        关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表:

     公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下:

(一)本次发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

(二)发行规模

     根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元(含本数),
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上
述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

     本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100.00 元。

(四)债券期限

     本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

(五)债券利率

     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

     本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权
董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

(六)还本付息的期限和方式

     本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(七)转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
(八)转股价格的确定及其调整

       1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

       2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股
份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一
位四舍五入);

    派送股票股利或转增股本:P1=P0 /(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。

(九)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

    债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去
尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有
效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。

(十一)赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)
根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日
中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时,公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

(十二)回售条款

       1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。

    本次发行的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不
能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

       2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回
售权。

    当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。

(十三)转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因
可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授
权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向现有股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董
事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

(十六)债券持有人会议相关事项

    1、债券持有人的权利与义务

    (1)债券持有人的权利

    ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;
   ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票;

   ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券;

   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

   ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息;

   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;

   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (2)债券持有人的义务

   ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定;

   ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金;

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

   ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息;

   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。

    2、债券持有人会议的召开情形

   在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内,发生下列情形之
一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

   (1)公司拟变更募集说明书的约定;

   (2)公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息;

   (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;
      (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

      (5)在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议;

      (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

      (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《株洲华锐精
密工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。

      下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

      (1)公司董事会;

      (2)单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议;

      (3)相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。

(十七)本次募集资金用途

      本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后,用于以下项目的投资:
                                                                单位:万元
 序号               项目                投资总额     拟投入本次募集资金金额
  1     精密数控刀体生产线建设项目      19,857.82           16,000.00

  2     高效钻削刀具生产线建设项目      15,277.49           12,000.00

  3     补充流动资金                    12,000.00           12,000.00

         合计                          47,135.31            40,000.00

      如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不
足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公
司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

(十八)担保事项

   本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(十九)募集资金存管

   公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

(二十)评级事项

   公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

(二十一)本次发行方案的有效期限

   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。

   本议案已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过。

   该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表逐项审议并予以表决。




                                    株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                       2021 年 9 月 17 日
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案


        关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的规定,公司拟订了《株洲华锐精
密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

     《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三 次 会 议 审 议 通 过 , 并 于 2021 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载披露。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                              株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                                2021 年 9 月 17 日
六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案


关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
                                          议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司
董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,
编制了《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》。

     《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议
和第二届监事会第三次会议审议通过,并于 2021 年 8 月 31 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                              株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                                     2021 年 9 月 17 日
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案


关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
                                  分析报告的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司
董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,
编制了《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。

     《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会
第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,并于 2021 年 8 月 31 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                              株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                                      2021 年 9 月 17 日
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案


                关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表:

     按照中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,公司编制了《株洲华锐精密工具
股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》。

     《株洲华锐精密工具股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募集资金
使用情况报告》已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和
第二届监事会第三次会议审议通过,并于 2021 年 8 月 31 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)刊载披露。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                             株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                               2021 年 9 月 17 日
九、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案


关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
                               相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表:

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析,并提出了填补回报的相关措施,相关主体对公司填补
回报措施的切实履行做出了相关承诺。

     《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺》已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议审议通过,并于 2021 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                              株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                                      2021 年 9 月 17 日
十、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案


             关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公
司拟制订《株洲华锐精密工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

     《株洲华锐精密工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已经于
公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会
议审议通过,并于 2021 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                                 株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                                   2021 年 9 月 17 日
十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案


关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
                              司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

     为高效、有序地完成本次发行工作,根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权
人士),根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议,办理与本次发行有
关事宜,包括但不限于:

     1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的
发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制
定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

     2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金
的具体使用安排;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在
募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项
目,待募集资金到位后再予以置换;授权董事会及其授权人士根据国家规定、相
关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

     3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定;

     4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

     5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于签署聘请中介机
构协议,按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜;

    6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌
情决定本次发行方案延期实施;

    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的
填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

    9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准
及授权之同时,除非相关法律法规另有规定,同意由董事会转授权董事长或其指
定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关
事宜,并同时生效。上述授权事项中,除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关
事项办理完毕之日止,其余事项有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过之
日起计算。

    本议案已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过。

    该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                     株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                        2021 年 9 月 17 日
十二、关于公司内部控制自我评价报告的议案


                     关于公司内部控制自我评价报告的议案

    各位股东及股东代表:

     公司基于内部控制情况,编制了《株洲华锐精密工具股份有限公司内部控制
自我评价报告》。

     《株洲华锐精密工具股份有限公司内部控制自我评价报告》。已经于公司
2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审
议通过,并于 2021 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披
露。

         该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
    以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                           株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                             2021 年 9 月 17 日
十三、关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案


      关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案

    各位股东及股东代表:

     公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定,
结合公司实际情况和《公司章程》之规定,制定了《公司未来三年(2021-2023
年)股东分红回报规划》。

     本议案已经于公司 2021 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过,并于 2021 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。

     该议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。




                                              株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

                                                                2021 年 9 月 17 日

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