映翰通关于“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更的公告

证券代码:688080          证券简称:映翰通           公告编号:2020-036



            北京映翰通网络技术股份有限公司
关于“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更的公
                        告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
 带法律责任。


    一、本次增资方案变更的概述

    2020 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于以全
资 子 公司股权向控股子公司增 资的议案 》, 公司将持有的美国全资子公司
Ecoer,Inc.(美国伊科有限公司,以下简称“美国伊科”)100%股权(股权作价
387 万元)整体向控股子公司佛山市宜所智能科技有限公司(以下简称“佛山宜
所”)增资,佛山宜所的其他股东同比例增资,本次增资完成后,佛山宜所取得
美国伊科 100%股权,佛山宜所的注册资本增加至 1108 万元,北京映翰通持有佛
山宜所的股权比例不变。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 26 日披露的《关于以
全资子公司股权向控股子公司增资的公告》(公告编号:2020-032)。

    现由于控股子公司在当地市场监督管理部门办理以境外股权作价增资登记
过程中存在障碍,公司拟变更本次增资方案,将“以全资子公司股权向控股子公
司增资”方案变更为“将全资子公司股权转让给控股子公司”。

    2020 年 10 月 28 日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于“以
全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更的议案》,同意公司将全资子公司
美国伊科 100%股权转让给控股子公司佛山宜所。

    依据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 8 月 20 日出
具的《北京映翰通网络技术股份有限公司拟对控股子公司增资扩股涉及的
Ecoer,Inc.股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2020】第 01-
号):以资产基础法、收益法为评估方法,截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日,
美国伊科股东全部权益账面值为 378,434.56 美元(按基准日美元汇率 7.0795
折算为人民币 2,679,127.47 元),采用资产基础法评估后股东全部权益市场价值
为 546,217.47 美元(按基准日美元汇率 7.0795 折算为人民币 3,866,946.58 元),
评估增值 167,782.91 美元,增值率 44.34%,增值原因主要为无形资产与存货的
增值。

    经双方协商一致,同意本次股权转让价格为人民币 387 万元,佛山宜所在本
次转让事项通过企业境外投资审批部门核准通过之日起三年内,将上述全部股权
转让价款按照每年 1/3 比例向北京映翰通支付股权转让款。

    本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易涉及金额属于公司
董事会决策权限,无须提交公司股东大会审议。

    美国伊科公司为境外公司,本次股权转让涉及标的公司境内投资主体变更,
需向国内相关境外投资主管部门办理核准、备案手续及向所在国相关主管部门申
请办理变更手续。

    二、交易对手方基本情况

    1、基本情况

    公司名称:佛山市宜所智能科技有限公司

    注册号:91440606MA51LXP863

    注册地址:佛山市顺德区容桂容里居委会昌宝西路 37 号天富来国际工业城
二期 1 座 201 号之六住所申报

    法定代表人:尹学素

    注册资本:350 万元

    成立时间:2018 年 5 月 2 日

    经营范围:研发、制造、销售、网上销售、安装及维护:智能家用电器、热
泵热水机;从事家用电器领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    2、标的公司股权结构
序号              股东名称或者姓名          出资额(万元)      持股比例%
1      北京映翰通网络技术股份有限公司            178.5              51
2      尹学素                                     105               30
3      李忠慧                                     56                16
4      黄志橙                                      7                2
5      欧景云                                     3.5               1
                    合计                          350              100

    3、主要财务指标

    截止 2019 年 12 月 31 日,佛山宜所资产总额为 157.51 万元,负债总额为
63.34 万元,净资产为 94.18 万元,营业收入为 283.46 万元,净利润为-38.09
万元。(以上财务数据已经审计)

    截止 2020 年 6 月 30 日,佛山宜所资产总额为 157.48 万元,负债总额为 32.26
万元,净资产为 125.21 万元,营业收入为 132.15 万元,净利润为-5.62 万元。
(以上财务数据未经审计)

    截止 2020 年 9 月 30 日,佛山宜所资产总额为 145.57 万元,负债总额为 20.27
万元,净资产为 125.3 万元,营业收入为 203.92 万元,净利润为-5.53 万元。(以
上财务数据未经审计)

    三、标的公司的基本情况

    1、基本情况

    公司名称:Ecoer,Inc.(美国伊科有限公司)

    住所:16192 Coastal Hiqhway Street Lewes County of Sussex

    CEO:李明

    投资额:45.000750 万美元(截止本公告披露日,已完成 9 万美元投资)

    成立时间:2016 年 8 月 26 日

    经营范围:产品研发,生产,营销,服务,及其它相关的商业活动(智能物
联网空调系统产品的销售)。

    2、主要财务指标

    截止 2019 年 12 月 31 日,美国伊科资产总额为 666.99 万元,负债总额为
505.76 万元,净资产为 161.22 万元,营业收入为 1,490.78 万元,净利润为 34.59
万元。(以上财务数据已经审计)

    截止 2020 年 6 月 30 日,美国伊科资产总额为 868.23 万元,负债总额为
600.51 万元,净资产为 267.72 万元,营业收入为 922.50 万元,净利润为 103.67
万元。(以上财务数据未经审计)

    截止 2020 年 9 月 30 日,美国伊科资产总额为 882.52 万元,负债总额为
606.29 万元,净资产为 276.23 万元,营业收入为 1373.88 万元,净利润为 126.76
万元。(以上财务数据未经审计)

    3、评估情况

    2020 年 8 月 20 日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具了
《北京映翰通网络技术股份有限公司拟对控股子公司增资扩股涉及的
Ecoer,Inc.股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2020】第 01-
号):以资产基础法、收益法为评估方法,截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日,
美国伊科股东全部权益账面值为 378,434.56 美元(按基准日美元汇率 7.0795
折算为人民币 2,679,127.47 元),采用资产基础法评估后股东全部权益市场价值
为 546,217.47 美元(按基准日美元汇率 7.0795 折算为人民币 3,866,946.58 元),
评估增值 167,782.91 美元,增值率 44.34%,增值原因主要为无形资产与存货的
增值。

    四、股权转让协议的主要内容

    本次股权转让事项经公司董事会审议通过后,交易双方会签署《股权转让协
议》,协议的主要内容如下:

    甲方(转让方):北京映翰通网络技术股份有限公司

    乙方(受让方):佛山市宜所智能科技有限公司

    甲乙双方经协商一致,就股权转让事宜达成如下协议:

    1、甲方将其持有的全资子公司美国伊科的 100%股权全部转让给乙方。

    2、2020 年 8 月 20 日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出
具了《北京映翰通网络技术股份有限公司拟对控股子公司增资扩股涉及的
Ecoer,Inc.股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2020】第 01-
号):以资产基础法、收益法为评估方法,截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日,
美国伊科股东全部权益账面值为 378,434.56 美元(按基准日美元汇率 7.0795
折算为人民币 2,679,127.47 元),采用资产基础法评估后股东全部权益市场价值
为 546,217.47 美元(按基准日美元汇率 7.0795 折算为人民币 3,866,946.58 元),
评估增值 167,782.91 美元,增值率 44.34%,增值原因主要为无形资产与存货的
增值。

    经双方协商一致,同意本次股权转让价格为人民币 387 万元,佛山宜所在本
次转让事项通过企业境外投资审批部门核准通过之日起三年内,将上述全部股权
转让价款按照每年 1/3 比例向北京映翰通支付股权转让款。

    3、甲乙双方同意,本协议生效后 30 个工作日内,甲乙方提交办理协议股权
过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照主管部门内部规定执行。办
理协议股权的过户事宜由乙方负责,甲方全力配合。

    五、本次股权转让的目的及对公司的影响

    北美地区空调市场规模大,但市场份额较为集中,其中 Carrier、Goodman、
Trane、Lennox 及 Rheem 占据市场份额的 90%左右(数据来源于《2019 年美国暖
通空调市场报告》JP Morgan 2019 年 7 月),行业内头部企业集中度高,行业进入
门槛较高。

    控股子公司佛山宜所设立后,主要从事物联网智能家用空调、商用空调、中
央空调、特种空调系列及相关产品的研发、制造、销售等业务,组建了专业的研
发团队。美国伊科主要从事智能物联网空调系统产品的市场开拓、销售、服务与
支持等等业务,目前仍处于市场开拓阶段。公司将美国伊科 100%股权转让给佛
山宜所后,美国伊科即成为佛山宜所的全资子公司,可以实现智能物联网空调系
统产品业务的整合和资源优化,简化管理环节,提高运营效率,降低管理成本,
提高公司智能物联网空调系统产品的研发能力和市场开拓能力。

    本次股权转让对象为公司控股子公司,其财务报表已经纳入公司合并报表。
本次交易不会对公司财务状况产生实质影响。

    特此公告。


                                   北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
                                                         2020 年 10 月 29 日

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