虹软科技关于登虹科技股权交易事项的公告

证券代码:688088          证券简称:虹软科技     公告编号:临 2020-005


                        虹软科技股份有限公司
               关于登虹科技股权交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示:
     公司全资子公司上海多媒体作为原回购义务方与光大富尊、金孝奇先生
共同签署《股权回购协议》,各方协商一致,由金孝奇先生以 2,030.80 万元的
价格受让光大富尊持有的登虹科技 11.75%的股权。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议
审议通过,本次交易无需提交公司股东大会审议。
     《股权回购协议》存在交割前被一致书面同意解除或因未完全履行该协
议义务等原因导致该协议被终止的可能,具有不确定性,敬请投资者注意投资风
险。


       一、交易情况
    (一)本次交易的基本情况
    1、目前,虹软(上海)多媒体科技有限公司(以下简称上海多媒体)为虹
软科技股份有限公司(以下简称公司、虹软科技)的全资子公司,杭州登虹科技
有限公司(以下简称登虹科技)为上海多媒体持有 37.60%股权的参股公司。
    2015 年,登虹科技以增资的方式引入外部投资人,上海多媒体作为当时登
虹科技控股股东,与光大富尊投资有限公司(以下简称光大富尊)、信利光电股
份有限公司(以下简称信利光电)签署了《关于共同投资杭州登虹科技有限公司
的投资协议》(以下简称《投资协议》)。《投资协议》约定,如登虹科技在 2019

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年 12 月 31 日前无法在中国证券市场(包括新三板)上市,光大富尊或信利光电
在 2020 年 1 月 31 日前书面提出了回购要求,上海多媒体应于 2020 年 3 月 31
日前按照光大富尊、信利光电各自的投资额本金 1,500 万元加年利率 8%(非复
利)的价格全额收购其持有的登虹科技股权。
    2019 年 5 月 25 日,公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)先生出具如下《承诺
函》:如投资人要求上海多媒体承担履行回购投资人所持有之登虹科技股权的义
务,则本人将以持有的虹软科技股份以外的个人财产,及时、足额地通过上海多
媒体履行回购义务,确保上海多媒体不会因此遭受任何损失。
    2、2020 年 2 月 17 日,登虹科技股东信利光电与程晨女士签署了《关于杭
州登虹科技有限公司之股权转让协议》,信利光电拟将其所持有的登虹科技
11.75%股权(对应注册资本 375 万元)转让给程晨女士。2020 年 2 月 28 日,信
利光电股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。截至目前,信利光电和程晨女
士的股权转让交易价款已支付完毕,上海多媒体对信利光电持有的登虹科技的股
权回购义务相应解除。
    3、鉴于登虹科技未在 2019 年 12 月 31 日前完成在中国证券市场(包括新三
板)上市,光大富尊于 2020 年 1 月 22 日向上海多媒体发出《回购要求函》,要
求上海多媒体按照《投资协议》的约定进行回购。
    现经公司审慎决策,为聚焦公司主营业务,上海多媒体作为原回购义务方与
光大富尊、金孝奇先生达成意向,由金孝奇先生以 2,030.80 万元的价格受让光
大富尊持有的登虹科技 11.75%的股权(以下简称本次交易),并与光大富尊、
金孝奇先生共同签署《关于杭州登虹科技有限公司之股权回购协议》(以下简称
《股权回购协议》)。《股权回购协议》涉及的交易价款将由金孝奇先生直接支
付给光大富尊,并由登虹科技办理相关工商变更登记手续。本次交易完成后,上
海多媒体持有登虹科技的股权比例不变,仍为 37.60%。
    (二)本次交易的审议程序
    公司于 2020 年 3 月 6 日召开的第一届董事会第十四次会议以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于登虹科技股权交易事项的议案》,
鉴于公司董事长 Hui Deng(邓晖)先生于 2019 年 5 月 25 日出具的《承诺函》,
在审议本议案时,其主动回避表决;于同日召开的第一届监事会第八次会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于登虹科技股权交易事

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项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案经公司董事
会、监事会审议通过后,无需提交股东大会审批。
    (三)本次交易已取得登虹科技其他股东出具的放弃优先购买权的书面文件。
    (四)根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规
定,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
    二、交易各方当事人情况介绍
    (一)光大富尊的基本情况
    1、名称:光大富尊投资有限公司
    2、统一社会信用代码:9131010605459764X0
    3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4、法定代表人:于荟楠
    5、注册资本:200,000.0000 万元人民币
    6、成立日期:2012 年 9 月 26 日
    7、住所/主要办公地点:上海市静安区新闸路 1508 号 801-803 室
    8、经营范围:金融产品投资,矿产品(含铁矿石)、金属材料(含贵金属)、
建筑材料(含钢材)、化工产品(危险化学品除外)、饲料、橡胶、棉花、木材、
玻璃、食用农产品(除生猪产品)、酒类、燃料油的批发,上述商品及相关技术
进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    9、光大富尊为光大证券股份有限公司的全资子公司。
    10、光大富尊的主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,总资产为 31.45
亿元,净资产为 21.46 亿元,2018 年 1-12 月净利润为 0.82 亿元,上述 2018 年
度财务数据已经审计;截至 2019 年 6 月 30 日,总资产为 27.36 亿元,净资产为
20.61 亿元,2019 年 1-6 月净利润为-0.80 亿元,上述 2019 年半年度财务数据
未经审计。
    11、截至本公告披露日,除与光大富尊共同持有登虹科技股权并与光大富尊、
金孝奇先生共同签署《股权回购协议》外,本公司及控股子公司与光大富尊不存
在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    (二)金孝奇先生的基本情况
    1、基本情况

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       金孝奇,男,中国国籍,厦门大学经济学硕士毕业,拥有八年股权投资实际
操作经验;2012 年 7 月至 2013 年 7 月在厦门京道产业投资基金管理有限公司任
投资经理;2013 年 8 月至 2016 年 3 月在厦门京道乐勤创业投资管理有限公司任
投资总监;2016 年 4 月至今在厦门京道继祥股权投资管理有限公司任投资部总
经理。
       2、截至本公告披露日,除与金孝奇先生、光大富尊共同签署《股权回购协
议》外,本公司及控股子公司与金孝奇先生不存在关联关系,也不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
       三、交易标的基本情况
       (一)交易标的的名称和类别
       本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买或者出售
资产类型,交易标的为光大富尊持有的登虹科技 11.75%的股权。
       (二)登虹科技的基本情况
       1、登虹科技的基本情况
       (1)名称:杭州登虹科技有限公司
       (2)统一社会信用代码:91330108328221245F
       (3)企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
       (4)法定代表人:陈帅斌
       (5)注册资本:3,191.4894 万元人民币
       (6)成立日期:2015 年 4 月 1 日
       (7)住所/主要办公地点:浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A
幢 18 楼
       (8)经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬
件、计算机信息技术、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品;生产:计
算机软件;销售自产产品;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
       (9)截至本公告披露日,登虹科技的股权结构如下:

序号                     股东名称                   出资额(万元)   股权比例

 1       虹软(上海)多媒体科技有限公司                 1,200.0000       37.60%



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 2     杭州员壹投资管理合伙企业(有限合伙)          720.0000        22.56%

 3     光大富尊投资有限公司                          375.0000        11.75%

 4     程晨                                          375.0000        11.75%

 5     杭州员贰投资管理合伙企业(有限合伙)          330.0000        10.34%

 6     宁波登合投资管理有限公司                      124.4681         3.90%

 7     宁波通集投资管理合伙企业(有限合伙)           67.0213         2.10%

                      合计                         3,191.4894       100.00%

     2、登虹科技的主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,总资产为 8,258.29
万元,总负债为 5,163.46 万元,净资产为 3,094.83 万元。2019 年 1-12 月营业
收入为 9,081.75 万元,净利润为-5,648.11 万元,扣除非经常性损益后的净利
润为-6,084.18 万元。上述 2019 年度财务数据未经审计。
     3、本次交易已取得登虹科技其他股东出具的放弃优先购买权的书面文件。
     4、标的权属状况说明:本次交易标的为光大富尊持有的登虹科技 11.75%的
股权。该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
     四、本次交易的定价原则
     本次交易定价系经各方友好协商确定,根据《投资协议》的约定,按照光大
富尊对登虹科技的投资额本金 1,500 万元加年利率 8%(非复利)的价格计算,
最终将光大富尊持有的登虹科技 11.75%的股权所对应的交易价格定为 2,030.80
万元人民币。公司认为本次交易公平合理。
     五、《股权回购协议》的主要内容
     上海多媒体作为原回购义务方与光大富尊、金孝奇先生共同签署《股权回购
协议》,协议主要内容如下:
     (一)协议主体
     1、被回购方、转让方:光大富尊投资有限公司
     2、原回购义务方:虹软(上海)多媒体科技有限公司
     3、回购方、受让方:金孝奇
     签约方单称为“一方”,签约方合称为“各方”,转让方、受让方合称为“转
让双方”。


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    (二)交易价格
    以光大富尊对登虹科技投资款人民币 1,500 万元全部完成打款之日起算,至
金孝奇实际支付转让价款之日止算,按照每年 8%的单利计算的人民币 2,030.80
万元的价格,购买光大富尊所持有的登虹科技股权(对应注册资本 375 万元,对
应股权比例 11.75%)。
    (三)支付方式及支付期限
    转让价款的支付分二次进行,金孝奇先生在 2020 年 3 月 10 日之前支付光大
富尊第一笔股权转让价款共计人民币 1,827.57 万元。剩余部分的股权转让价款
共计人民币 203.23 万元在工商变更完成之日起三(3)个营业日内支付。
    (四)工商变更时间安排
    转让双方应当敦促登虹科技自转让方收到第一笔股权转让款之后的三(3)
个营业日内完成股权工商变更。
    (五)协议的生效条件
    本协议经各方签署后对各方均具有约束力,并自登虹科技其他原股东出具放
弃对本次转让股权的优先购买权的书面文件后生效。
    (六)赔偿
    1、如转让双方中任意一方违约,转让双方需对对方遭受或承担的损失进行
赔偿。
    2、如受让方于工商变更完成之日起三(3)个营业日内未完成第二笔转让价
款支付,则受让方除应继续支付剩余款项外,还应按本协议约定支付违约金。
    (七)其他条款
    1、本次股权办理完工商变更登记且光大富尊收到全部股权转让款之时,上
海多媒体《投资协议》项下的回购义务解除。
    2、终止的情形及终止后果
    在交割前可一致书面同意解除本协议或因未完全履行本协议义务等原因导
致协议被终止。
    如果本协议终止,各方应采取一切必要措施,使各方恢复至股权转让交易之
前各自的状态。
    六、交易对上市公司的影响
    (一)本次交易决策系公司为聚焦主营业务而作出的。根据《股权回购协议》

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的约定,本次交易完成工商变更登记且光大富尊收到全部股权转让款之时,上海
多媒体对光大富尊持有的登虹科技的股权回购义务解除。
    上海多媒体对信利光电持有的登虹科技的股权回购义务解除,以及对光大富
尊持有的登虹科技的股权回购义务解除,属于公司 2019 年度资产负债表日后调
整事项,2019 年度财务报表转回 2018 年因对信利光电、光大富尊就登虹科技的
股权回购义务计提的预计负债 1,776.52 万元,并计入营业外收入,预计占公司
2019 年度归属于母公司所有者的净利润的 8.59%。具体会计处理以及对公司 2019
年度损益的影响以审计机构年度审计确认后的结果为准。
    (二)本次交易未导致虹软科技合并报表范围变更,上海多媒体持有登虹科
技的股权比例不变,仍为 37.60%。上海多媒体不会因本次交易遭受任何损失,
本次交易也不会对公司和全体股东产生不利影响。
    七、风险提示
    《股权回购协议》存在交割前被一致书面同意解除或因未完全履行该协议义
务等原因导致该协议被终止的可能,具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    八、上网公告附件
    (一)独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
    (二)第一届监事会第八次会议决议公告。


    特此公告。


                                              虹软科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 3 月 10 日




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