西部超导2019年年度股东大会会议资料

 西部超导材料科技股份有限公司                  2019 年年度股东大会会议资料



证券代码:688122                                证券简称:西部超导




          西部超导材料科技股份有限公司
            2019 年年度股东大会会议资料




                                2020 年 4 月
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                                 目录
西部超导材料科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 ............. 1
西部超导材料科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ............. 4
议案一:关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ....................... 6
议案二:关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 ...................... 11
议案三:关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案 ...................... 15
议案四:关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 ........................ 16
议案五:关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 .................... 17
议案六:关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的议案 ......... 18
议案七:关于公司 2020 年度日常关联交易计划的议案 .................... 25
议案八:关于聘请公司 2020 年度财务审计、内控审计机构的议案 .......... 28
议案九:关于修改公司章程的议案 ..................................... 29
议案十:关于修改公司关联交易管理制度的议案 ......................... 31
议案十一:关于修改公司对外担保管理办法的议案 ....................... 34
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                 西部超导材料科技股份有限公司
                  2019年年度股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
股东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》《西部超
导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,西部超导材料科技股
份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续,并请按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,经验证后
方可出席会议。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理
人)的合法权益,务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记
处进行登记(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名
单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。发
言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时
间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、为提高大会议事效率,在回复股东问题结束后,股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    九、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十三、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,
不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照。
    十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平
等原则对待所有股东。
    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2020 年
4 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召
开 2019 年年度股东大会的通知》(公告编号:2020-008)
    十六、特别提示:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会
当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对
前来参会者进行体温测量和登记,体温正常、西安市个人电子识别码为绿码的股

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东(或股东代理人)方可进入会场方可参会,请予配合。




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                   西部超导材料科技股份有限公司
                     2019年年度股东大会会议议程


       一、会议时间、地点及投票方式

      (一)现场会议时间:2020年5月8日(星期五)14:30

      (二)现场会议地点:陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股

份有限公司一楼会议室

      (三)会议投票方式:现场投票与网络投票相结合

      网络投票系统及投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020年5月8日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日2020年5月8日9:15-15:00。

      (四)会议召集人:西部超导材料科技股份有限公司董事会

      (五)会议主持人:公司董事长

       二、会议议程

      (一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

      (二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人

数及所持有的表决权数量

      (三)主持人宣读股东大会会议须知

      (四)逐项审议会议各项议案

序号       议案名称

1          关于公司2019年度董事会工作报告的议案

2          关于公司2019年度监事会工作报告的议案

3          关于公司2019年度报告全文及摘要的议案

4          关于公司2019年度利润分配方案的议案

5          关于公司2019年度独立董事述职报告的议案

6          关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案
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7          关于公司2020年度日常关联交易计划的议案

8          关于聘请公司2020年度财务审计、内控审计机构的议案

9          关于修改公司章程的议案

10         关于修改公司关联交易管理制度的议案

11         关于修改公司对外担保管理办法的议案

      (五)与会股东及股东代理人发言及提问

      (六)推举计票、监票成员

      (七)现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

      (八)休会,统计表决结果

      (九)复会,宣读现场投票表决结果

      (十)主持人宣读股东大会决议

      (十一)见证律师宣读法律意见书

      (十二)签署会议文件

      (十三)会议结束




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议案一:

             关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

    根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况,董事会编制了《2019 年度董
事会工作报告》,具体内容详见附件一。
    本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。
    现将此议案提交股东大会,请予审议。
    附件一:《2019 年度董事会工作报告》




                                    西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                         2020 年 5 月 8 日




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附件一:

                    西部超导材料科技股份有限公司

                        2019 年度董事会工作报告
    2019 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求,严格按照股
东大会决议和授权,认真执行并完成股东大会各项决议,恪尽职守,履行各项权
利和义务。现将 2019 年度工作情况报告如下:
    一、公司经营情况回顾
    2019 年,面对国内外复杂多变的经济环境,公司加强党建工作,牢固树立“四
个意识”,坚决做到“两个维护”;始终坚持服务国家战略,努力抢抓市场,加快
新增产能释放,持续提升经营风险防控能力;不断引进各类人才,调整并加大内
部员工激励制度;钛合金材料、超导产品、高温合金材料等研发工作持续取得进
步;公司成功首批登陆科创板,各项工作保持了持续、健康、稳定发展。
    2019 年公司钛合金、超导线材产量创历史新高。实现营业收入 14.46 亿元,
较上年增加 32.87%,实现归属于上市公司股东的净利润 1.58 亿,较上年同期增加
17.26%。2019 年公司完成了年度经营目标,整体盈利水平保持行业领先。
    二、公司成功登陆科创板
    在各位董事、公司全体员工的协作下,公司于 2019 年 7 月 22 日在上海证券
交易所科创板上市。公司科创板 IPO 申请材料从受理至取得注册批文仅历时 77 天,
成为全国首批 25 家登陆科创板的企业之一,也是西部地区第一家。
    公司新三板摘牌时的市值为 48.48 亿元,截至 2019 年 12 月 31 日公司在科创
板的市值为 148.6 亿,累计成交量 242.69 亿元,受到了资本市场参与者的较高关
注。
    三、公司治理体系规范运作
    2019 年公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板有关规章
制度,按照内部治理需要,召开董事会和股东大会审议通过了科创板上市后适用
的《西部超导材料科技股份有限公司章程》《西部超导材料科技股份有限公司股东
大会议事规则》《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》等合计 23 项

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公司治理制度,使各项制度更加符合科创板的规范要求。
    董事会重视信息披露和投资者关系管理工作。2019 年公司严格按照中国证监
会及上海证券交易所有关要求,依据上交所《科创板上市公司信息披露工作备忘
录》,合计披露 40 份公告。公司始终保持与各类投资人开展广泛积极的交流,在
资本市场实现了较好的企业形象,对公司的市值维护起到了积极的作用。
    四、2019 年董事会履职情况
    公司现任第三届董事会共 9 人,其中非独立董事 6 位(张平祥董事、颜学柏
董事、巨建辉董事、孙玉峰董事、冯勇董事、吕豫董事),独立董事 3 位(王秋良
董事、杨建君董事、张俊瑞董事)。2019 年,董事会严格按照法律规定及《公司章
程》赋予的职权,依法规范召集召开股东大会、董事会会议,审慎决策,完成了
定期报告等其他事项的审议工作。
    (一)董事会会议召开情况
    报告期内,全年公司共召开了 10 次董事会,其中:现场方式召开 3 次,通讯
表决方式召开 7 次,审议并通过议案共 67 项,包含公司生产经营计划、利润分配、
对外投资等重大事项,通过公司董事会的充分研讨和审慎决策,确保了公司各项
经营活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺,忠实、勤勉地履行所
承担的职责。
    (二)股东大会召集情况
    公司董事会全年召集股东大会 4 次,其中:召集召开 2018 年度股东大会 1 次,
2019 年临时股东大会 3 次,审议议案 37 项并公告,确保了投资者的知情权、参与
权、决策权和收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议,实施完成
了股东大会授权董事会开展的各项工作。
    (三)董事会各专门委员会会议召开情况
    2019 年,董事会各专门委员会积极履行职责,为董事会决策提供了良好支持。
    战略委员会召开会议 1 次,审议通过《关于建议西部超导材料科技股份有限
公司战略规划和发展目标的议案》等议案。
    提名委员会召开会议 2 次,审议通过了《关于雷达辞去公司独立董事的议案》
《关于补选张俊瑞为董事会独立董事的议案》《关于更换高级管理人员的议案》等
议案。

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    董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次,审议通过了《公司 2018 年度经营奖
励的议案》《补选张俊瑞为第三届薪酬与考核委员会委员及公司 2018 年度经营奖
励的议案》等议案。
    审计委员会召开了 4 次会议,审议公司《关于公司 2018 年度报告及摘要的议
案》《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2018 年度关联交易的执行情
况及 2019 年度日常关常交易计划的议案》等议案。
    五、2018 年度利润分配执行情况
    2019 年 05 月 16 日,公司董事会按照股东大会审议通过的《关于公司 2018 年
度利润分配方案的议案》,完成了分红派息实施工作。以公司股权登记日总股本
39707.2 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 3.00 元人民币现金(含税),
合计分配现金股利 119,121,600.00 元。
    六、2020 年董事会主要工作
    2020 年是国家“十三五”规划的收官之年,也是公司正式登陆科创板的第一
个完整财年。公司董事会将继续勤勉尽责,认真执行并完成股东大会各项决议,
切实维护全体股东利益,促进公司各项经营活动有序开展,为实现全年经营目标
提供有力支持。
    2020 年,公司董事会将继续做好以下几个方面的工作:
    1、加强党建工作
    继续提高政治站位,加强党建工作,按照党中央及集团党委的要求,严格履
行各项规定。
    2、积极服务国家战略和维护股东利益
    积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,从国
家战略和全体股东利益出发,提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性;完善
内部治理体系,优化企业运营效率,积极回报各股东。
    3、落实股东大会决议
    按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定,全面落实
股东大会各项决议,保证决议顺利实施。优化公司战略规划,努力推动实施公司
的发展战略,确保实现公司的可持续性健康发展。

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   4、完善信息披露制度,加强投资者关系管理
   公司登陆科创板后证监会及上海证券交易所对信息披露有了更严格的要求,
董事会将更加注重完善信息披露制度,继续按照相关监管要求及时、准确地做好
信息披露工作。同时,更加积极、公开、透明的加强与投资者的沟通交流,加强
投资者权益保护工作,维护公司资本市场形象。
   5、加强对公司经营管理与风险控制
   2020 年,公司将严守法律法规及各项监管制度,避免法律风险;完善公共卫
生及各类突发事件的应急管理体系,不断提升对突发事件的应对能力;关注在企
业经营过程中的各项数据指标,有效防范公司经营的各项风险,提升可持续发展
能力。




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议案二

             关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案



各位股东及股东代表:

   公司监事会根据 2019 年工作情况,组织编写了《2019 年度监事会工作报告》,
具体内容详见附件二。
   本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过。
   现将此议案提交股东大会,请予审议。
   附件二:《2019 年度监事会工作报告》




                                   西部超导材料科技股份有限公司监事会

                                                         2020 年 5 月 8 日




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附件二:

                    西部超导材料科技股份有限公司

                        2019 年度监事会工作报告


    2019 年,西部超导材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体监
事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律
法规和公司制度的要求,本着切实维护公司利益和对股东负责的态度,认真履行
有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。监事会认为:董事会认真执
行了股东大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公司、股东利益的行为,董事
会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司
重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督,认为公司经营班子认真执行
了董事会的各项决议。
    一、监事会日常工作情况:
    报告期内,公司监事会 2019 年召开了四次会议,会议的情况及决议内容如下:
    1、2019 年 3 月 26 日,监事会召开了第三届监事会第五次会议,审议通过了
《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2018 年度报告及摘要的
议案》《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度利润分配
方案的议案》《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2018 年度关
联交易的执行情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》《关于公司会计政策变
更的议案》《关于将部分募集资金临时补充流动资金的议案》,参会监事 6 人。会
议表决情况:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、2019 年 4 月 29 日,监事会召开了第三届监事会第六次会议,审议通过了
《西部超导材料科技股份有限公司 2019 年第一季度报告》,参会监事 6 人。会议
表决情况:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、2019 年 8 月 14 日,监事会召开了第三届监事会第七次会议,审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于为控股子公司提供担保的议
案》,参会监事 6 人。会议表决情况:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、2019 年 10 月 30 日,监事会召开了第三届监事会第八次会议,审议通过了

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《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》,参会监事 6 人。会议表决情况:6 票同
意、0 票反对、0 票弃权。
    二、监事会对公司 2019 年度相关事项发表的独立意见:
    1、公司依法运作情况
    报告期内,公司监事依法列席了报告期内召开的董事会和股东大会,对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况和
公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。认真履行了监
事职责。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法
规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定,进一步完善了公司内部控制制度,
认真执行股东大会的各项决议;公司董事、高级管理人员勤勉尽责,不存在违反
法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况
    报告期内,公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范,财务状况良
好。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务报表进行了审
计,并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为:该报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
    3、募集资金使用情况
    报告期内,监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督,未发现
存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
    4、公司投资情况
    报告期内,监事会对公司 2019 年对外投资情况进行核查,对外投资事项符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理办法》等的规定,
未发生损害公司及股东利益的情形。
    5、关联交易情况
    报告期内,公司发生的关联交易,均按照《公司关联交易管理办法》严格执
行。交易价格遵守了公开、公平、公正的原则,未发现侵害公司及股东利益的行
为。
    6、对公司内部控制自我评价的意见
    监事会经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查,认为公司已建立了
较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
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   三、监事变动情况
   2019 年 3 月 15 日,公司第二届第四次职工代表大会选举王凯旋为公司新任职
工代表监事。
   2019 年 8 月 14 日,公司第二届第七次职工代表大会选举许东东为公司新任职
工代表监事。
   四、2020 年监事会工作计划
   2020 年度,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定,认真履行监事职责,督促公司规范运作。同时,监事会将会继
续加强监督职能,依法列席、出席公司董事会和股东大会,及时掌握公司重大决
策事项,并监督促进各项决策程序的合法性,通过对公司生产经营情况以及财务
状况的监督检查,进一步加强内控制度,防范经营风险,从而更好地维护公司和
广大股东的利益。




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议案三

             关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表:

   公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》已经 2020 年 3 月 27 日
召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
   《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》已于 2020 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
   现将此议案提交股东大会,请予审议。




                                    西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                          2020 年 5 月 8 日




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 西部超导材料科技股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议资料



议案四

               关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表:

    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,
公司期末可供分配利润为人民币 289,832,790.03 元。经董事会决议,公司 2019
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下:公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税)。截至 2019 年
12 月 31 日,公司总股本 441,272,000 股,以此计算合计拟派发现金红利
132,381,600.00 元(含税)。本年度公司现金分红金额占公司 2019 年度合并报表
归属上市公司股东净利润的 83.66%。
    本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过。《2019 年年度利润分配方案》已于 2020 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
    现将此议案提交股东大会,请予审议。




                                         西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                             2020 年 5 月 8 日




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议案五

            关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表:

    现审议西部超导材料科技股份有限公司《2019 年度独立董事述职报告》。
    本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。《2019 年度独立董事述职报告》已于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
    现将此议案提交股东大会,请予审议。



                                          西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                              2020 年 5 月 8 日




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 西部超导材料科技股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议资料



议案六

    关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表:

    根据报告期内公司运营情况,公司编制了《2019 年度财务决算及 2020 年度财
务预算》,具体内容详见附件三。
    本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过。
    现将此议案提交股东大会,请予审议。
    附件三:《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算》




                                         西部超导材料科技股份有限公司董事会

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       附件三:

                            西部超导材料科技股份有限公司

                    2019 年度财务决算和 2020 年财务预算报告
       一、2019 年度财务决算报告

       (一)2019 年度财务报表审计情况

           西部超导材料科技股份有限公司(以下简称公司)2019 年度财务报表在所有

       重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日合并

       及公司的财务状况以及 2019 年度合并及公司的经营成果和现金流量。2019 年度财

       务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环审字【2020】

       第 170004 号的标准无保留意见的审计报告。

           2019 年度财务报表主要数据如下:

                                                                 单位:元 币种:人民币
          项目                    2019 年                 2018 年        本期比上年同期增减(%)
营业收入                      1,446,107,390.64       1,088,390,484.19                    32.87
归属于上市公司股东的净利        158,241,466.97         134,953,577.32                    17.26

归属于上市公司股东的扣除        110,989,688.86          97,631,997.81                         13.68
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净       -109,504,459.37         243,590,950.88                       -144.95

基本每股收益(元/股)                  0.3809                 0.3399                         12.06
稀释每股收益(元/股)                  0.3809                 0.3399                         12.06
扣除非经常性损益后的基本                0.2671                 0.2459                          8.62
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                     7.27               7.11         增加 0.16 个百分点
扣除非经常性损益后的加权                      5.10               5.14         减少 0.04 个百分点
平均净资产收益率(%)
研发投入占营业收入的比例                      8.91               8.32         增加 0.59 个百分点
(%)
                                                                         本期末比上年同期末增
          项目                    2019 年末             2018 年末
                                                                               减(%)
归属于上市公司股东的净资      2,568,502,744.57       1,926,715,646.77
                                                                                              33.31

总资产                        4,803,053,249.61       3,994,394,707.77                         20.24

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     西部超导材料科技股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料


   (二)财务状况分析

       截止 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 48.03 亿,较上年末增长 20.24%,负

   债总额 21.88 亿,资产负债率为 45.55%。主要资产负债变动情况及分析如下:

                                                            单位:元 币种:人民币
     项目名称         2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日 增减变动比例(%)
交易性金融资产           202,096,924.27
应收票据                 761,558,364.60            506,528,745.24                50.35
预付款项                  19,776,266.21             35,200,698.29               -43.82
其他应收款                 1,741,329.72              3,939,772.02                -55.8
存货                   1,025,301,982.23            758,416,946.62                35.19
可供出售金融资产                                     2,300,000.00                 -100
长期股权投资              38,405,245.85             18,362,417.13               109.15
其他权益工具投资             300,000.00                         -
固定资产                 920,910,593.72            708,365,042.95                30.01
在建工程                  51,510,461.82            187,808,603.98               -72.57
其他非流动资产            25,041,898.83             14,490,362.81                72.82
应付票据                 421,527,333.82            318,556,505.04                32.32
预收款项                 164,067,573.28             18,421,761.12               790.62
应付职工薪酬              45,705,773.92             31,263,814.10                46.19
其他应付款                 1,045,196.29                634,316.35                64.78
其他流动负债               6,363,128.98              1,442,437.13               341.14
长期应付款                                           3,000,000.00                 -100
资本公积               1,753,101,773.74          1,194,180,281.56                 46.8
       1、交易性金融资产变动的主要原因为报告期按新金融工具准则将保本银行理

   财进行重分类所致。

       2、应收票据变动的主要原因是报告期内公司收到客户结算的商业汇票增加所

   致。

       3、预付款项变动的主要原因是期初的预付材料款项结算减少所致。

       4、其他应收款变动的主要原因是期初往来款项收回以及针对预期不能收回的

   汉航航空房租款计提坏账所致。

       5、存货变动的主要原因是告期内公司产能释放后原材料、在制品与产成品增

   加所致。

       6、可供出售金融资产变动的主要原因是报告期按新金融工具准则将可供出售
   金融资产进行重分类所致。

                                            20
 西部超导材料科技股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料


    7、长期股权投资变动的主要原因是报告期内投资两家参股公司 1400 万以及

按照权益法确认联营企业投资收益增加所致。

    8、其他权益工具投资变动的主要原因是报告期内按新金融工具准则将可供出

售金融资产进行重分类所致。

    9、固定资产变动的主要原因是报告期内在安装设备达到预定使用状态转固所

致。

    10、在建工程变动的主要原因是报告期内在安装设备达到预定使用状态转固

所致。

    11、其他非流动资产变动的主要原因是报告期内预付设备款增加所致。

    12、应付票据变动的主要原因是报告期内使用商业汇票进行采购结算支出增

加所致。

    13、预收款项变动的主要原因是报告期内公司收到的销售预收款增加所致。

    14、应付职工薪酬变动的主要原因是期末应发未发的职工工资、奖金、津贴

增加所致。

    15、其他应付款变动的主要原因是期末应付往来款项增加所致。

    16、其他流动负债变动的主要原因是报告期内计提的应收账款保理利息尚未

至付息日所致。

    17、长期应付款变动的主要原因是该款项将于 1 年内到期将其调整至一年内

到期的非流动负债所致。

    18、资本公积变动的主要原因是报告期内收到科创板上市募集资金增加股本

溢价所致。

(三)经营成果分析

    公司 2019 年实现销售收入 14.46 亿,较上年增长 32.87%,实现归属于上市公

司股东的净利润 1.58 亿,较上年增长 17.26%,主要经营项目变动情况及分析如下:

                                                    单位:元 币种:人民币
      项目               2019 年               2018 年        变动比例(%)
营业收入             1,446,107,390.64        1,088,390,484.19         32.87
营业成本               958,950,301.30          688,186,354.95         39.34
管理费用               136,477,079.06          101,904,048.52         33.93
研发费用               140,954,687.98          100,853,312.05         39.76
                                        21
    西部超导材料科技股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议资料


   投资收益                 4,228,844.14              2,541,570.77              66.39
   公允价值变动收             605,924.27
   益
   资产处置收益                                         366,150.15           -100.00
   营业外收入               4,502,022.85                706,538.47            537.19
   营业外支出               2,396,804.57                174,844.26          1,270.82
       1、营业收入变动的主要原因是报告期内公司高端钛合金材料、超导产品以及

   高性能高温合金材料销售增长所致。

       2、营业成本变动的主要原因是销售增长引起的成本增长以及原材料价格上涨

   所致。

       3、管理费用变动主要原因是报告期内公司发生的维修费、财产保险费、人员

   工资,以及上市相关费用增加所致。

       4、研发费用变动主要原因是报告期内公司在钛合金、高温合金等领域的研发

   投入加大所致。

       5、投资收益变动的主要原因是报告期内公司确认的联营企业投资收益增加所

   致。

       6、公允价值变动收益变动的主要原因是银行理财与外汇期权公允价值变动所

   致。

       7、资产处置收益变动的主要原因是上期非流动资产处置所致。

       8、营业外收入变动的主要原因是报告期内公司收到与日常经营活动无关的政

   府补助增加所致。

       9、营业外支出变动的主要原因是报告期内固定资产报废支出增加所致。

   (四)现金流量分析

       公司 2019 年现金各项现金流变动及分析如下:

                                                             单位:元 币种:人民币
            科目                       本期数          上年同期数     变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额         -109,504,459.37    243,590,950.88        -144.95
投资活动产生的现金流量净额         -377,431,964.80   -143,131,082.53         163.70
筹资活动产生的现金流量净额          434,608,452.16    109,251,707.93         297.80
       1、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是报告期内公司收到的政府
   补助减少、商品采购、人员工资、税费支出以及其他经营性支出增加所致。

                                           22
 西部超导材料科技股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料


    2、投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是报告期内公司保本银行理

财支出增加与固定资产支出增加所致。

    3、筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是报告期内公司收到科创板

上市募集资金所致。

二、2020 年度财务预算报告

    公司在综合分析宏观经济形势、行业竞争格局、新冠肺炎疫情影响和内部实

际情况,结合公司 2020 年经营目标和 2019 年生产经营业绩的基础上,对 2020 年

度财务指标进行测算,编制了 2020 年度财务预算报告,具体如下:

    (一)预算编制基础

    1、预算编制政策。

    依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、

财政部令第 76 号修订)及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。以权责发生制为记账基础,以历

史成本为计量属性。

    2、预算编制依据

    依据公司发展战略,结合行业趋势、市场情况和 2020 年经营目标。

    (二)预算编制假设

    1、公司生产经营所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和行业制度无重大

    变化;

    2、公司所处行业形势、市场行情无重大变化

    3、公司生产经营所需原材料、劳动力、能源等要素供求稳定,无重大变化;

    4、公司生产经营涉及的信贷利率、汇率、主要税收政策无重大变化;

    5、公司现行的生产组织结构无重大变化,本公司能正常运行;

    6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

    (三)预算指标

                                            单位:万元    币种:人民币
               项               目                本年预计数
     一、营业收入                                           150,728.00
     减:营业成本                                           100,748.00
         税金及附加                                           1,477.00
                                     23
 西部超导材料科技股份有限公司                  2019 年年度股东大会会议资料


         销售费用                                            1,943.00
         管理费用                                           13,409.00
         研发费用                                           11,901.00
         财务费用                                            4,500.00
     加:其他收益                                            4,738.00
         投资收益                                              300.00
         资产减值损失                                       -1,900.00
         信用减值损失                                       -2,100.00
     二、营业利润                                           17,788.00
     加:营业外收入
     减:营业外支出                                            250.00
     三、利润总额                                           17,538.00
     减:所得税费用                                          1,453.00
     四、净利润                                             16,085.00
   (四)保障措施
   1、继续坚决保质保量保进度的完成好国家型号任务;加大钛合金民用航空市

场开发力度;重点加强高温合金质量稳定化和市场开拓;加大低温超导线材各领

域的应用开发。

   2、从技术、质量、管理方面入手,加强产品过程控制,降低产品成本,提高

生产效率,增强竞争力。

   3、与原材料供应商建立强有力的战略伙伴关系,搞好产业生态链建设。

   4、持续实施各类高端人才的引进和培养,充分激发内部人才活力,提高人力

资源质量及人才管理效能。

   5、致力于提高公司综合管理效能,以及干部员工的管理水平。

   (五)风险提示

   本预算为公司 2020 年度经营管理控制指标,不代表公司盈利预测及承诺,
能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素,存在很大
的不确定性,请投资者特别注意。




                                  24
  西部超导材料科技股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议资料



议案七

              关于公司 2020 年度日常关联交易计划的议案

各位股东及股东代表:

    本公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司 2018 年度关联交易的执行情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》,
并于 2019 年 4 月 29 日召开的股东大会将该议案审议通过。参照公司 2019 年度
日常关联交易情况,现就公司 2020 年度日常关联交易计划,提交股东大会审议。

    一、关于公司 2019 年度关联交易的执行情况
                                                                   币种:人民币
                                                  2019 年度          2019 年度
关联交易
                          关联人                  预计金额       实际发生金额(单
  类别
                                                (单位:元)         位:元)
             公司控股股东西北有色金属研究院及
                                                 35,136,000.00      17,678,251.29
             其控制的其他公司
向关联人     中信金属宁波能源有限公司           120,000,000.00      81,617,929.90
购买原材     中信锦州金属股份有限公司            20,000,000.00       3,590,711.02
料、燃料和
             遵义钛业股份有限公司               126,000,000.00      56,190,083.73
动力
             西安宝信冶金技术有限公司             3,000,000.00       2,343,075.38
                           小计                 304,136,000.00     161,420,051.32
            公司控股股东西北有色金属研究院及
向 关 联 人 其控制的其他公司                    100,000,000.00      95,349,471.59
销售产品、
            西部新锆核材料科技有限公司            1,500,000.00       1,200,390.39
商品
                          小计                  101,500,000.00      96,549,861.98
             公司控股股东西北有色金属研究院及
                                                  6,000,000.00       3,384,808.45
向关联人     其控制的其他公司
提供劳务     西部新锆核材料科技有限公司             200,000.00          15,860.54
                           小计                   6,200,000.00       3,400,668.99
             公司控股股东西北有色金属研究院及
                                                 17,000,000.00      13,628,165.21
             其控制的其他公司
接受关联     西部新锆核材料科技有限公司           1,830,000.00          83,412.39
人提供的
             西安宝信冶金技术有限公司             2,000,000.00       1,121,547.59
劳务
             西安双超金属精整有限公司            32,000,000.00      30,597,759.65
                           小计                  52,830,000.00      45,430,884.83

                                          25
 西部超导材料科技股份有限公司                           2019 年年度股东大会会议资料


                                                    2019 年度          2019 年度
关联交易
                             关联人                 预计金额       实际发生金额(单
  类别
                                                  (单位:元)         位:元)
              公司控股股东西北有色金属研究院及
                                                    3,000,000.00       2,013,494.98
              其控制的其他公司
租赁
              西安双超金属精整有限公司              2,000,000.00       1,598,346.90
                              小计                  5,000,000.00       3,611,841.88
                      合计                        469,666,000.00     310,413,309.00

    注:上表中“公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的其他公司”部分关联交易类
别的“2019 年度实际发生金额”大于“(二)本次日常关联交易预计金额和类别”中对应的
“上年实际发生金额”,系因 2019 年预计与部分关联人的交易在 2020 年不再预计,相应关
联交易实际发生额包含的关联人范围有所不同所致。

二、公司 2020 年度日常关联交易计划
       本公司与关联方计划 2020 年度发生的日常关联交易如下表:


                                                                     币种:人民币
   关联交易                                                        本次预计金额
                                         关联人
     类别                                                            (元)
                 公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的其他公
                                                                     52,160,000.00
                 司
                 中信金属宁波能源有限公司                           130,000,000.00
 向关联人购买    遵义钛业股份有限公司                               110,000,000.00
 原材料、燃料
                 西部新锆核材料科技有限公司                             500,000.00
 和动力
                 中信锦州金属股份有限公司                            10,000,000.00
                 西安宝信冶金技术有限公司                            10,000,000.00
                                          小计                     312,660,000.00
                 公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的其他公
                                                                    190,600,000.00
 向关联人销售    司
 产品、商品      西部新锆核材料科技有限公司                           1,200,000.00
                                          小计                     191,800,000.00
                 公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的其他公
                                                                     19,570,000.00
 向关联人提供    司
 劳务            西部新锆核材料科技有限公司                              40,000.00
                                          小计                       19,610,000.00
                 公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的其他公
 接受关联人提                                                        31,580,000.00
                 司
 供的劳务
                 西安双超金属精整有限公司                            40,250,000.00


                                             26
 西部超导材料科技股份有限公司                             2019 年年度股东大会会议资料


  关联交易                                                           本次预计金额
                                       关联人
    类别                                                               (元)
               西部新锆核材料科技有限公司                               3,000,000.00
               西安宝信冶金技术有限公司                                   200,000.00
                                        小计                           75,030,000.00
               公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的其他公
                                                                        4,300,000.00
               司
    租赁
               西安双超金属精整有限公司                                 2,000,000.00
                                        小计                            6,300,000.00
                                合计                                 605,400,000.00
   备注:西安双超金属精整有限公司为公司根据“实质重于形式”原则认定的关联方。


    根据《公司章程》及《关联交易管理制度》相关规定,关联股东西北有色金
属研究院、中信金属股份有限公司回避该议案的表决。
    本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过。《关于 2020 年度日常关联交易额度预计的公告》
已于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
    现将此议案提交股东大会,请予审议。




                                                西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                                    2020 年 5 月 8 日




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西部超导材料科技股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料



议案八

     关于聘请公司 2020 年度财务审计、内控审计机构的议案

各位股东及股东代表:

     公司拟聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务
审计、内控审计机构,聘期为一年,收费标准授权经营管理层与中审众环会计师
事务所(特殊普通合伙)协商,年度审计费用不超过 90 万元。
     本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。《关于续聘会计师事务所的公告》已于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
     现将此议案提交股东大会,请予审议。




                                         西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                              2020 年 5 月 8 日




                                    28
西部超导材料科技股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议资料



议案九

                           关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表:

     因国有企业党建工作和上海证券交易所科创板股票上市规则要求,现拟对公
司于2019年4月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》做
出如下修改:
                 原规定                          修订后
第十二条                            第十二条
根据《中国共产党章程》规定,在公司 根据《中国共产党章程》规定,在公司
设立中国共产党组织,党总支发挥政治 设立中国共产党委员会,党委发挥政治
核心作用,把方向、管大局、保落实。核心作用,把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构,配备足够数 公司要建立党的工作机构,配备足够数
量的党务工作人员,保障党组织的工作 量的党务工作人员,保障党组织的工作
经费。                              经费。
                                    在第四十四条后添加一款:
                                    公司为全资子公司提供担保,或者为控
                                    股子公司提供担保且控股子公司其他股
第四十四条
                                    东按所享有的权益提供同等比例担保,
                                    不损害公司利益的,可以豁免适用本条
                                    第一项至第三项的规定。
第一百一十条
独立董事除应当具有公司法和其他相 第一百一十条
关法律、行政法规赋予董事的职权外, 独立董事除应当具有公司法和其他相关
还具有以下特别职权:                法律、行政法规赋予董事的职权外,还
(一)重大关联交易(指公司拟与关联 具有以下特别职权:
自然人达成的总额高于 30 万元,或与 (一)重大关联交易(指交易金额占公司
关联法人达成的总额高于 100 万元且 最近一期经审计总资产或市值 1%以上且
占公司最近一期经审计净资产的 0.5% 超过 3000 万元的关联交易)应由独立董
以上的关联交易)应由独立董事认可 事认可后,提交董事会讨论;独立董事
后,提交董事会讨论;独立董事作出 作出判断前,可以聘请中介机构出具独
判断前,可以聘请中介机构出具独立 立财务顾问报告,作为其判断的依据;
财务顾问报告,作为其判断的依据;
第十四章 党总支                     第十四章 党委
第二百二十四条                      第二百二十四条
公司设立党总支,党总支设书记 1 名, 公司设立党委,党委设书记 1 名,设主
设主抓企业党建工作的专职副书记 1 抓企业党建工作的副书记 1 名,其他党
名(如有),其他党总支成员若干名。总 委成员若干名。总经理、党委书记原则
经理、党总支书记原则上由一人担任。 上由一人担任。符合条件的党委成员可
符合条件的党总支成员可以通过法定 以通过法定程序进入董事会、监事会、
                                     29
西部超导材料科技股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议资料


程序进入董事会、监事会、经理层,    经理层,董事会、监事会、经理层成员
董事会、监事会、经理层成员中符合    中符合条件的党员可以依照有关规定和
条件的党员可以依照有关规定和程序    程序进入党委。
进入党总支。                        公司党委的书记、副书记、纪委书记和
公司党总支的书记、副书记、纪委书    委员的职数按上级党组织批复设置,并
记和委员的职数按上级党组织批复设    按照《党章》等有关规定选举或任命产
置,并按照《党章》等有关规定选举    生。
或任命产生。                        党委设置及其人员编制纳入公司管理机
党总支设置及其人员编制纳入公司管    构和编制,配备专职党务工作人员,党
理机构和编制,配备专职党务工作人    组织工作经费纳入公司预算,从公司管
员,党组织工作经费纳入公司预算,    理费中列支。
从公司管理费中列支。
第二百二十五条                     第二百二十五条
公司党总支根据《中国共产党章程》 公司党委根据《中国共产党章程》等党
等党内法规履行职责。               内法规履行职责。
(一)保证党和国家路线方针政策在 (一)保证党和国家路线方针政策在公
公司的贯彻落实,落实党中央、国务 司的贯彻落实,落实党中央、国务院重
院重大战略决策以及上级党组织有关 大战略决策以及上级党组织有关重要工
重要工作部署。                     作部署。
(二)承担全面从严治党主体责任, (二)承担全面从严治党主体责任,领
领导公司思想、组织、作风、制度和 导公司思想、组织、作风、制度和党风
党风廉政建设,做好统战工作和工会、 廉政建设,做好统战工作和工会、团总
团总支等群团工作。                 支等群团工作。
(三)参与讨论公司改革发展和涉及 (三)参与讨论公司改革发展和涉及职
职工切身利益的重大问题,并提出意 工切身利益的重大问题,并提出意见或
见或建议。                         建议。
(四)加强公司基层党组织和党员、 (四)加强公司基层党组织和党员、干
干部队伍建设,充分发挥党总支政治 部队伍建设,充分发挥党委政治核心作
核心作用和监督保证作用。           用和监督保证作用。
(五)研究其他应由公司党总支决定 (五)研究其他应由公司党委决定的事
的事项。                           项。

     本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。《关于公司章程修订的公告》已于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
     现将此议案提交股东大会,请予审议。

                                      西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                            2020 年 5 月 8 日




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西部超导材料科技股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议资料



议案十

                 关于修改公司关联交易管理制度的议案

各位股东及股东代表:

     因《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求,现拟对公司于2019年4月9
日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司关联交易管理制度》做出
如下修改:
                   原规定                           修订后
第六条                               第六条
具有以下情形之一的法人或其他组织,为 具有以下情形之一的法人或其他组织,为
公司的关联法人:                     公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其 (一) 直接或者间接控制公司的法人或
他组织;                             其他组织;
(二)由上述第(一)项所列主体直接或 (二) 直接持有公司 5%以上股份的法
者间接控制的除公司及其控股子公司以 人或其他组织;
外的法人或其他组织;                 (三)由上述第(一)(二)项所列主体
(三)由本制度第八条所列公司的关联自 直接或者间接控制的除公司及其控股子
然人直接或者间接控制的,或者由关联自 公司以外的法人或其他组织;
然人担任董事、高级管理人员的除公司及 (四)由本制度第八条所列公司的关联自
其控股子公司以外的法人或其他组织; 然人直接或者间接控制的,或者由关联自
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其 然人担任董事、高级管理人员的除公司及
他组织;                             其控股子公司以外的法人或其他组织;
(五)中国证监会、证券交易所根据实质 (五)间接持有公司 5%以上股份的法人
重于形式原则认定的其他与公司有特殊 或其他组织;
关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人 (六)中国证监会、证券交易所根据实质
或其他组织,包括持有对公司具有重要影 重于形式原则认定的其他与公司有特殊
响的控股子公司 10%以上股份的法人或 关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人
其他组织等。                         或其他组织。
第八条                               第八条
具有以下情形之一的自然人,为公司的关 具有以下情形之一的自然人,为公司的关
联自然人:                           联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份 (一)直接或者间接控制上市公司的自然
的自然人;                           人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;(二)直接或间接持有公司 5%以上股份
(三)本规则第六条第(一)项所列关联 的自然人;
法人的董事、监事和高级管理人员;     (三)公司董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述 (四)本规则第六条第(一)项所列关联
人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、法人的董事、监事和高级管理人员或其他
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、负责人;
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 (五)本条第(一)(二)(三)项所述人
                                   31
西部超导材料科技股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议资料


弟姐妹和子女配偶的父母;             士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父
(五)中国证监会、证券交易所根据实质 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
重于形式原则认定的其他与公司有特殊 满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然 姐妹和子女配偶的父母;
人,包括持有对公司具有重要影响的控股 (六)中国证监会、证券交易所根据实质
子公司 10%以上股份的自然人等。       重于形式原则认定的其他与公司有特殊
                                     关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然
                                     人等。
第十条                               第十条
公司的关联交易,是指公司或者其控股子 本制度所称的“关联交易”,是指公司或
公司与公司关联人之间发生的可能导致 者其合并报表范围内的子公司等其他主
转移资源或者义务的事项,包括:       体与公司关联人之间发生的交易,包括但
(一)购买或者出售资产;             不限于:
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款 (一)购买或者出售资产;
等);                               (二)对外投资(购买银行理财产品的除
(三)提供财务资助;                 外);
(四)提供担保;                     (三)转让或受让研发项目;
(五)租入或者租出资产;             (四)签订许可使用协议;
(六)委托或者受托管理资产和业务; (五)提供担保;
(七)赠与或者受赠资产;             (六)租入或者租出资产;
(八)债权、债务重组;               (七)委托或者受托管理资产和业务;
(九)签订许可使用协议;             (八)赠与或者受赠资产;
(十)转让或者受让研究与开发项目; (九)债权、债务重组;
(十一)购买原材料、燃料、动力;     (十)提供财务资助;
(十二)销售产品、商品;             (十一)可能引致资源或者义务转移的事
(十三)提供或者接受劳务;           项。
(十四)委托或者受托销售;
(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资;
(十七)中国证监会或证券交易所根据实
质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项,包括向
与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及
放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第十八条                             第十八条
(三)公司与关联人发生的交易(公司 (三)公司与关联人发生的交易金额(提
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 供担保除外)占上市公司最近一期经审计
司义务的债务除外)总额高于 30 万元, 总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3000
或与关联法人达成的总额高于 100 万元 万元,应提供评估报告或审计报告,并提
且占公司最近一期经审计净资产的 0.5% 交股东大会审议。
以上的重大关联交易,应当在董事会审 与日常经营相关的关联交易可免于审计
议通过后及时披露,并提交股东大会审 或者评估。

                                   32
西部超导材料科技股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议资料


议。
公司拟发生上述第(三)项重大关联交易
的,应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于本规则第七章
所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的,可以不进行审计或者评估;
第三十七条
公司披露与关联人共同对外投资发生的
关联交易,应当包括:
(一)共同投资方;                                 删除
(二)被投资企业的名称、主营业务、注
册资本、总资产、净资产、净利润;
(三)重大在建项目(如有)的进展情况。
     本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。
     现将此议案提交股东大会,请予审议。



                                      西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                            2020 年 5 月 8 日




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西部超导材料科技股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议资料



议案十一

                 关于修改公司对外担保管理办法的议案

各位股东及股东代表:

     因《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求,现拟对公司于2019年4月9
日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司对外担保管理办法》做出
如下修改:
                 原规定                           修订后
第六条                             第六条
如有虽不符合本办法第五条所列条     如有虽不符合本办法第五条所列条件,但
件,但公司认为需要与其发展业务合   公司认为需要与其发展业务合作关系的
作关系的非关联方申请担保且风险较   非关联方申请担保且风险较小的,公司董
小的,公司董事会全体成员三分之二   事会全体成员三分之二以上同意或经出
以上同意或经股东大会审议通过后,   席股东大会的股东所持表决权三分之二
方可为其提供担保。                 以上审议通过后,方可为其提供担保。
                                   在第四十四条后添加一款
                                   即“公司为全资子公司提供担保,或者为
                                   控股子公司提供担保且控股子公司其他
第四十四条
                                   股东按所享有的权益提供同等比例担保,
                                   不损害公司利益的,可以豁免适用本条第
                                   一项至第三项的规定。”
                                   第十三条
                                   应由股东大会审批的对外担保,包括下列
第十三条                           情形:
应由股东大会审批的对外担保,包括 (一)公司及控股子公司的对外担保总
下列情形:                         额,超过最近一期经审计净资产 50%以后
(一)公司及控股子公司的对外担保 提供的任何担保;
总额,超过最近一期经审计净资产 50% (二)按照担保金额连续 12 个月累计计
以后提供的任何担保;               算原则,超过公司最近一期经审计总资产
(二)按照担保金额连续 12 个月累计 30%的担保;
计算原则,超过公司最近一期经审计 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
总资产 30%的担保;                 提供的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
对象提供的担保;                   资产 10%的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审 (五)对股东、实际控制人及其关联方提
计净资产 10%的担保;               供的担保。
(五)对股东、实际控制人及其关联 前款第四项担保,应当经出席股东大会的
方提供的担保。                     股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                   公司为全资子公司提供担保,或者为控股
                                   子公司提供担保且控股子公司其他股东
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西部超导材料科技股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议资料


                                    按所享有的权益提供同等比例担保,不损
                                    害公司利益的,可以豁免适用本条第一项
                                    至第三项的规定。
     本议案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。
     现将此议案提交股东大会,请予审议。




                                      西部超导材料科技股份有限公司董事会

                                                            2020 年 5 月 8 日




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