清溢光电:广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告

                         广发证券股份有限公司

                     关于深圳清溢光电股份有限公司

                 2021 年度持续督导定期现场检查报告


    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为深圳
清溢光电股份有限公司(以下简称“清溢光电”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定,对公司 2021 年 1 月
1 日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期”)的规范运作情况进行了现
场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

    (一)保荐机构
    广发证券股份有限公司
    (二)保荐代表人
    万小兵、王锋
    (三)现场检查时间
    2021 年 12 月 6 日-2021 年 12 月 10 日
    (四)现场检查人员
    万小兵、吴奇强
    (五)现场检查内容
    公司治理及内部控制情况、信息披露情况、独立性和与控股股东、实际控制
人及其他关联方的资金往来情况、募集资金使用情况,关联交易、对外担保、重
大对外投资情况、公司经营情况等。
    (六)现场检查手段
    本次现场检查手段主要包括:
    1. 查看上市公司主要生产经营场所并对上市公司相关人员进行访谈;
    2. 查阅公司在本持续督导期间召开的历次三会会议资料;
    3. 查阅公司建立或更新的有关内控制度文件;
    4. 核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
    5. 查阅本持续督导期间上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集
资金专户银行对账单等资料;
    6. 查阅本持续督导期间上市公司信息披露文件。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    (一)公司治理及内部控制情况
    现场检查人员查阅了公司营业执照和公司章程,查阅并收集了公司股东大会、
董事会和监事会的会议通知、决议和记录等会议文件,查阅了公司内控制度,察
看了公司的主要生产、经营、管理场所,并对公司董事会秘书、财务负责人等相
关人员进行访谈。
    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备、
合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关
规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
    (二)信息披露情况
    现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件等,与指定网络披
露的相关信息进行对比,并对公司董事会秘书进行访谈。
    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了
信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    (三)独立性和与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况
    现场检查人员查看了公司的主要生产、经营、管理场所,核查了公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况,取得了公司关于独立性情况的
说明,并对公司财务负责人进行访谈。
    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面与控股股东相互独立,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情形。
    (四)募集资金使用情况
    公司首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,公司及子公司合肥
清溢光电有限公司分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协
议。
    现场检查人员核查了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集
资金专户银行对账单及使用明细台账、资金使用凭证和相关合同,查阅了募集资
金使用相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和公告文件,并对财务负
责人进行了访谈。
    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,
对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在擅自变更募集资金用途和损害股
东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
       (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、三会文件和信息披露文件,
核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,对董事会秘书、财务负责人进
行了访谈。
    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资情况。
       (六)公司经营情况
    现场检查人员查阅了相关行业及市场信息,核查了公司本持续督导期内的重
大销售和采购合同,对公司高级管理人员进行访谈,了解前三季度归属于上市公
司股东的净利润下降原因。
    经核查,保荐机构认为:公司归属于上市公司股东的净利润下滑最主要的原
因在于子公司合肥清溢光电有限公司(以下简称“合肥子公司”)第三季度产能仍
处于爬坡期,虽较第二季度有提升,但整体产销规模依然较小,合肥子公司第三
季度实现营业收入 3081.66 万元,亏损 1053.76 万元,较去年同期增加亏损近 900
万元;另外母公司因研发投入及信用减值计提增大且确认的政府补贴同比有所减
少等因素导致净利润同比也有所下滑。但公司经营模式、业务结构未发生重大不
利变化。
       (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议
    建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义
务。持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投
项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规
定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次检查未发现清溢光电存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查工作过程中,公司及其他中介机构给予了积极的配合,为本次
现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查,保荐机构认为:清溢光电公司治理规范,建立了较为完
善的内控制度且得到有效执行;公司信息披露执行情况良好;公司在资产、人员、
财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立,不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情形;公司严格遵守募集资金管理使用制度,不存在违规使用
募集资金的情形;公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;
公司经营状况良好,经营模式、业务结构未发生重大不利变化。
    (以下无正文)

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