百奥泰章程(草案2020年7月修订)

                百奥泰生物制药股份有限公司章程

(草案,H 股发行后适用;经 2020 年 7 月 13 日公司第一届董事会第十七次会议
                    通过,尚需股东大会审议批准)




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                                                  目        录

第一章     总则 ...................................................................................................... 4

第二章     经营宗旨和范围 .................................................................................... 5

第三章     股份 ...................................................................................................... 6
   第一节 股份发行 ............................................................................................ 6
   第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 9
   第三节 股份转让 .......................................................................................... 12
   第四节 购买公司股份的财务资助 ................................................................. 14
   第五节 股票和股东名册 ............................................................................... 15

第四章     股东和股东大会 .................................................................................. 20
   第一节 股东 ................................................................................................. 20
   第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 25
   第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 30
   第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 32
   第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 35
   第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 39
   第七节 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 46

第五章     董事会 ................................................................................................ 48
   第一节 董事 ................................................................................................. 48
   第二节 独立非执行董事 ............................................................................... 52
   第三节 董事会 ............................................................................................. 57
   第四节 董事会秘书 ...................................................................................... 64

第六章     高级管理人员 ...................................................................................... 67

第七章     监事会 ................................................................................................ 69
   第一节 监事 ................................................................................................. 69
   第二节 监事会 ............................................................................................. 70
   第三节 监事会决议 ...................................................................................... 72

第八章     公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................... 72


                                                      2
第九章     财务、会计、利润分配和审计............................................................. 79
   第一节 财务会计制度 ................................................................................... 79
   第二节 内部审计 .......................................................................................... 86
   第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 86

第十章     通知和公告 ......................................................................................... 88

第十一章      合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 91
   第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 91
   第二节 解散和清算 ...................................................................................... 92

第十二章      修改章程 .......................................................................................... 95

第十三章      争议解决 .......................................................................................... 96

第十四章      附则 ................................................................................................. 97




                                                     3
                                   第一章       总则


   第一条    为维护百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)《到境外上市公司
章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函[2019]97 号)《上市公司章程指引》《关于
到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意见函》”)《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律、
法规和规范性文件的规定(以下简称“法律法规”),制订《百奥泰生物制药股份有限公
司章程》(以下简称“本章程”)。


   第二条    公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关法律、行政法规于 2019
年 3 月 7 日以发起方式设立的股份有限公司。公司为百奥泰生物科技(广州)有限公
司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司,原百奥泰生物科技(广州)有限公司截
至 2019 年 1 月 31 日的全体股东为公司的发起人。


    公司于 2019 年 3 月 7 日在广州市黄埔区市场和质量监督管理局注册登记,取得营
业执照,统一社会信用代码为 91440116751954446J。


   第三条    公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股(以下简称“A
股”),于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市。


    公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,发行【】股境外上市
外资股(以下简称“H 股”或“境外上市外资股”),【并超额配售了【】股 H 股】,
H 股于【】年【】月【】日【和【】年【】月【】日】在香港联合交易所有限公司(以
下简称“香港联交所”)上市。


   第四条    公司名称


             中文名称:百奥泰生物制药股份有限公司


             英文名称:Bio-Thera Solutions, Ltd.


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   第五条     公司住所:广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 A6 栋第五层;
经营场所:广州经济技术开发区摇田河大街 155 号;邮政编码为 510530;电话号码为
+86(020)32203220,传真号码为+86(020)32203218。


   第六条     公司注册资本:人民币【】万元。


   第七条     公司为永久存续的股份有限公司。


   第八条     董事长为公司的法定代表人。


   第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。


   第十条     本章程自公司股东大会审议通过,自公司 H 股在香港联交所上市交易之
日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。


    本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件,前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。


    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。


   第十一条     本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。


                            第二章    经营宗旨和范围


   第十二条     公司的经营宗旨:科技驱动发展,创新只为生命,为人类开发出医治
重大疾病的优质可及药品。


   第十三条     公司主营项目类别为:医药制造业。



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    公司经营范围为:药品研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外);生物技术
咨询、交流服务(我国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护的原产于我国的野生动、
植物资源开发除外);生物技术开发服务(我国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护
的原产于我国的野生动、植物资源开发除外);医学研究和试验发展(人体干细胞、基
因诊断与治疗技术除外);生物药品制造;药品零售(法律、法规禁止经营的不得经营,
外商投资产业指导目录中限制类、禁止类除外;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
许可证管理商品的,按国有有关规定办理申请)。


    公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。


                                 第三章        股份


                             第一节           股份发行


   第十四条    公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额
相等。


    公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股包括内资股和外资股股份,公司
根据需要,经国务院授权的部门批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种
类的股份。


   第十五条    经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。


    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
资人。


   第十六条    公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称
为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上
市的,称为境外上市外资股。


    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以
外的其他国家或地区的法定货币。


    公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市,以人民

                                          6
币标明股票面值,以港币认购及进行交易的股票。


    内资股股东和外资股股东同是普通股股东,在以股息和其他形式所做的任何分派中,
享有相同的权利并承担相同的义务。


   第十七条    公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。


    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。


   第十八条    公司发行的股票,均为有面值股票,以人民币标明面值,每股面值 1
元。


   第十九条    公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管。


   第二十条    公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原百奥泰生物科技(广
州)有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,发起人的名称、认购
的股份数、股份比例、出资方式和出资时间如下:

                                      持股比例
  发起人名称     股份数额(万股)                  出资方式      出资时间
                                        (%)
广州七喜集团                                                    2019 年 1 月
                     15,999.0270         49.9970   净资产折股
    有限公司                                                       31 日
        LI
                                                                2019 年 1 月
SHENGFENG             651.7332           2.0367    净资产折股
                                                                   31 日
  (李胜峰)
广州启奥兴投
                                                                2019 年 1 月
资合伙企业(有       2,317.3326          7.2417    净资产折股
                                                                   31 日
    限合伙)
广州市浥尘投
                                                                2019 年 1 月
资企业(有限合        974.4802           3.0453    净资产折股
                                                                   31 日
      伙)
珠海吉富启恒
                                                                2019 年 1 月
医药投资合伙         1,915.9471          5.9873    净资产折股
                                                                   31 日
企业(有限合


                                     7
                                      持股比例
  发起人名称      股份数额(万股)                   出资方式    出资时间
                                        (%)
     伙)

合肥启兴股权
                                                                2019 年 1 月
投资合伙企业         478.9869            1.4968    净资产折股
                                                                   31 日
(有限合伙)
安徽汇智富创
                                                                2019 年 1 月
业投资有限公         191.5947            0.5987    净资产折股
                                                                   31 日
       司
    Therabio
                                                                2019 年 1 月
  International      4,717.7729          14.7430   净资产折股
                                                                   31 日
     Limited
广州返湾湖投
                                                                2019 年 1 月
资合伙企业(有       742.4586            2.3202    净资产折股
                                                                   31 日
    限合伙)
广州中科粤创
三号创业投资                                                    2019 年 1 月
                     2,133.3332          6.6667    净资产折股
合伙企业(有限                                                     31 日
     合伙)
广州兴昱投资
                                                                2019 年 1 月
合伙企业(有限       1,664.0002          5.2000    净资产折股
                                                                   31 日
     合伙)
汇天泽投资有                                                    2019 年 1 月
                     213.3334            0.6667    净资产折股
     限公司                                                        31 日
     合计           32,000.0000       100.0000         ——        ——


    各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。


    第二十一条    发行 H 股前,公司股份总数为 41,408 万股,均为人民币普通股。


    公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股 H 股,前述发行后,
公司的股份总数为【】万股,均为普通股,其中境内上市内资股股东持有【】股,占公
司股本总额的【】%;H 股股东持有【】股,占公司股本总额的【】%。


    第二十二条    经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内
资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。


    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监
督管理机构核准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。

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    第二十三条   公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内
资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构
核准,也可以分次发行。


                           第二节   股份增减和回购


    第二十四条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


    (一)向社会公众发行股份;


    (二)非公开发行股份;


    (三)向现有股东配售新股;


    (四)向现有股东派送红股;


    (五)以公积金转增股本;


    (六)法律、行政法规及相关监管机构批准的其他方式。


    公司增资发行新股,按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后,根据
国家有关法律法规及公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券交易所的上市规则规定的程序办理。


    第二十五条   公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:


    (一)新股种类及数额;


    (二)新股发行价格;


    (三)新股发行的起止日期;


    (四)向原有股东发行新股的种类及数额。


    第二十六条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。

                                       9
    第二十七条   公司在下列情况下,可以依照法律法规、公司股票上市地上市规则
和本章程的规定,收购本公司的股份:


   (一)减少公司注册资本;


   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;


   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;


   (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;


   (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;


   (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则等规定许可的其他情
   形。


   前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:


   (一)公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产;


   (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%;


   (三)中国证监会规定的其他条件。


   除上述情形外,公司不得收购本公司股份。


    第二十八条   公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:


    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;


    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;


    (三)在证券交易所外以协议方式购回;


    (四)法律法规、公司股票上市地上市规则和有关主管部门许可的其他情况。


                                      10
    第二十九条     就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回,
其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一
视同仁地发出。公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二
十七条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购公司
股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会
会议决议。


    第三十条 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第一款
第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十七条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年
内转让或者注销。


    第三十一条     公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会
按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。


   前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。


    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。


    第三十二条     公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销
该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。


   被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。


    第三十三条     除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵
下列规定:


    (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除;


                                      11
    (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:


    1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除:


    2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行
新股的溢价金额):


    (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:


    1.取得购回其股份的购回权:


    2.变更购回其股份的合同:


    3.解除其在购回合同中的义务。


    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。


    法律法规和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的
财务处理另有规定的,从其规定。




                                第三节    股份转让


    第三十四条       除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外,公司缴足股
款的股份可以自由依法转让,并不附带任何留置权。H 股的转让,需到公司委托香港当
地的股票登记机构办理登记。


    第三十五条       所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合
下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:


    (一)与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文件,均


                                         12
须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不
得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用;


    (二)转让文据只涉及在 H 股;


    (三)转让文据已付香港法律下要求应缴的印花税;


    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的
证据;


    (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;


    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。


   如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让
   人和受让人一份拒绝登记该股份转让。


    第三十六条   所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接
受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而
该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称
“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。


    所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。


    第三十七条   公司不接受公司的股票作为质押权的标的。


    第三十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 A 股股票在上交所上市交易之日起 1 年
内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的,其应遵照执行。


    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。



                                     13
    相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规定。


    第三十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在
卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个
月时间限制。


    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。


    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。


    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                       第四节    购买公司股份的财务资助


    第四十条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何
方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。


    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的
义务向其提供财务资助。


    本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。


    第四十一条     本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:


    (一)馈赠;


    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿
(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;



                                      14
    (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;


    (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,
以任何其他方式提供的财务资助。


    本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是
否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义务。


    第四十二条    下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为:


    (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;


    (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;


    (三)以股份的形式分配股利;


    (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;


    (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司
的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);


    (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即
使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。


                          第五节    股票和股东名册


    第四十三条    公司股票采用记名式。


   公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证
券交易所要求载明的其他事项。


   如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本中包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)


                                      15
的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。


   公司发行的境外上市外资股,可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例,
采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。


    第四十四条    在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间,公司必须确保其所有在
香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记
处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别
持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格,而表格须包括下列声明:


   (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合
《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。


   (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而
代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章
程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务
有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视
为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。


   (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。


   (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。


    第四十五条    股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印
刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或
者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。


    在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。


    第四十六条    公司应当设立股东名册,登记以下事项:


    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;



                                      16
    (二)各股东所持股份的类别及其数量;


    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;


    (四)各股东所持股份的编号;


    (五)各股东登记为股东的日期;


    (六)各股东终止为股东的日期。


    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。


    在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓名(名
称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。股票的转让和转移,须到公司委托的
境内外股票过户登记机构办理登记,并须登记在股东名册内。


    当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同
持有人,但必须受以下条款限制:


    (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;


    (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
金额的责任;


    (三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提
供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件;


    (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司
收取有关股份的股票, 收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的通知应被
视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若
亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论
是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的
优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定;及


    (五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本


                                      17
回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。


    第四十七条   公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。


    有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港。


    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机
构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。


    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。


    第四十八条   公司应当保存完整的股东名册。


    股东名册包括下列部分:


    (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册;


    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;


    (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。


    第四十九条   股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。


    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。


    第五十条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券
交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股东
名册的变更登记有规定的,从其规定。


    第五十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记在册的
股东为享有相关权益的股东。


    第五十二条   任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名
册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请

                                     18
更正股东名册。


    第五十三条    任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记
在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即
“有关股份”)补发新股票。


    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。


    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正
本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。


    到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符
合下列要求:


    (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明;


    (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
为股东的声明;


    (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊,上刊登准备补发
新股票的公告。公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次;


    (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提
交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公
告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。


    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东;


    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到
任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票;


    (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发
事项登记在股东名册上;


                                      19
    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。


    第五十四条   公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不
得从股东名册中删除。


    第五十五条   公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。


                           第四章   股东和股东大会


                                第一节    股东


    第五十六条   公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册
上的人。


   股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有
同等权利,承担同种义务。


    本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的
法定权利。在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。


    第五十七条   公司普通股股东享有下列权利:


    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;


    (三)对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询;


    (四)依照法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;


    (五)查阅本章程的规定获得有关信息,包括:


                                     20
       1.在缴付成本费用后得到本章程副本;


       2.有权查阅和在缴付合理费用后复印;


       (1)所有股东的名册全份副本;


       (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在
及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职的
职业、职务;(e)身份证明文件及其号码。


       (3)公司已发行股本状况的报告;


       (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购回股
份支付的最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及 H 股进
行细分);


       (5)公司债券存根;


       (6)股东大会会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议、董事会会议决议、
监事会会议决议;


       (7)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告;


       (8)财务会计报告;


       (9)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。


       公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(9)项的文件及任何其他适用文件按《香
港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅。


       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;


       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;


       (八)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 个工
作日日前提出临时议案并书面提交召集人;

                                           21
    (九)公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
的上市规则或本章程规定的其他权利。


    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何
权利,以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。


    第五十八条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。


    第五十九条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。


    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


    第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、公司股票上市地的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规、公司股票上市
地上市规则或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。


    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。


    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。


    第六十一条   董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地上市规则或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


    第六十二条   公司普通股股东承担下列义务:

                                     22
       (一)遵守法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程;


       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;


       不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;


       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任;


       (五)公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。


       股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责
任。


       第六十三条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。


       第六十四条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


       公司控股股东及实际控制人对公司和其他公司股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他公司股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和其他公司股东的利益。


       公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者
无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制


                                       23
人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序。


       公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有关规范
性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其对公司的控制权,规范买卖公司股份,
严格履行有关信息披露管理义务和责任。


       第六十五条   除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者
公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力
时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定:


       (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;


       (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括
(但不限于)任何对公司有利的机会;


       (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括
(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组。


       第六十六条   前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:


       (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;


       (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分
之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;


       (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含
百分之三十)的股份;


    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。


       第六十七条   公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控
股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金
清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。


                                        24
    董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或
者实际控制人占用公司资金的情况,公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占
用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。


    若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有重大责任的董事提议股东大
会予以罢免。


                        第二节     股东大会的一般规定


    第六十八条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


    (一)决定公司经营方针和投资计划;


    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;


    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;


    (四)审议批准公司的年度报告;


    (五)审议批准董事会的报告;


    (六)审议批准监事会的报告;


    (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


    (十)对公司债券或其他证券的发行及上市申请作出决议;


    (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


    (十二)修改本章程;


    (十三)审议根据法律法规、公司股票上市地的上市规则或公司内部制度应当由


                                      25
股东大会审议的关联交易;


    (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;


    (十五)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项;


    (十六)审议股权激励计划;


    (十七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;


    (十八)审议批准变更募集资金用途事项;


    (十九)对公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购公司股份作出决议;


    (二十)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东
的提案;


    (二十一)审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险的计划;


    (二十二)审议法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。


    股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,授权内容应当明确具体,
应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东大会议事规则等规定的授权
原则,并明确授权的具体内容。


    第六十九条   公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。


    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;


    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;


                                     26
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;


    (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;


    (五)为关联人提供的担保;


    (六)法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会审议通
过的其他担保情形。


    股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。


    第七十条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的,可以豁免适用前款第
(一)项至第(三)项的规定。


    第七十一条   公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审
议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。


    第七十二条   公司或控股子公司发生的交易(对外担保除外)达到下列标准之一
的,应当提交公司股东大会审议:


    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
    最近一期经审计总资产的 50%以上;


    (二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;


    (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上;


    (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会


                                       27
    计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;


    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超
    过 500 万元;


    (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
    年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;上述指标计算还应当符合
法律法规及公司内部治理文件的规定。


    公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者公
司股票上市地的证券交易所另有规定外,免于按照本条规定披露和履行相应程序。


    第七十三条      交易标的为股权且达到本章程第七十二条规定标准的,公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月,
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。


    前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构出具。


    第七十四条      公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照第七十三条
规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。


    第七十五条      公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累
计计算的原则,适用第七十二条和第三百一十五条。除对外担保等事项另有规定外,交
易已履行股东大会审议程序并及时披露的,不再纳入连续 12 个月累计计算范围。


    第七十六条      公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等,可免于按照第七十二条的规定履行股东大会审议程序。


    第七十七条      公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,应当比照第七十三条的规定,

                                       28
提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。


    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。


    第七十八条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。


    第七十九条     有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:


    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数
的 2/3 时;


    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;


    (三)单独或者合计持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东书面请求时;


    (四)董事会认为必要时;


    (五)监事会提议召开时;


    (六)法律法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。


    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。


    第八十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中
明确的其他地点。


    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他形式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。


    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。


    依照法律法规及本章程的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供
网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在公司股票上市地的证券交易

                                      29
所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。


    第八十一条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:


    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定;


    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


    第八十二条    公司制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规
则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟
定,股东大会审议批准。如股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处,应以本章程
为准。


                          第三节    股东大会的召集


    第八十三条    股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。


    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规
定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。


    第八十四条    独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得
全体独立非执行董事 1/2 以上同意。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。



                                      30
       第八十五条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规
定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


       第八十六条   股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办
理:


    (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)
的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,在收到前述
书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意
见;


    (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意;


    (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。


    监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合

                                       31
理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


    第八十七条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所备案。在股东大会决
议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券
交易所提交有关证明材料。


    第八十八条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告,向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


                        第四节   股东大会的提案与通知


    第八十九条     股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。


    第九十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。


    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
通告临时提案的内容。


    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。


    第九十一条     公司召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开至少二十个工作日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五
日(且不少于 10 个工作日)前通知各股东。


   在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

                                      32
    第九十二条    股东大会的通知包括以下内容:


    (一)以书面形式作出;


    (二)指定会议的地点、日期和时间;


    (三)说明会议将讨论的事项;


    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;
此原则包括(但不限于)在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;


    (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经
理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其
区别;


    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;


    (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权以书面形式委任一位或者
一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;


    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;


    (九)指定有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更;


    (十)会务常设联系人姓名,电话号码。


    第九十三条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
非执行董事的意见及理由。


    第九十四条    股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会


                                      33
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


    第九十五条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


    (一)教育背景、工作经历(其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况)、兼职等个人情况;


    (二)与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系;


    (三)披露持有本公司股份数量;


    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;


    (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监
事的信息。


    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当单项提案提出。


    第九十六条    除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章
程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内
资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。


    前款所称公告,应当在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券
交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登,一经公告,视
为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。


    在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履
行有关程序的前提下,对 H 股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通
知,以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。


    第九十七条    发出股东大会通知后无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东


                                      34
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中
公布延期后的召开日期。


                           第五节   股东大会的召开


    第九十八条   公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。


    第九十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。


    任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一
人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托,可以行使下列权利:


    (一)该股东在股东大会上的发言权;


    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;


    (三)行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以
投票方式行使表决权。


    如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该
股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担
任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进
一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。


    第一百条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。


    法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

                                       35
的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书及加盖法人单位印章。


   第一百零一条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任
的代理人签署。


   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:


    (一)代理人的姓名;


    (二)代理人所代表的委托人的股份数目;


    (三)是否具有表决权;


    (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;


    (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示;


    (六)委托书签发日期和有效期限;


    (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


   第一百零二条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。


   第一百零三条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



                                       36
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。


   第一百零四条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。


   第一百零五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


   第一百零六条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其持有的表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。


   第一百零七条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事,总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。


   第一百零八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。


    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,召集人无
法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包
括股东代理人)担任会议主持人主持会议。


    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。


   第一百零九条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩

                                       37
效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。每名独立非执行董事也应做出述职报告。


   第一百一十条     董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


   第一百一十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份
总数以会议登记为准。


    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:


    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;


    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;


    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;


    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


    (六)律师及计票人、监票人姓名;


    (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


   第一百一十二条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限为 10 年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。


   第一百一十三条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开


                                       38
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。


                          第六节    股东大会的表决和决议


   第一百一十四条       股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总额。


   第一百一十五条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。


    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。


    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。


   第一百一十六条       下列事项由股东大会以普通决议通过:


    (一)决定公司的经营方针和投资计划;


    (二)董事会和监事会的工作报告;


    (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;


    (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;


    (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;


    (六)公司年度报告;


    (七)因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份;


    (八)公司聘请、解聘会计师事务所;



                                        39
       (九)变更募集资金用途事项;


       (十)本章程第六十九条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会审议批准的
担保;


       (十一)本章程第七十四条规定应当以特别决议通过以外的交易;


       (十二)本章程第七十七条规定的关联交易;


       (十三)最近 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70%以上的银行贷
款;


       (十四)除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。


   第一百一十七条      下列事项由股东大会以特别决议通过:


       (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券;


       (二)发行公司债券;


       (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;


       (四)本章程的修改;


       (五)股权激励计划;


       (六)因减少注册资本决定回购公司股份的;


       (七)公司购买或者出售资产,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的;


       (八)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保;


       (九)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案;

                                        40
    (十)公司主动撤回其股票在公司股票上市地的证券交易所的交易,并决定不再
在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让;


    (十一)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定和股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    前款第(十)项规定的股东大会决议事项,除须经出席会议的全体股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过外,还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决
权的 2/3 以上通过:


    (一) 公司的董事、监事、高级管理人员;


    (二) 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。


   第一百一十八条     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易
所的规则及时公开披露。


    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据公司股票上市地的证券交易所
的规定应当由独立非执行董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。


    董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行
或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代
为行使提案权、表决权等股东权利。


    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。


    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。


    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其
股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。


   第一百一十九条     公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合
理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。


                                      41
   第一百二十条       股东大会审议有关关联交易时,关联股东可以出席股东大会,
并可以依照大会程序向参会股东阐明观点,但关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。


   第一百二十一条     股东大会审议有关关联交易,关联股东的回避和表决程序如下:


    (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系;


    (二)股东大会在审议有关关联交易时,主持人应宣布有关关联关系的股东,并解
释和说明关联股东与关联交易的关联关系;


    (三)主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易进行审议、表决;


    (四)除法律法规或本章程另有规定外,关联事项形成决议,必须由出席会议的非
关联股东有表决权股份数的半数以上通过。


    关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的决
议归于无效。


       公司独立非执行董事应对重大关联交易(按公司股票上市地证券交易所要求的标
准认定,下同)的程序及公允性明确发表独立意见。


   第一百二十二条     会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局
决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。


   第一百二十三条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。


   第一百二十四条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。


   第一百二十五条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名


                                       42
人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。


    董事、监事提名的方式和程序为:


    (一)董事提名的方式和程序:1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,
由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提
出董事建议名单(不包括独立非执行董事);由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立非执行董事候选人建议名单。董事候选人建
议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人,以提案的方
式提交股东大会选举。


    (二)监事提名的方式和程序:1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,
由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
提出拟由股东代表出任的监事建议名单,提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定
股东代表出任的监事候选人,以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的
监事由公司职工代表大会选举产生。


   第一百二十六条      股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进
行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可实行累积投票制。


    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举,应当充分反
映中小股东的意见。


   第一百二十七条      除应当采用累积投票制的提案外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。


   第一百二十八条      股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


                                       43
   第一百二十九条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


   第一百三十条     股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股票上
市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或下列人员
在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:


    (一)会议主持人;


    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;


    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的
一个或者若干股东(包括股东代理人)。


    除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法
律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布
提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。


    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。


   第一百三十一条   如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何
时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。


   第一百三十二条   在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股
东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。


   第一百三十三条   当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持
人有权多投一票。


   第一百三十四条   股东大会采取记名方式投票表决。


   第一百三十五条   股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


                                       44
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


    通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。


   第一百三十六条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


    正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


   第一百三十七条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只
能够投票支持或反对某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。


   第一百三十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时
组织点票。


    股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录联同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。


   第一百三十九条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


   第一百四十条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

                                         45
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


   第一百四十一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。


   第一百四十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                      第七节     类别股东表决的特别程序


   第一百四十三条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外,内资股股
东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下,公司应确保优先股股东获足够的
投票权利。


   第一百四十四条   公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十六条至第一百五十条分别召集的股东
会议上通过,方可进行。


   第一百四十五条   下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:


    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;


    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;


    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;


    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利;


    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利;


    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利:


                                       46
    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;


    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;


    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;


    (十)增加其他类别股份的权利和特权;


    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;


    (十二)修改或者废除本节所规定的条款。


   第一百四十六条   受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在
涉及第一百四十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上
具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。


    前款所述有利害关系股东的含义如下:


    (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东"是指本
章程所定义的控股股东;


    (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;


    (三)在公司改组方案中,"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。


   第一百四十七条   类别股东会的决议,应当经根据第一百四十六条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。


   第一百四十八条   公司召开类别股东会议,应当于年度类别股东会议召开 20 个工
作日前、临时类别股东会议召开 15 日(且不少于 10 个工作日)前发出书面通知,将
会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。


    如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。


                                      47
   第一百四十九条   类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。


    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会
举行程序的条款适用于类别股东会议。


   第一百五十条     除其他类别股份股东外,境内上市内资股股东和境外上市外资
股股东视为不同类别股东。


    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:


    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行境内上
市内资股、境外上市外资股,并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的 20%的;


    (二)公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监
管机构批准之日起 15 个月内完成的。


    (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境
外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。


                              第五章        董事会


                               第一节       董事


   第一百五十一条   公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。


   第一百五十二条   董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。


    就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士
表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。该期间,由公司就
该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之
前)结束。


    股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关
规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同


                                       48
可提出的索偿要求不受此影响)。


       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则及和本章程的规定,履行董事职务。


       公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。


       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。


   第一百五十三条      董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程,对公司负有下列忠实义务:


       (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;


       (二) 不得挪用公司资产;


       (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;


       (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;


       (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交
易;


       (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务;


       (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;


       (八) 保守商业秘密,不得擅自披露公司秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,
不得利用内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;


       (九) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害公司利益,不得利用其关联关系损害公司利益;


                                        49
    (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本
章程规定的其他忠实义务。


    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。


   第一百五十四条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:


    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;


    (二)应公平对待所有股东;


    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;


    (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权,
并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;


    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;


    (六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,应当审慎选
择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;


    (七)关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对公
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;


    (八)积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报告公司
的违规行为,支持公司履行社会责任;


    (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;



                                      50
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


   第一百五十五条   董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票,授权事项和决策意向应具体明确,不得全权委托。


    董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而免除。


    董事连续两次未能亲自出席董事会,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


   第一百五十六条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


   第一百五十七条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(公司聘任董事个人的合同除外),不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。


    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不
将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、
交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。


   第一百五十八条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。


   第一百五十九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。


   第一百六十条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立非
执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立非执行董事中
没有会计专业人士的,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定,履行董事职务。

                                     51
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。


    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董
事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度
股东大会止,并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接
受委任后的首次股东大会上接受股东选举。


   第一百六十一条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事
件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


   第一百六十二条    任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应
当承担赔偿责任。


   第一百六十三条    董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


   第一百六十四条    本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。


                          第二节   独立非执行董事


   第一百六十五条    公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事是指不在公司
担任除董事以外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。


    独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。独立非执行董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资
金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关
的事项。

                                     52
   第一百六十六条   担任公司独立非执行董事应当符合下列基本条件:


    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格;


    (二) 符合有关规定所要求的独立性;


    (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;


    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作
         经验;


    (五) 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程要求的其他
         条件。


   第一百六十七条   独立非执行董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立非执
行董事:


    (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;


    (二) 直接或间接持有本公司 1%以上股份或者本公司前十名股东中自然人股东
及其直系亲属;


    (三) 在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属;


    (四) 最近 1 年内曾经具有前三项所列情况的人员;


    (五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员;


    (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员;


    (七) 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程禁止的其他
条件。


   第一百六十八条   公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立非执行董事且独立非执

                                     53
行董事人数不少于 3 名,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成还应
符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。


       独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。


       独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主
动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。


   第一百六十九条      独立非执行董事的提名、选举及更换:


       (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立非执行董事候选人并经股东大会选举决定;


       (二) 对于不具备独立非执行董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立非执行董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向董事会提出对独立非执行董事的质疑或罢免提议;


       (三) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表声明,在选举独立非执行董事的股东大会召开前公
司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东;


       (四) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意
见;


       (五) 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,
但是连任时间不得超过六年;


       (六) 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换;


       除出现上述情况及有关法律法规和本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立
非执行董事任期届满前不得无故被免职,独立非执行董事免职需提请股东大会审议批准。

                                        54
提前免职的,公司应将免职独立非执行董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立
非执行董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。


    (七) 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。


    独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或本章程规
定最低人数的,在改选的独立非执行董事就任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立非
执行董事,逾期不召开股东大会的,独立非执行董事可以不再履行职务。


    同时,如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、
资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因,
并在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规
则》的要求。


   第一百七十条      为了充分发挥独立非执行董事的作用,独立非执行董事除应具
有一般董事的职权,还具有以下特别职权:


    (一) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司总资产或市值 1%
以上且超过 3,000 万元的关联交易,应由独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨
论;独立非执行董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据;


    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;


    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;


    (四) 提议召开董事会会议;


    (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;


    (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


    独立非执行董事行使上述职权应当由 1/2 以上独立非执行董事同意。


                                     55
   第一百七十一条      独立非执行董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:


       (一) 提名、任免董事;


       (二) 聘任或解聘高级管理人员;


       (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;


       (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;


       (五) 公司主动终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益;


       (六) 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项;


       (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他事
          项。


       独立非执行董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。


   第一百七十二条      公司建立独立非执行董事工作制度,董事会秘书应当积极配合
独立非执行董事履行职责。公司应及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期通
报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。


       为了保证独立非执行董事有效行使职权公司应当为独立非执行董事提供必要的条
件:


       (一) 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料,
独立非执行董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立非执行董事认
为资料不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项,董事会应予以采纳。



                                         56
       对于公司向独立非执行董事提供的资料,公司及独立非执行董事本人应当至少保
存五年;


       (二) 公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书
应积极为独立非执行董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;


       (三) 独立非执行董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权;


       (四) 独立非执行董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担;


       (五) 公司应当给予独立非执行董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订
预案。除上述津贴外,独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                第三节        董事会


   第一百七十三条      公司设董事会,对股东大会负责。


   第一百七十四条      董事会由十名董事组成,其中独立非执行董事四名。设董事长
一名。


   第一百七十五条      董事会行使下列职权:


       (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;


       (二)执行股东大会的决议;


       (三)决定公司的经营计划和投资方案;


       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;



                                         57
    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;


    (八)制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实施公司
的员工持股计划及股权激励方案;


    (九)决定公司内部管理机构的设置;


    (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;


    (十一)制订公司的基本管理制度;


    (十二)制订本章程的修改方案;


    (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


    (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


    (十五)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立非执行董事;


    (十六)除须报股东大会决定的事项外,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;


    (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。


    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二
以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。


   第一百七十六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。


   第一百七十七条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本


                                       58
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突
之处,应以本章程为准。


   第一百七十八条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议批准。


   第一百七十九条   董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。


    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产
提供担保的行为。


    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。


   第一百八十条     除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事
项外,公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之一的(上述
指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算),应由董事会审议批准:


    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上;


    (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;


    (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;


    (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元;


    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过 100 万元;


    (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。


                                       59
    上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。


    公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者公
司股票上市地的证券交易所另有规定外,免于按照本条规定披露和履行相应程序。


   第一百八十一条   除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对
外担保外,其他对外担保事项应由董事会审议批准。


    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。


   第一百八十二条   除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关
联交易外,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易,以及公司与关联
法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易,应由董事会审议批准。


   第一百八十三条   董事会设董事长 1 名,由公司董事担任,由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。


   第一百八十四条   董事长行使下列职权:


    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;


    (二)督促、检查董事会决议的执行,并向董事会报告;


    (三)签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件;


    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件;


    (五)向董事会提名总经理、董事会秘书候选人;


    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;


    (七)本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。


   第一百八十五条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

                                      60
推举一名董事履行职务。


   第一百八十六条      董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,除临时董事会
会议外,于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。


   第一百八十七条      有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议;


    (一)三分之一以上董事联名提议时;


    (二)监事会提议时;


    (三)全体独立非执行董事的二分之一以上提议时;


    (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时;


    (五)董事长认为有必要时;


    (六)总经理提议时;


    (七)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。


   第一百八十八条      董事会召开董事会及临时董事会会议的通知方式为:专人送出、
传真、邮件(含电子邮件)、公告方式。通知时限为:定期董事会为会议召开 14 日以
前通知,临时董事会为会议召开 3 日以前通知。


    出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。


   第一百八十九条      董事会会议通知包括以下内容:


    (一)会议日期和地点;


    (二)会议方式;


    (三)会议期限;


    (四)事由及议题;



                                       61
    (五)发出通知的日期。


   第一百九十条      除本章程另有规定外,董事会会议应当由全体董事的过半数出
席方可举行。


   每一董事享有一票表决权。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。董事
会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


   第一百九十一条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,但
所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董事三分之二以
上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


   第一百九十二条    董事会决议表决方式为:现场记名投票、举手(含电子邮件)、
传真、通讯(含电话、语音、视频等方式)或本章程规定的其他形式。


   第一百九十三条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传
真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


   第一百九十四条    董事会会议应当由董事本人出席,对所议事项发表明确意见。
董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票,委托人应
当独立承担法律责任。独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席会议,且一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。


    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。
涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。


    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


   第一百九十五条    董事会决议以书面记名方式作出。



                                     62
   第一百九十六条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议
记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。


   第一百九十七条      董事会会议记录包括以下内容:


    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;


    (三)会议议程;


    (四)参会人员发言要点;


    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。


   第一百九十八条      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


   第一百九十九条      董事会设立审计委员会,并根据需要设立薪酬与考核、战略、
提名等专门委员会。董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。专门委员会成员
全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事
应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


   第二百条       各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由
公司承担。


   第二百零一条        各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。


    董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。




                                       63
                              第四节    董事会秘书


   第二百零二条        董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公
司和董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。


   第二百零三条        董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验:


    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上;


    (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识;


    (三)具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠
诚地履行职责。


   第二百零四条        下列人员不得担任公司董事会秘书:


   (一)有本章程规定不得担任董事的情形的;


   (二)本公司现任监事;


   (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;


   (四)法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的不得担任董事会秘
         书的其他情形的人士。


    拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的,公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以
及是否存在影响上市公司规范运作的情形,并提示相关风险:


    (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;


    (二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见。


   第二百零五条        董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,其主
要职责是:


    (一)负责公司的信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

                                       64
息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向公司股
票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;


    (二)负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络,保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得工作联系;


    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件;


    (四)参加股东大会、董事会会议,制作会议记录并签字;


    (五)保证公司有完整的组织文件和记录;负责保管公司股东名册、董事名册、持
有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董
事会、股东大会的会议文件和会议记录等;


    (六)协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司股票上市
地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议
对其设定的责任;


    (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和
本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持
作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;


    (八)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;


    (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件;


    (十)《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他职
责。


    董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。


   第二百零六条        董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承


                                       65
担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或
他人谋取利益。


   第二百零七条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事
或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不
得兼任公司董事会秘书。


    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


   第二百零八条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。


    董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事
会秘书:


    (一)出现本章程第二百零四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一;


    (二)连续 3 个月以上不能履行职责;


    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;


    (四)违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程,给投资者造
成重大损失。


   第二百零九条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违
规的信息除外。


    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。


    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责。空缺超 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。




                                     66
                             第六章    高级管理人员


   第二百一十条        公司设总经理 1 名,设财务总监 1 名,设董事会秘书 1 名,由
董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由董事会聘任或解聘。


    高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。


    公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。


   第二百一十一条      本章程第一百五十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。


    本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。


   第二百一十二条      在任总经理与副总经理出现本章程规定的不得担任高级管理人
员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,
召开董事会予以解聘。


   第二百一十三条      在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。


   第二百一十四条      总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。


   第二百一十五条      总经理对董事会负责,行使下列职权:


    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;


    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;


    (四)拟订公司的基本管理制度;


    (五)制定公司的具体规章;

                                        67
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等除董事会秘书以外的其
他高级管理人员;


    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;


    (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;


    (九)本章程或董事会授予的其他职权。


   第二百一十六条   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。


   第二百一十七条   公司应制订总经理工作细则,经董事会审议批准后实施。


    总经理工作细则包括下列内容:


    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;


    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;


    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
    告制度;


    (四)董事会认为必要的其他事项。


   第二百一十八条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。


   第二百一十九条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和
职代会的意见。


   第二百二十条     公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚
信和勤勉的义务。


    总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采
取措施追究其法律责任。

                                       68
   第二百二十一条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


   第二百二十二条   副总经理、财务总监每届任期 3 年,由总经理提请董事会聘任
或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。


    副总经理等高级管理人员行使下列职权:


    (一)协助总经理进行经营管理;


    (二)负责分管范围内的工作;


    (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务;


    (四)总经理授予的其他职权。


   第二百二十三条   副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳
务合同规定。


   第二百二十四条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                              第七章        监事会


                               第一节       监事


   第二百二十五条   监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表担任,股东代表由股
东大会选举和罢免,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一,职工代表
由公司职工民主选举和罢免。本章程第一百五十一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。


    监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应
的专业知识或工作经验,具有有效履职能力。公司董事、高级管理人员在任期间不得担


                                       69
任公司监事。


   第二百二十六条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。


   第二百二十七条    监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。股东
代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工(代表)大会民主
选举产生或更换。


   第二百二十八条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。


   第二百二十九条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


   第二百三十条      监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常
履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关费用由
公司承担。


   第二百三十一条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


   第二百三十二条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第二节        监事会


   第二百三十三条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。


   监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。


    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。



                                       70
   第二百三十四条   监事会行使下列职权:


    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;


    (二)检查公司财务;


    (三)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务
    资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;


    (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;


    (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;


    (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;


    (七)向股东大会提出提案;


    (八)代表公司与董事交涉,依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
    高级管理人员提起诉讼


    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;


    (十)列席董事会会议;


    (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。


   第二百三十五条   监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。
召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日、 日发出书面会议通知。


    监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,
发出通知的日期。


    出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。

                                     71
   第二百三十六条     监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。


   第二百三十七条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批
准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处,应以本章程为准。


                             第三节    监事会决议


   第二百三十八条     监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一监事
有一票表决权。


   第二百三十九条     监事会的表决方式为:采取记名投票、举手、邮件(含电子邮
件)、传真、通讯(含电话、语音、视频等方式)或本章程规定的其他形式。


    监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会监事签字。


    监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。


   第二百四十条       监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。


    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。


   第二百四十一条     监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员所发生的合理费用,应当由公司承担。


             第八章     公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务


   第二百四十二条     有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其
他高级管理人员:


    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;




                                       72
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;


    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年


    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;


    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;


    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;


    (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;


    (八)非自然人;


    (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;


    (十)三年内受中国证监会行政处罚;


    (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见;


    (十二)三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为认定为不适合
担任公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员;


    (十三)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实
的行为,自该裁定之日起未逾五年;


    (十四)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定
的其他内容。


    公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派
或者聘任无效。


    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除

                                     73
其职务。


   第二百四十三条   公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。


   第二百四十四条   除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
时,还应当对每个股东负有下列义务:


 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;


 (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;


 (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;


 (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。


   第二百四十五条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。


   第二百四十六条   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,
必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括(但不限于)履行下列义务:


    (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;


    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;


    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;


    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;


    (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公


                                       74
司订立合同、交易或者安排;


    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益;


    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,
包括(但不限于)对公司有利的机会;


    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;


    (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利;


    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;


    (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
提供担保;


    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,
可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:


    1.法律有规定;


    2.公众利益有要求;


    3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的合法利益有要求。


   第二百四十七条    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列
人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事:


    (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;


    (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的
信托人;


                                      75
    (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述
人员的合伙人;


    (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在事实上共同控制的公司;


    (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


   第二百四十八条    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他
义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。


   第二百四十九条    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十五条所规定的
情形除外。


   第二百五十条      公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与
公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、
经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。


    除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外,董
事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权
益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会
议时,其本人亦不得计算在内。


    除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了
该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。


    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害
关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。


                                       76
   第二百五十一条      如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。


   第二百五十二条      公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人
员缴纳税款。


   第二百五十三条      公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。前款规定不适用于下列情形:


    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;


    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用;


    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监
事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保
的条件应当是正常商务条件。


   第二百五十四条      公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款
项的人应当立即偿还。


   第二百五十五条      公司违反第二百五十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不
得强制公司执行,但下列情况除外:


    (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供
贷款时,提供贷款人不知情的;


    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。


   第二百五十六条      本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务的行为。



                                       77
   第二百五十七条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:


    (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失;


    (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或
者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;


    (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益;


    (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项,包括(但不限于)佣金;


    (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。


   第二百五十八条   公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同,其
中至少应包括下列规定:


    (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规
定》、本章程、香港《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其他香港联交所订立
的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让;


    (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的
其对股东应尽的责任;及


    (三)本章程第三百二十三条规定的仲裁条款。


    公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前
述报酬事项包括:


    (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;



                                      78
    (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;


    (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;


    (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。


    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。


   第二百五十九条   公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:


    (一)任何人向全体股东提出收购要约;


    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第六十六条中的定义相同。


    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用,该费用不得从该等款项中扣除。


                    第九章     财务、会计、利润分配和审计


                             第一节    财务会计制度


   第二百六十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。


   第二百六十一条   公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查
验证。公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和公司股票上市地的证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和和公司股票上市
地证券交易所报送季度财务会计报告。


     财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。


                                       79
   第二百六十二条      公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。


   第二百六十三条      公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本
公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。


       公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连同资产
负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财
务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股
股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。


   第二百六十四条      公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当
按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,
应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。


   第二百六十五条      公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。


   第二百六十六条      公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6
个月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报
告。


   第二百六十七条      公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。


   第二百六十八条      资本公积金包括下列款项:


       (一)超过股票面额发行所得的溢价款;


       (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。


   第二百六十九条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。


    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之


                                       80
前,应当先用当年利润弥补亏损。


    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。


    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。


    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


   第二百七十条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。


   第二百七十一条   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。


   第二百七十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


   第二百七十三条   公司的利润分配政策为:


    (一)利润分配的原则


    公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;


    公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼
顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或
重大资金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。


    (二)利润分配的期间间隔


    在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配,于年


                                     81
度股东大会通过后 2 个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配,并在股东大
会通过后 2 个月内进行。


    (三)利润分配的方式


    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润。其中,在利润分配方式的顺序上,现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的,
公司应当优先采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的,应当充分披
露原因。


    原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。


    (四)现金分红的条件


    满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司董事
会可根据实际情况确定是否进行现金分配:


    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;


    (2)公司累计可供分配的利润为正值;


    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


    (4)公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。


    重大资金现金支出指:(1)公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买
设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
或(2)公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它
交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。


    (5)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。


    (五)现金分红的比例


                                      82
    在满足现金分红条件时,公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。


    公司制定分配方案时,应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现
超分配的情况,公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。


    公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。


    (六)差异化现金分红政策


    董事会会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化
的现金分红政策:


    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;


    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;


    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


    (七)公票股利分配的条件


    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股
利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。


    公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。



                                     83
    (八)利润分配的决策程序和机制


    公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立非执行董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。


    公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。


    在符合条件的情形下,公司董事会未提出、拟定现金分红方案的,董事会应说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并在审议通过后提交股东
大会审议批准。独立非执行董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。


    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配方式,就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见


    (九)利润分配政策的调整


    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发
生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规及本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立非执行董
事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准,并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。




                                        84
    公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立
非执行董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。


    (十)利润分配政策的信息披露


    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进
行专项说明:


    (1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;


    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;


    (3)相关的决策程序和机制是否完备;


    (4)独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;


    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。


    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。


   第二百七十四条    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股份
持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适
用的有关时效届满后才可行使。


   第二百七十五条    公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单,但公司应
在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而
遭退回后,公司即可行使此项权利。


    在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所
的上市规则的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的
股份,但必须遵守以下条件:


    (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领


                                      85
股息;


    (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明
其拟将股份出售的意向,并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。


   第二百七十六条   公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理人应当
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。


    公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。


    公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。


                               第二节    内部审计


   第二百七十七条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。


   第二百七十八条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                        第三节     会计师事务所的聘任


   第二百七十九条   公司聘用取得“从事证券相关业务”资格会计师事务所,进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,自公司本次年
度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。


   第二百八十条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所,本章程另有规定的除外。


    公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


   第二百八十一条   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:


                                        86
    (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明:


    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明:


    (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。


   第二百八十二条    如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事
务所,该等会计师事务所仍可行事。


   第二百八十三条    不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。


   第二百八十四条    会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。


   第二百八十五条    公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定,并报中国证监会备案。


    股东大会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务职位的
任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所时,应当符合下列规定:


    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或
者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。


    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,
公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:


    1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;


    2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。


                                       87
    (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出,有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。


    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:


    1.其任期应到期的股东大会;


    2.为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会;


    3.因其主动辞聘而召集的股东大会。


    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并
在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。


   第二百八十六条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 日事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


    会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知
在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。


    该通知应当包括下列陈述:


    (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或


    (二)任何该等应交代情况的陈述。公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,须
将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司
应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权
得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。


    如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求
董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。


                            第十章     通知和公告


   第二百八十七条   公司的通知以下列形式发出:


                                       88
    (一)以专人送出;


   (二)以邮寄方式送出;


   (三)以传真或电子邮件方式进行;


   (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交
易所的上市规则及本章程的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;


   (五)以公告方式进行;


   (六)本章程规定的其他形式;


   (七)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;


   (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。


   就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在
符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的和/或香港联
交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。


   前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上
市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:


   1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告
(如适用);


    2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用);


    3、会议通知;


    4、上市文件;


    5、通函;


    6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。



                                      89
    行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规
    则》所规定的方法刊登。


   第二百八十八条      公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。


   第二百八十九条      公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电
子邮件、公告方式进行。


   第二百九十条        公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子
邮件、公告方式进行。


   第二百九十一条      公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子
邮件、公告方式进行。


   第二百九十二条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日起的
第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件发出之日为送达日
期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。


   第二百九十三条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


   第二百九十四条      公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指定巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。


   第二百九十五条      如根据公司章程应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应根
据《香港上市规则》所规定的方法刊登。


   第二百九十六条      法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
本章程规定需进行公告的事项,公司还应采用公告的方式进行通知。




                                         90
               第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算


                      第一节   合并、分立、增资和减资


   第二百九十七条   公司可以依法进行合并或者分立。


    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。


    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


   第二百九十八条   公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程
规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要
求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立
决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。


    前述文件还应当以邮件方式送达至每个境外上市外资股股东。


   第二百九十九条   公司合并或者分立,按照下列程序办理:


    (一)董事会拟订合并或者分立方案;


    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;


    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;


    (四)依法办理有关审批手续;


    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;


    (六)办理注销登记或者变更登记。


   第三百条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至
少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



                                       91
   第三百零一条      公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。


   第三百零二条      公司分立,其财产作相应的分割。


    公司分立,应当、由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或公司指定的信
息披露媒体上至少公告 3 次。


   第三百零三条      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


   第三百零四条      公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。


   第三百零五条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


   第三百零六条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司
设立登记。


    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                              第二节   解散和清算


   第三百零七条      有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:


    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;


    (二)股东大会决议解散;


                                       92
    (三)因合并或者分立而解散;


    (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;


    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


    (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解
散公司;


    (七)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。


   第三百零八条     公司有本章程第三百零七条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。


    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。


    公司因本章程第三百零七条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定
其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。


    公司因第三百〇七条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。


    公司因第三百〇七条第(七)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组,进行清算。


   第三百零九条     如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),
应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。


    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总经理的职权立即终止。清算期
间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。



                                       93
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。


   第三百一十条     清算组在清算期间行使下列职权:


    (一)通知或者公告债权人;


    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;


    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;


    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


    (五)清理债权、债务;


    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


    (七)代表公司参与民事诉讼活动。


   第三百一十一条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。


   第三百一十二条   债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。


    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。


    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


   第三百一十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


   第三百一十四条   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的
种类和比例分配。



                                       94
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。


   第三百一十五条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为
公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。


       公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


   第三百一十六条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收
支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。


    清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 内,报送公司登记
机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


   第三百一十七条      清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。


   第三百一十八条      公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


                              第十二章        修改章程


   第三百一十九条      公司根据法律、法规及本章程的规定,可以修改公司章程。有
下列情形之一的,公司应当修改章程:


    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;


    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;


    (三)股东大会决定修改本章程。


   第三百二十条        本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公
司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登


                                         95
记。


   第三百二十一条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。


   第三百二十二条   章程修改事项属于法律法规要求披露的信息,应按规定公告。


                           第十三章        争议解决


   第三百二十三条   公司遵从下述争议解决规则:


    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事
或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、根据本
章程而订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁
解决。


    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司
或公司股东、董事、监事或者高级管理人员,应当服从仲裁。


    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决;


    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利
主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁;


    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行;


    (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国
的法律;但法律、行政法规另有规定的除外;


    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。




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                              第十四章       附则


   第三百二十四条   释义


    (一)控股股东,是指其单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事
的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份的股东;
其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的
30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上
控制公司的股东;及《香港上市规则》第 19A.14 条所赋予的含义


    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。


    (三)控股子公司,是指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司;


    (四)交易,包括但不限于:


    1. 购买或者出售资产;


    2.对外投资(购买银行理财产品的除外);


    3.转让或受让研发项目;


    4.签订许可使用协议;


    5.提供担保;


    6.租入或者租出资产;


    7.委托或者受托管理资产和业务;


    8.赠与或者受赠资产;


    9.债权、债务重组;


    10.提供财务资助;

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    11.公司股票上市地的证券交易所认定的其他交易。


    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。


    (五)市值,是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。


    (六)关联人,是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:


    1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;


    2.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;


    3.公司董事、监事或高级管理人员;


    4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母;


    5.直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;


    6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要
负责人;


    7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由
前述关联自然人(独立非执行董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,
但公司及其控股子公司除外;


    8.间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;


    9.《香港上市规则》规定的“关连人士”;


    10.中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。


    在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

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    公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一
国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代
表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


    (七)关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:


    1.为交易对方;


    2.为交易对方的直接或者间接控制人;


    3.在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职;


    4.为第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见前项第 4 目
的规定);


    5.为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家
庭成员(具体范围参见前项第 4 目的规定);


    6.中国证监会、公司股票上市地的证券交易所、公司内部治理文件规定或者公司基
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。


    (八)关联股东,包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:


    1.为交易对方;


    2.为交易对方的直接或者间接控制人;


    3.交易对方直接或者间接控制;


    4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;


    5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的股东;


    6.中国证监会、公司股票上市地的证券交易所、公司内部治理文件认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。

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    (九)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


    (十)关联交易,是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生
的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项及《香港上市规则》
规定的“关连交易”。


   第三百二十五条      董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得
与本章程的规定相抵触。


   第三百二十六条      本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在广州市黄埔区市场和质量监督管理局最近一次登记/备案后的中文版章
程为准。


   第三百二十七条      本章程所称“以上”、“以内”、“高于”、“至少”,都含本数;“少
于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”,都不含本数。


   第三百二十八条      本章程由公司董事会负责解释。


   第三百二十九条      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。


   第三百三十条        本章程经股东大会审议通过后,自公司 H 股在香港联交所主板
挂牌上市之日起生效,同时现行适用的《百奥泰生物制药股份有限公司章程》自本章程
生效之时失效。




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