康希诺:2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码:688185            证券简称:康希诺          公告编号:2021-027



                       康希诺生物股份公司
    2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     股权激励方式:限制性股票(第二类)
     股份来源:康希诺生物股份公司(以下简称“康希诺”、“本公司”、“公司”
或“上市公司”)向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《康希诺生物股份公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”) 拟
向激励对象授予 1,100,250 股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 247,449,899 股的 0.4446%。其中首次授予 880,200 股,约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.3557%,首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%;
预留 220,050 股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0889%,预留部
分占本次授予权益总额的 20.00%。

    一、股权激励计划目的

    为完善公司激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性、凝聚力,促进公

司业绩的持续增长,在提升公司价值的同时为员工带来增值利益,实现共同发展,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管

理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)

《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称

“《披露指南》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。



                                     1
    截至本激励计划草案公告日,公司不存在其他根据《上市规则》、 管理办法》

制定并生效执行的股权激励制度安排。

    二、股权激励方式及标的股票来源

    (一)股权激励方式

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件

的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分批次获得公司增发的 A 股

普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。

激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票

不得转让、用于担保或偿还债务等。

    (二)标的股票来源

    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

    三、股权激励计划拟授予的权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予 1,100,250 股限制性股票,约占本激励计划草

案公告时公司股本总额 247,449,899 股的 0.4446%。其中首次授予 880,200 股,约

占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.3557%,首次授予部分占本次授予权

益总额的 80.00%;预留 220,050 股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.0889%,预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通

过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股

东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

    本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限

制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象的确定依据

    1.激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、



                                      2
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合

公司实际情况而确定。

    2.激励对象确定的职务依据

    本激励计划首次授予的激励对象为本激励计划公告时公司董事会认为需要

激励的人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划激励对象

范围的人员,由公司薪酬与考核委员(以下简称“薪酬委员会”)会拟定名单,并

经公司监事会核实确定。

    (二)激励对象总人数及占比

    本激励计划首次授予的激励对象人数共计 391 人,约占公司员工总数 1263

人(截止 2021 年 7 月 31 日)的 30.96%。首次授予的激励对象包括公司公告本

激励计划时公司董事会认为需要激励的人员。

    上述激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考

核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

    以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公

司所处的疫苗行业,人才竞争比较激烈;公司致力于国际化发展战略,境外业务

是公司未来持续发展中的重要一环,因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展

非常重要;激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可

忽视的重要作用;股权激励是境外公司常用的激励手段,通过本次激励计划将更

加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月

未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定,可

以包含公司董事、高级管理人员、核心技术人员。

    (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:



                                   3
                                                                                 占本激励
                                                    获授的限制     占授予限制    计划草案
    序号         姓名           国籍     职务       性股票数量     性股票总数    公告日股
                                                       (股)       的比例       本总额的
                                                                                   比例
 一、首次授予部分
 1、董事、高级管理人员、核心技术人员
      /              /           /         /             /             /             /
 2、其他激励对象(391 人)
 董事会认为需要激励的人员(391 人)                      880,200       80.00%      0.3557%
 首次授予部分合计                                        880,200       80.00%      0.3557%
 二、预留部分                                            220,050       20.00%      0.0889%
                         合计                          1,100,250      100.00%      0.4446%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权
益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

     (四)激励对象的核实

     1.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和

职务,公示期不少于 10 天。

     2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况

说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

     (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励

计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

     五、本次激励计划的相关时间安排

     (一)本激励计划的有效期

     本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性


                                                4
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

    (二)本激励计划的授予日及归属安排

    1.授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须

为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召

开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日

内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本计划,未

授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60

日内。预留权益的授权日,遵循上述原则,并在本激励计划经股东大会审议通过

后 12 个月内由董事会确认。

    2.归属日

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属,归属日必须为交易日,但下列期间内不得归属:

    (1)公司年度报告公告前 60 日内(含年度报告公告当日),或有关财政年

度结束之日起至年度报告公告之日止期间(以较短者为准);

    (2)公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内(含半年度报告、季度

报告公告当日),或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止

期间(以较短者为准);

    (3)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (4)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (5)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关

规定为准。

    3.归属安排

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                      归属权益数量占首次
   归属安排                  归属时间
                                                      授予权益总量的比例


                                   5
                自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
 第一个归属期                                                       50%
                次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
 第二个归属期                                                       50%
                次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                             归属权益数量占预留
   归属安排                     归属时间
                                                             授予权益总量的比例
                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
 第一个归属期                                                       50%
                留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
 第二个归属期                                                       50%
                留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或

偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归

属。

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年

归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票

归属事宜。

    4.禁售期

    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段,本次限

制性股票激励计划的获授股票归属后将设置禁售期。

    (1)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有

人)在每批次归属之日起的 6 个月内(禁售期内)不以任何形式向任意第三人转

让当批次已归属的限制性股票。

    (2)其他禁售规定

    激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、 证券法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东

及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:



                                       6
    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的

本公司股份。

    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

公司董事会将收回其所得收益。

    ③在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中

对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励

对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    (一)限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 209.71 元,即满足授予条件和

归属条件后,激励对象可以每股 209.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公

司 A 股普通股股票。

    (二)限制性股票授予价格的确定方法

    1.定价方法

    本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行 A 股股票价格,即
209.71 元/股。

    本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 386.26 元,
本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 54.29%;

    本激励计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 531.62
元,本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 39.45%;

    本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 601.49
元,本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 34.87%;

    本激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 530.47


                                    7
元,本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 39.53%。


    2.定价依据

    公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东

权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励

与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司

持续经营能力和股东权益带来正面影响,本激励计划设置了合理的业绩考核目标,

该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本激励计划的定价原则

与业绩要求相匹配。

    同时,公司属于人才技术导向型企业,随着行业及人才竞争的加剧,需要有

长期的激励政策配合,实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激

励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股票

的授予价格确定为 209.71 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实

现员工利益与股东利益的深度绑定。

    公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价

依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表

意见。具体详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的

《上海荣正投资咨询股份有限公司关于康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票

激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

    3.预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

    预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一

致,为每股 209.71 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相

关议案,并披露授予情况。

    七、限制性股票的授予与归属条件

    (一)限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列

任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1.公司未发生如下任一情形:


                                     8
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生如下任一情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

   (二)限制性股票的归属条件

   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜:

   1.公司未发生如下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。



                                  9
      2.激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

  罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授

  但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第 2 条规

  定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失

  效。

      3.激励对象满足各归属期任职期限要求

      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期

  限。

      4.满足公司层面业绩考核要求

      本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行

  考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次(含

  预留)授予的限制性股票公司层面业绩考核目标及归属系数如下表所示:

               考核     业绩考核目标 A           业绩考核目标 B          业绩考核目标 C
 归属安排
               年度   公司归属系数 100%         公司归属系数 85%        公司归属系数 70%
                      公司需同时满足以下       公司需同时满足以下      公司需同时满足以下
                      条件:                   条件:                  条件:
                      1、2021 年度,公司营     1、2021 年度,公司营    1、2021 年度,公司营
                      业收入不低于 70 亿       业收入不低于 65 亿      业收入不低于 60 亿
                      元;                     元;                    元;
                      2、截止 2021 年年末,    2、截止 2021 年年末,   2、截止 2021 年年末,
               2021
                      至少拥有 3 个上市产      至少拥有 3 个上市产     至少拥有 2 个上市产
第一个归属期    年
                      品 ( 不 包 括 Ad5-      品 ( 不 包 括 Ad5-     品 ( 不 包 括 Ad5-
                      EBOV);                 EBOV);                EBOV);
                      3、2021 年度,新获得     3、2021 年度,新获得    3、2021 年度,新获得
                      临床试验批准、已获       临床试验批准、已获      临床试验批准、已获
                      得临床试验批准及进       得临床试验批准及进      得临床试验批准及进
                      入临床试验的在研产       入临床试验的在研产      入临床试验的在研产


                                          10
               考核      业绩考核目标 A           业绩考核目标 B           业绩考核目标 C
 归属安排
               年度    公司归属系数 100%         公司归属系数 85%         公司归属系数 70%
                       品进入下一期临床试       品进入下一期临床试       品进入下一期临床试
                       验,不少于 3 个。        验,不少于 3 个。        验,不少于 3 个。
                       公司需同时满足以下       公司需同时满足以下       公司需同时满足以下
                       条件:                   条件:                   条件:
                       1、2021-2022 年度,公    1、2021-2022 年度,公    1、2021-2022 年度,公
                       司累积营业收入不低       司累积营业收入不低       司累积营业收入不低
                       于 200 亿元;            于 185 亿元;            于 170 亿元;
               2022    2、截止 2022 年年末,    2、截止 2022 年年末,    2、截止 2022 年年末,
第二个归属期
                年     至少拥有 4 个上市产      至少拥有 3 个上市产      至少拥有 3 个上市产
                       品 ( 不 包 括 Ad5-      品 ( 不 包 括 Ad5-      品 ( 不 包 括 Ad5-
                       EBOV);                 EBOV);                 EBOV);
                       3、2022 年度,新申报     3、2022 年度,新申报     3、2022 年度,新申报
                       并获得受理的 IND 申      并获得受理的 IND 申      并获得受理的 IND 申
                       请不少于 2 个。          请不少于 2 个。          请不少于 1 个。
      注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
      归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归

  属期内,公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的,激励对象对

  应考核当年不得归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

      5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求

      激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
  人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,对应的可归属情况如下:

        评价标准               A                  B                 C              D
      个人归属系数           100%               100%               85%             0

      在公司业绩达到业绩考核目标 C(含)以上的前提下,激励对象当年实际可归

  属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

  的,作废失效处理,不可递延以后年度。

      本激励计划具体考核内容依据《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激

  励计划实施考核管理办法》执行。

      (三)考核指标的科学性和合理性说明

      本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的

  基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考



                                           11
核。

    公司是一家致力于研发、生产和商业化符合中国及国际标准的创新型疫苗企

业。在管理层带领下,公司推进了一系列创新疫苗的研发,研发管线涵盖预防新

冠肺炎、埃博拉病毒病、脑膜炎、百白破、肺炎、结核病、带状疱疹等多个临床

需求量较大的疫苗品种。为实现公司战略目标及保持现有竞争力,本激励计划以

营业收入及在研产品进展作为公司层面的考核指标,该指标能够真实反映公司的

经营情况和市场情况,是预测企业经营发展趋势、衡量公司经营效益及成长性的

有效指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市

场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股

票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的目标有助于提升公司竞争能力以及

调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高

效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考

核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

本次激励计划的考核目的。

       八、股权激励计划的实施程序

    (一)限制性股票激励计划生效程序

    1.公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

    2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审

议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;

同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

    3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本

激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东



                                    12
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

    4.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的

情况进行自查。

    5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东

大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公

示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示

情况的说明。

    6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事

应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以及 A

股、H 股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行

表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司

董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其

他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或

者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

    7. 本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条

件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事

会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

    (二)限制性股票的授予程序

    1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关

系。

    2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董

事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应

当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

    3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意

见。



                                   13
    4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、

监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    5.股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象

限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的,本激励计划终

止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计

划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间

不计算在 60 日内)。

    6. 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内

明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (三)限制性股票的归属程序

    1.公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事

务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件

的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批

次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及

时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实

施情况的公告。

    2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,

经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

    九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

    (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性

股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加



                                  14
的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘

价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比

例);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 公司

股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

    (二)限制性股票授予价格的调整方法

    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性

股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整

后的授予价格。

    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。



                                      15
    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

   (三)限制性股票激励计划调整的程序

    当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归

属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属

数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司

应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定

向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露

董事会决议公告,同时公告法律意见书

    十、会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表

日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预

计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得

的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    (一)第二类限制性股票的公允价值及确定方法

    公司将按照授予日股票期权的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或

费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允

价值,并于 2021 年 8 月 20 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测

算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

    1、标的股价:390.00 元/股(假设公司授予日收盘价为 2021 年 8 月 20 日的

收盘价);

    2、有效期分别为:12 个月、24 个月(授予之日至每期可归属日的期限);

    3、历史波动率:34.4529%、32.8926%(采用申万生物制品行业近两年历史



                                    16
波动率);

     4、无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1

年期、2 年期存款基准利率);

     5、股息率:0.00%。

     (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本

激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的

比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

     根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的

影响如下表所示(假设授予日为 2021 年 9 月中旬):
  首次授予的限制性        需摊销的总费用          2021 年       2022 年          2023 年
   股票数量(股)            (万元)             (万元)     (万元)          (万元)
        880,200              16,635.97            3,611.16     10,010.95         3,013.85
    注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,

激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

    2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、

团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更

高的经营业绩和内在价值。

     十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

   (一)公司的权利与义务

     1.公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本

激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并

作废失效。

     2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义


                                             17
务。

    4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限

制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限

责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责

任。

    5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,

公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情

节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

    6.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

    (二)激励对象的权利与义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公

司的发展做出应有贡献。

    2.激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和

买卖股票。

    3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    4.激励对象获授的限制性股票在归属前内不得转让、担保或用于偿还债务,

在禁售期内不得转让。

    5.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投

票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

    6.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

    7.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得

的全部利益返还公司。

    8. 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激



                                  18
励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    9. 本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署

《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其

他相关事项。

    10. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

    十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

    (一)本激励计划变更与终止的一般程序

    1.本激励计划的变更程序

    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事

会审议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由

股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

    ①导致提前归属的情形;

    ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因

导致降低授予价格情形除外)。

    (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发

展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应

当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    2.本激励计划的终止程序

    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经

董事会审议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应

当由股东大会审议决定。

    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (二)公司/激励对象发生异动的处理

    1.公司发生异动的处理



                                  19
    (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

    ①公司控制权发生变更;

    ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

    (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应

变更或调整:

    ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

    ②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

    (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股

票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前

款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益

而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

    2.激励对象个人情况发生变化

    (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,

其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是:

①激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失

职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或

因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的;②激励对象在公司



                                   20
控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任

职的,其已归属股票不作处理,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归

属,并作废失效。

    (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用

协议到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自

离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激

励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

    个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失

按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:

    违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任

何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣

情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。

    (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任

职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公

司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办

理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条

件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属

条件之一。

    (4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

    ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按

照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个

人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需

要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理

归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

    ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性

股票所涉及的个人所得税。

    (5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:



                                  21
    ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人

或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公

司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向

公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先

行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

    ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属

的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕

已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

    (6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

    (7)激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已

归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    (3)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予

协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或

纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若

自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式

未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提

起诉讼解决。

    十三、上网公告附件

    (一)《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》;

    (二)《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办



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法》;

    (三)《康希诺生物股份公司独立董事关于第二届董事会第五次临时会议相

关事项的独立意见》;

    (四)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于康希诺生物股份公司 2021 年限

制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》;

    (五)《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票

激励计划(草案)的法律意见》;

    (六)《康希诺生物股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划

(草案)的核查意见》;

    (七)《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。




                                                 康希诺生物股份公司董事会

                                                         2021 年 8 月 21 日




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