康希诺:上海荣正投资咨询股份有限公司关于康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称:康希诺                  证券代码:688185




    上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
           康希诺生物股份公司
 2021 年限制性股票激励计划(草案)
                       之




     独立财务顾问报告



                   2021 年 8 月
                                                              目录

一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................5
三、基本假设................................................................................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................7

   (一)激励对象的范围及分配情况........................................................................ 7
   (二)激励方式、来源及数量................................................................................ 8
   (三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期................................ 9
   (四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.......................................... 11
   (五)激励计划的授予与归属条件...................................................................... 12
  (六)激励计划其他内容...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见..............................................................................................16

   (一)对康希诺 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
   见...............................................................................................................................16
   (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 17
   (三)对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 17
   (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 17
   (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
   (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 18
   (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
   见...............................................................................................................................19
   (八)对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 20
   (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
   见...............................................................................................................................21
   (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 21
   (十一)其他.......................................................................................................... 22
  (十二)其他应当说明的事项.............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................24

   (一)备查文件...................................................................................................... 24
   (二)咨询方式...................................................................................................... 24




                                                                 2
一、释义

1. 上市公司、公司、康希诺:指康希诺生物股份公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《康希诺生物
   股份公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司的股本总额。
5. 激励对象:按照本计划规定,获得限制性股票的为董事会认为需要激励的人
   员。
6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期:自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
   或作废失效的期间
9. 归属:激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
   获益条件。
11. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必
   须为交易日。
12. IND:指新药临床试验申请。
13. Ad5-EBOV:指重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体)。
14.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
15.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
16.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
17.《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
18.《披露指南》:《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
19.《公司章程》:指《康希诺生物股份公司章程》
20.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所:指上海证券交易所。

                                    3
22.元、万元:指人民币元、人民币万元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康希诺提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对康希诺股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对康希
诺的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报
告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《披露指南》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公
司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    康希诺 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和康希诺的实际情况,对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。


(一)激励对象的范围及分配情况

    1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 391 人,约占公司员工
总数 1263 人(截止 2021 年 7 月 31 日)的 30.96%,均为本激励计划公告时公
司董事会认为需要激励的人员。
    上述激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确
定,可以包含公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
    2、以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在
于:公司所处的疫苗行业,人才竞争比较激烈;公司致力于国际化发展战略,
境外业务是公司未来持续发展中的重要一环,因此吸引和稳定国际高端人才对
公司的发展非常重要;激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等
方面起到不可忽视的重要作用;股权激励是境外公司常用的激励手段,通过本
次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长
远发展。
    3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                          获授的限制   占授予限制   占本激励
  序号       姓名     国籍     职务
                                          性股票数量   性股票总数   计划草案


                                      7
                                                       (股)        的比例       公告日股
                                                                                  本总额的
                                                                                    比例
一、首次授予部分
1、董事、高级管理人员、核心技术人员
     /          /          /        /                    /              /             /
2、其他激励对象(391 人)
董事会认为需要激励的人员(391 人)                       880,200       80.00%       0.3557%
首次授予部分合计                                         880,200       80.00%       0.3557%
二、预留部分                                             220,050       20.00%       0.0889%
                   合计                                1,100,250      100.00%       0.4446%
    注:
    1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20.00%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事,单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的
权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。


(二)激励方式、来源及数量

     1.本激励计划的激励方式及股票来源
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
     2.授出限制性股票的数量
     本激励计划拟向激励对象授予 1,100,250 股限制性股票,约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 247,449,899 股的 0.4446%。其中首次授予 880,200 股,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.3557%,首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.00%;预留 220,050 股,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.0889%,预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
     公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

                                              8
    本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授
限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。


(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

    1.本计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
    2.授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本计
划,未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在60日内。预留权益的授权日,遵循上述原则,并在本激励计划经股东大
会审议通过后12个月内由董事会确认。
    3.本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但下列期间内不得归属:
    ①公司年度报告公告前60日内(含年度报告公告当日),或有关财政年度
结束之日起至年度报告公告之日止期间(以较短者为准);
    ②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内(含半年度报告、季度报
告公告当日),或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止
期间(以较短者为准);
    ③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    ④自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    ⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。




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    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以
相关规定为准。
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                             归属权益数量占首次
   归属安排                     归属时间
                                                             授予权益总量的比例
                自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
 第一个归属期                                                       50%
                次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
 第二个归属期                                                       50%
                次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                             归属权益数量占预留
   归属安排                     归属时间
                                                             授予权益总量的比例
                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
 第一个归属期                                                       50%
                留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
 第二个归属期                                                       50%
                留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一
年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
    4、本激励计划禁售期
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段,本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后将设置禁售期。
    (1)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人)在每批次归属之日起的6个月内(禁售期内)不以任何形式向任意第三人转
让当批次已归属的限制性股票。
    (2)其他禁售规定
    激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所


                                       10
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    ③在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。


(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

    1.限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 209.71 元,即满足授予条件
和归属条件后,激励对象可以每股 209.71 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
    2.限制性股票授予价格的确定方法
    (1)定价方法
    本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行 A 股股票价格,即
209.71 元/股。
    本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 386.26
元,本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 54.29%;
    本激励计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 531.62
元,本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 39.45%;
    本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 601.49



                                  11
元,本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 34.87%;
    本激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 530.47
元,本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 39.53%。
    (2)定价依据
    公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着
激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将
对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,本激励计划设置了合理的业绩
考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本激励计
划的定价原则与业绩要求相匹配。
    同时,公司属于人才技术导向型企业,随着行业及人才竞争的加剧,需要
有长期的激励政策配合,实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 209.71 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
    3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致,为每股 209.71 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案,并披露授予情况。


(五)激励计划的授予与归属条件

    1.限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无



                                    12
         法表示意见的审计报告;
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
         利润分配的情形;
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    5) 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施;
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6) 中国证监会认定的其他情形。
    2.限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
         示意见的审计报告;
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
         法表示意见的审计报告;
   3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
         利润分配的情形;
   4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
   5) 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
   1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施;


                                    13
          4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
          5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
          6) 中国证监会认定的其他情形。
          公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
   获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述
   第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
   制性股票取消归属,并作废失效。
          (3)激励对象归属权益的任职期限要求
          激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期
   限。
       (4)满足公司层面业绩考核要求
       本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
   考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次
   (含预留)授予的限制性股票公司层面业绩考核目标及归属系数如下表所示:

                考核        业绩考核目标 A             业绩考核目标 B            业绩考核目标 C
 归属安排
                年度      公司归属系数 100%          公司归属系数 85%          公司归属系数 70%
                         公司需同时满足以下         公司需同时满足以下        公司需同时满足以下
                         条件:                     条件:                    条件:
                         1、2021 年度,公司营       1、2021 年度,公司营      1、2021 年度,公司营
                         业 收 入 不 低 于 70 亿    业 收 入 不 低 于 65 亿   业 收 入 不 低 于 60 亿
                         元;                       元;                      元;
                         2 、 截 止 2021 年 年      2 、 截 止 2021 年 年     2 、 截 止 2021 年 年
                         末,至少拥有 3 个上        末,至少拥有 3 个上       末 ,至 少 拥 有 2 个 上
第一个归属期   2021 年   市产品(不包括 Ad5-        市产品(不包括 Ad5-       市产品(不包括 Ad5-
                         EBOV)                     EBOV)                    EBOV)
                         3、2021 年度,新获得       3、2021 年度,新获得      3、2021 年度,新获得
                         临床试验批准、已获         临床试验批准、已获        临床试验批准、已获
                         得临床试验批准及进         得临床试验批准及进        得临床试验批准及进
                         入临床试验的在研产         入临床试验的在研产        入临床试验的在研产
                         品进入下一期临床试         品进入下一期临床试        品进入下一期临床试
                         验,不少于 3 个            验,不少于 3 个           验,不少于 3 个
                         公司需同时满足以下         公司需同时满足以下        公司需同时满足以下
                         条件:                     条件:                    条件:
                         1 、 2021-2022 年 度 ,    1 、 2021-2022 年 度 ,   1 、 2021-2022 年 度 ,
                         公司累积营业收入不         公司累积营业收入不        公司累积营业收入不
第二个归属期   2022 年
                         低于 200 亿元;            低于 185 亿元;           低于 170 亿元;
                         2 、 截 止 2022 年 年      2 、 截 止 2022 年 年     2 、 截 止 2022 年 年
                         末,至少拥有 4 个上        末,至少拥有 3 个上       末 ,至 少 拥 有 3 个 上
                         市产品(不包括 Ad5-        市产品(不包括 Ad5-       市产品(不包括 Ad5-



                                               14
              考核     业绩考核目标 A           业绩考核目标 B           业绩考核目标 C
归属安排
              年度    公司归属系数 100%        公司归属系数 85%         公司归属系数 70%
                     EBOV)                  EBOV)                    EBOV)
                     3、2022 年度,新申报 3、2022 年度,新申报         3、2022 年度,新申报
                     并获得受理的 IND 申 并获得受理的 IND 申           并获得受理的 IND 申
                     请不少于 2 个           请不少于 2 个             请不少于 1 个
     注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

     归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
 归属期内,公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的,激励对
 象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
     (5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
 个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,对应的可归属情况如
 下:
        评价标准             A                  B                 C              D
     个人归属系数          100%                100%              85%            0%
     在公司业绩达到业绩考核目标 C(含)以上的前提下,激励对象当年实际
 可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属
 系数。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
 的,作废失效处理,不可递延以后年度。
     本激励计划具体考核内容依据《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激
 励计划实施考核管理办法》执行。


 (六)激励计划其他内容

     股权激励计划的其他内容详见《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激
 励计划(草案)》。




                                          15
五、独立财务顾问意见

       (一)对康希诺 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
    1.康希诺不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2.康希诺 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
    且康希诺若出现下列情形之一时,本计划即行终止:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
       (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
       当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。


                                    16
    3.本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
    经核查,本独立财务顾问认为:康希诺 2021 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

    本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定,本股权激励计划在操作上是可行的。
    经核查,本独立财务顾问认为:康希诺 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见

    康希诺 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6.中国证监会认定的其他情形。
    以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    经核查,本独立财务顾问认为:康希诺 2021 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4
条的规定。


(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1.限制性股票激励计划的权益授出总额度


                                   17
    康希诺 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》
所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
    2.限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的康希诺股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:康希诺 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象的权益分
配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。


(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见

    限制性股票激励计划中明确规定:
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保”。
    经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在康希诺
2021 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。


(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

    本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行 A 股股票价格,即
209.71 元/股。
    本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 386.26
元,本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 54.29%;
    本激励计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 531.62
元,本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 39.45%;
    本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 601.49
元,本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 34.87%;


                                   18
    本激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 530.47
元,本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 39.53%。
    1.公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,自主定价作为股权激励定价方式
之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第
五次临时会议、第二届监事会第七次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意
见,符合相关法律法规和规范性文件的规定;
    2.公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,本激励计划设置了合理的业
绩考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本激励
计划的定价原则与业绩要求相匹配。
    同时,公司属于人才技术导向型企业,随着行业及人才竞争的加剧,需要
有长期的激励政策配合,实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 209.71 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
    经核查,本独立财务顾问认为:康希诺 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,相
关定价依据和定价方法合理、可行,本次股权激励计划的实施将对提升公司的
持续经营能力和股东权益带来正面影响,有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见

    1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定



                                   19
    康希诺生物股份公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2.限制性股票的时间安排与考核
    该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求,激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对
应归属的限制性股票(含预留)比例分别为占获授总股数的 50%、50%。
    归属条件达到后,康希诺为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
    这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
    经核查,本财务顾问认为:康希诺 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
— 金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的的每个资产
负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问认为康希诺在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,应
当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的
影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。




                                    20
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见

   在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
   因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,康希诺本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

    本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
    公司是一家致力于研发、生产和商业化符合中国及国际标准的创新型疫苗
企业。在管理层带领下,公司推进了一系列创新疫苗的研发,研发管线涵盖预
防新冠肺炎、埃博拉病毒病、脑膜炎、百白破、肺炎、结核病、带状疱疹等多
个临床需求量较大的疫苗品种。为实现公司战略目标及保持现有竞争力,本激
励计划以营业收入及在研产品进展作为公司层面的考核指标,该指标能够真实
反映公司的经营情况和市场情况,是预测企业经营发展趋势、衡量公司经营效
益及成长性的有效指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设
定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的目标具助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的
实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

                                 21
象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。
    经分析,本独立财务顾问认为:康希诺本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他

    根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属:
    1.康希诺未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    康希诺发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归宿,并作废失效;某一激励对象发生上述



                                    22
第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。
       3.激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
    经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。


(十二)其他应当说明的事项

       1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告
原文为准。
    2.作为康希诺本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,康希
诺股权激励计划的实施尚需康希诺股东大会决议批准。




                                     23
六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1.《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
2.康希诺生物股份公司第二届董事会第五次临时会议决议
3.康希诺生物股份公司独立董事关于第二届董事会第五次临时会议相关事项的
独立意见
4.康希诺生物股份公司第二届监事会第七次会议决议


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:刘佳
联系电话:021-52583107
传真:021-52588686
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




                                  24

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