卓易信息:卓易信息2021年第二次临时股东大会会议资料

江苏卓易信息科技股份有限公司                   2021 年第二次临时股东大会会议资料



证券代码:688258                                       证券简称:卓易信息




            江苏卓易信息科技股份有限公司




       2021 年第二次临时股东大会会议资料




                               2021 年 11 月
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                 2021 年第二次临时股东大会会议须知


     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股

东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《江苏卓易信息科技股份有限公

司章程》、《江苏卓易信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特

制定江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第二次临时股

东大会会议须知:

     一、    为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

     二、    为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务

必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有效表决权的股份总数。

     三、    会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、    股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和

其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、    股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会

召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安

排发言。

     现场要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许

可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者先发言;不能

确定先后时,由主持人指定发言者,并且临时要求发言的股东安排在登记发言的

股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人

发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 5 分钟。发言或提
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问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不

超过 2 次。

     六、     股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发

言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

     七、     主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人

等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、

股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

     八、     出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下

意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称

或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     九、     本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人,1 名

股东代表、1 名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果

上签字。

     十、     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场

投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依

法拒绝其他人员进入会场。

     十二、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见

书。

     十三、 为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,

不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝录音、录像及拍照,与会人

员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵

犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
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     十四、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,平等

对待所有股东。

     十五、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2021

年 10 月 27 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏卓易信息

科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:

2021-045)。
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                 2021 年第二次临时股东大会会议议程


     一、会议时间、地点及投票方式

          1、     现场会议时间:2021 年 11 月 12 日   15 点 00 分

          2、     现场会议地点:江苏省宜兴市兴业路 298 号卓易信息会议室

          3、     会议召集人:董事会

          4、     会议主持人:董事长谢乾先生

          5、     网络投票的系统、起止日期和投票时间

                  网络投票起止时间:自 2021 年 11 月 12 日

                                    至 2021 年 11 月 12 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日(2021 年 11 月 12 日)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021 年 11
月 12 日)的 9:15-15:00。

     二、会议议程

          (一)    参会人员签到、领取会议材料,股东进行发言登记

          (二)    主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及

     所持有的有效表决权数量

          (三)    宣读股东大会会议须知

          (四)    推举计票、监票成员

          (五)    审议会议议案:

             1. 关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

             2. 关于提请股东大会授权董事会及管理层办理股份回购相关事宜的
                议案

          (六)    与会股东及股东代理人发言及提问

          (七)    与会股东对议案投票表决
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          (八)    休会(统计现场表决结果)

          (九)    复会,宣读现场会议表决结果

          (十)    见证律师宣读法律意见书

          (十一)       签署会议文件

          (十二)       主持人宣布现场会议结束
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                 2021 年第二次临时股东大会会议议案


议案一:


        关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东及股东代理人:

     公司董事会收到公司控股股东、董事长谢乾先生《关于提议江苏卓易信息科
技股份有限公司回购股份的函》。根据谢乾先生的提议,公司拟使用自有资金通
过集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将全部用于员工股权激励或
员工持股计划,回购价格不超过 50 元/股(含),回购资金总额不低于人民币
1,000.00 万元(含),不超过人民币 2,000.00 万元(含),具体回购资金总额以
实际使用的资金总额为准。本次回购公司股份实施期限为自股东大会审议通过本
次回购方案之日起 12 个月。

     方案详见附件,请各位董事审议。




     附:《卓易信息第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案》




                                      江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

                                                           2021 年 11 月 12 日
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附:


        卓易信息第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案


       (一)公司本次回购股份的目的和用途

       基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为建立完善公司长效激励
机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购。回购股份将全部用于员工股权激励或员工持股计划,并在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内转让;若公司未能以本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本
的程序,未转让股份将被注销。

       (二)拟回购股份的种类:A 股

       (三)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式。

       (四)回购期限

       自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间,公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。

       如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

       1.如果在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到上限,则回购
方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

       2.如公司股东大会决议终止回购方案,则回购期限自股东大会决议终止回购
方案之日起提前届满。

       3.公司不得在下列期间回购股份:

       (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;
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       (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

       (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

       (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

       回购资金总额:不低于人民币 1,000 万元(含),不超过人民币 2,000 万元
(含)。

       回购股份数量:按照本次回购价格上限 50 元/股进行测算,回购金额上限人
民币 2,000 万元,对应拟回购股份数量为 40 万股;回购金额下限 1,000 万元,
对应拟回购股份数量为 20 万股,回购股份将全部用于公司员工股权激励或员工
持股计划。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

                          拟回购数量      拟回购资金总
序号      回购用途                                                  回购实施期限
                               (万股)     额(万元)

 1      用于员工股权
                                                            自公司股东大会审议通过回
        激励或员工持            20-40     1,000-2,000
 2                                                            购方案之日起 12 个月内
            股计划

       本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

       (六)本次回购的价格:

       本次回购股份的价格不超过人民币 50 元/股(含),不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

       如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。
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         (七)本次回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元(含),不超过人民
   币 2,000 万元(含),资金来源为自有资金。

         (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

         按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元(含)和上限人民币 2,000 万元
   (含),回购价格上限 50 元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于实施员工
   股权激励或员工持股计划并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:




                 本次回购前            按回购金额上限回购后      按回购金额下限回购后
股份类                        占总股                 占总股                         占总股
  别         股份数量                   股份数量                   股份数量
                              本比例                 本比例                         本比例
               (股)                     (股)                     (股)
                              (%)                  (%)                          (%)

有限售
条件流     44,589,656         51.28    44,989,656    51.74        44,789,656         51.51
  通股

无限售
条件流     42,366,935         48.72    41,966,935    48.26        42,166,935         48.49
  通股

总股本     86,956,591         100.00   86,956,591    100.00       86,956,591        100.00%



         (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
   力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析


         1.根据回购方案,回购资金将在回购期限内择机支付,具有一定弹性。截至

   2021 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产为 116,002.54 万元,归属于上市公

   司股东的净资产为 91,459.33 万元,母公司流动资产为 81,739.24 万元。按照本

   次回购资金上限 2,000 万元测算,分别占以上指标的 1.72%、2.19%、2.45%。根

   据公司经营及未来发展规划,公司认为以人民币 2,000 万元为上限金额回购公司
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股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购

价款。


     2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2021 年 9

月 30 日(未经审计),公司资产负债率为 20.80%,公司货币资金为 21,613.40

万元,本次回购股份资金来源为公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影

响。本次回购股份用于员工股权激励或员工持股计划,通过提升核心团队凝聚力

和企业核心竞争力,将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升,有利于公司

长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能

力。


     3.本次股份回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,回购后公司的

股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。
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议案二:

                  关于提请股东大会授权董事会及管理层
                         办理股份回购相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:

     为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司股东大
会授权公司董事会及管理层具体办理第二期回购股份的相关事宜,授权内容及范
围包括但不限于:

     1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜;

     2.在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

     3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关
的其他事宜;

     4.根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改,办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜(若涉及);

     5.办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

     6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外,授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

     7.依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

     上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

     请各位董事审议。

                                       江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
                                                            2021 年 11 月 12 日

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