奕瑞科技首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:奕瑞科技                                      股票代码:688301




       上海奕瑞光电子科技股份有限公司
                     iRay Technology Company Limited
            (上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室)

                     首次公开发行股票
                     科创板上市公告书

                          保荐人(主承销商)



                          上海市黄浦区广东路 689 号

                              联席主承销商




          北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                          2020 年 09 月 17 日
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                    上市公告书


                                 特别提示

    上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞科技”、“发行人”、“公
司”、“本公司”)股票将于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。

    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书


                      第一节     重要声明与提示

一、重要声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风
险,审慎决策,理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。

二、风险提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:

(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制
比例为 44%、跌幅限制比例为 36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。

    根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%,首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板、中小板更加剧烈的风险。




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(二)流通股数量较少的风险

    上市初期,原始股股东的股份锁定期为 36 个月至 12 个月,保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
7,254.7826 万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 15,601,167 股,
占本次发行后总股本的比例为 21.50%。公司上市初期流通股数量较少,存在流
动性不足的风险。

(三)市盈率处于较高水平的风险

    公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”,截至 2020 年 9 月 2 日(T-3 日),
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 45.83 倍。公司本次
发行市盈率为:

    1、76.25 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

    2、67.43 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

    3、101.78 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);

    4、90.01 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。

    公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券


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会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融
资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

(一)产品价格下滑的风险

    2010 年以前,全球数字化 X 线探测器技术和市场基本被国外探测器巨头垄
断,X 线探测器单价曾高达几十万元,受制于核心零部件较高的成本,X 线医学
影像设备市场销售价格非常昂贵。2011 年至今,随着以公司为代表的国内厂家
成功研发数字化 X 线探测器并实现进口替代和产业化,行业市场竞争加剧,产
品价格在全球范围内持续下降。

    公司数字化 X 线探测器产品均价呈下降趋势,分别为 5.88 万元/台、5.37 万
元/台和 4.59 万元/台,主要原因如下:其一,公司积极参与全球市场竞争,主动
调整产品售价,采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额,2017 年度至 2019
年度(以下简称“报告期”),发行人在全球医疗领域市场占有率持续提升,分别
为 8.09%、9.86%及 12.91%;其二,由于公司研发投入逐年增加,产品迭代速度
加快,新产品的推出以及老产品的迭代更新,一定程度上带动老产品价格下降;
其三,在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系等政策推动下,
医疗设备及其核心零部件的国产化进程加快,带动其价格逐步下降,以响应国家
医疗普惠的趋势。

    报告期内,公司主要产品均价降幅在 8%-15%以内,公司主营业务毛利率分
别为 51.72%、45.78%和 49.93%,降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司
不能通过规模化生产、提高生产良率和上游产业链国产化等一系列措施降低成
本,或无法及时实现差异化、高附加值的产品布局,或产品价格下降超过公司的
预期,公司将可能面临因产品价格下降导致毛利率下降,进而影响盈利能力的风
险。


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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                   上市公告书

(二)新产品、新技术实现规模销售的风险

    报告期内,公司量产产品中静态探测器占比较高,与国外竞争对手相比,公
司在动态探测器领域起步较晚,加之下游医疗器械厂商需对整机产品进行二类或
三类医疗器械产品注册,新产品从研发、试制、小批量生产、量产到批量销售的
周期较长,同时日趋严格的监管也增加了注册难度和不确定性。2017 年到 2019
年,公司在动态领域的销售额分别为 1,413.70 万元、2,738.85 万元和 6,268.82 万
元。目前,医疗用数字化 X 线探测器市场中动态产品占比约为 34%,而公司动
态产品在该领域的市场占有率仅为 1.32%,仍有较大提升的空间。

    此外,新技术实现规模销售往往需要一定时间,公司已掌握非晶硅、IGZO、
CMOS 和柔性基板四大传感器技术,2019 年公司使用非晶硅、IGZO、CMOS 探
测器技术的产品销售金额分别为 50,867.86 万元、1,026.37 万元及 93.71 万元,柔
性技术目前已初步完成海外客户的验证,尚未实现规模销售。

    未来,公司将进一步扩充在工业安防及动态领域的产品布局,并提升市场份
额。若前述领域的新产品、新技术研发成功后,未能获得客户验证或通过后续产
品注册流程,或应用新技术的相关产品未能实现规模销售,将对公司经营业绩产
生不利影响。

(三)部分原材料供应的风险

    报告期内,公司向前五大原材料供应商采购金额占当期采购总额的比例较
高,分别为 64.67%、52.88%和 46.88%,比例逐年下降。公司专注于数字化 X 线
探测器研发、生产和销售,对 TFT SENSOR 与碘化铯等部分关键原材料的采购
相对集中,集中采购模式有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采
购成本以及满足较高的定制化需求。以 TFT SENSOR 的采购为例,报告期内,
2017 年、2018 年公司向深天马采购 TFT SENSOR 等关键原材料占采购总额的比
例分别为 22.06%和 23.47%;2019 年起,公司引入友达光电等多家供应商以降低
TFT SENSOR 的采购集中度,2019 年公司向深天马采购占比下降至 16.42%。

    在部分关键原材料集中采购模式下,若因不可预见之原因导致公司主要供应
商的生产经营出现较大困难、产品质量下降等情形,仍存在供应商无法及时供货
的可能性,将对公司正常生产经营产生不利影响。


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    报告期内,FPGA 芯片和 ARM 芯片为公司产品中使用的主要芯片,相关芯
片原材料公司主要通过代理商向国外供应商进行采购,与之相比,目前国内供应
商的相关替代品在一定程度上存在性能差距,公司部分芯片原材料对国外供应商
存在一定的依赖性。未来如因特殊贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业
出口芯片,将会对公司的生产经营产生不利影响。

(四)共同控制风险

    公司的共同实际控制人为顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振。本次发行前,上
述四人合计可支配股份表决权的比例为 54.51%;本次股票成功发行后,上述四
人合计可支配股份表决权的比例为 40.83%,仍然为公司的共同实际控制人。

    顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振为公司的创始人、紧密的合作伙伴。上述四
人已签署了《一致行动协议》及《补充协议》,约定在处理有关公司经营、管理、
控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动,并约定发生意见分歧或纠纷时的
解决机制。同时,公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、
董事会专门委员会工作制度等,完善了公司的法人治理结构。

    发行人四位实际控制人控制的其他具备实际经营业务的公司包括光微科技、
合肥视涯、上海箩箕、魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科技。发行人建立了相关内控
制度,发行人实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》等相关法律文件,以确
保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突等情况。报
告期内,四位实际控制人根据其在发行人处的任职情况分配时间和精力,履行了
勤勉尽责义务。

    如果顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振未来在公司经营决策或其他方面出现重
大分歧,将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力;或者任何一名共同控
制人因特殊原因退出,或者因某种特殊原因无法参与共同控制,将可能改变现有
共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定,或者发行人相
关内控制度、发行人签署的相关法律文件未得到有效执行,发行人控制的其他公
司与发行人发生利益冲突,或者实际控制人因其控制的其他公司的发展需要无法
在发行人处投入充足的时间和精力,将对公司生产经营造成一定影响。




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(五)贸易摩擦风险

    近年来,国际贸易摩擦不断,2018 年美国政府以“贸易保护”为由,针对
中国电子信息技术、高性能医疗器械等高科技产品加征 25%关税,报告期内,公
司对美国销售收入分别为 8,022.47 万元、11,812.78 万元和 11,015.70 万元,占营
业收入比重分别为 22.55%、26.88%和 20.17%。

    报告期内,发行人美国地区的存续客户主要为美国客户 A、美国客户 B 等
全球知名影像设备厂商,目前存续客户的销量及相应实现的毛利贡献显著高于新
增客户,在美业务增长主要是源于存量客户、新增客户的增量业务。

    当前,中美经贸对话取得阶段性成果,但仍不能排除未来中美贸易摩擦持续
升级、加征关税税率进一步提高或实行出口配额,或其他国家也采用加征关税等
方式进行贸易保护的可能性,会削弱公司出口业务的竞争力;目前中美第一阶段
经贸协议已签署,预计美国对华出口持续增加,该事项对发行人未来境内收入的
影响总体可控,但尚不排除潜在影响的可能性;此外,在中美贸易摩擦的背景下,
存续客户的在手订单保证了未来几年美国地区营收规模的稳定性,仍不排除公司
存续客户销量大幅波动、新增客户业务量难以及时补充的可能性。上述事项均可
能对公司盈利水平造成不利影响。

(六)技术被替代或赶超的风险

    公司所处的数字化 X 线探测器制造业,属于高端装备制造行业,为技术密
集型行业,相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、
软件学等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用,具有研发投入大、研发
周期长、研发风险高等特点。

    目前公司掌握的非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板四大传感器技术适用于
不同的终端应用场景,CMOS、IGZO 及柔性基板技术与静态数字化 X 线探测器
技术之间存在一定程度的替代性,但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。

    如果未来出现革命性的新技术,且公司未能及时应对新技术的迭代趋势,或
未能满足技术升级的市场需求,可能导致公司技术被替代或赶超的风险,对公司
未来的经营业绩产生不利影响。



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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

(七)新冠疫情导致的经营风险

    新冠疫情爆发以来,因疫情防控和治疗需要,政府大量采购移动 DR 设备用
于疫情防治和应急储备,下游移动 DR 整机客户对公司普放无线系列产品的需求
量激增,导致业绩大幅上升。后续随着疫情消除,普放无线系列产品的需求量不
排除有大幅下降的可能,从而导致公司业绩出现下降。

    此外,也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、
物流及资金周转产生不利影响,从而对公司原材料采购、产品生产销售、应收款
项收回等造成不利影响,进而影响公司经营业绩。




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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                     上市公告书


                        第二节     股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

     公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 8 月 18 日经中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2020]1823
号《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》)。

     具体内容如下:

     “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

     二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。

     三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

     经上海证券交易所自律监管决定书([2020]311 号)批准,本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 7,254.7826 万股(每股
面值 1.00 元),其中 1,560.1167 万股股票将于 2020 年 9 月 18 日起上市交易。证
券简称为“奕瑞科技”,证券代码为“688301”。

二、股票上市的相关信息

     (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

     (二)上市时间:2020 年 9 月 18 日

     (三)股票简称:奕瑞科技,扩位简称:奕瑞科技股份

     (四)股票代码:688301

     (五)本次公开发行后的总股本:72,547,826 股

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    (六)本次公开发行的股票数量:18,200,000 股

    (七)发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

    (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:15,601,167 股

    (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:56,946,659 股

    (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,864,075 股

    (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限;奕原禾锐、上海和毅、上
海常则、上海常锐、深圳鼎成、上海慨闻、成都启高、上海联一限售期 36 个月,
其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

    (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”

    (十三)本次上市股份的其他限售安排:1、网下发行部分,公募产品、社
保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对
象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。根据摇号结果,参与网下配
售摇号的共有 3,527 个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户
数量为 353 个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账
户对应的股份数量为 734,758 股,占网下发行总量的 7.30%,占扣除战略配售数
量后本次公开发行股票总量的 4.50%,占本次发行股票总量的 4.04%。2、战略
配售部分,海通创新证券投资有限公司获配 546,000 股,占本次发行股票总量的
3.00%,获配股票限售期为 24 个月;中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板战略配售
集合资产管理计划获配 1,318,075 股,占本次发行股票总量的 7.24%,获配股票
的限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计
算。

    (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十五)上市保荐机构:海通证券股份有限公司


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三、上市标准

    公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条
件:

    1、发行后股本总额为人民币 72,547,826 元,不低于人民币 3,000.00 万元;

    2、本次公开发行股份总数为 18,200,000 股,占发行后股份总数的 25.09%,
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%;

    3、市值及财务指标

    本次发行价格确定后发行人上市时市值为 86.77 亿元,最近一年扣除非经常
性损益前后孰低的净利润为 8,525.06 万元,最近一年营业收入为 54,611.12 万元,
满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)款的上市标准:

    “预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

    综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。




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           第三节     发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人概况

发行人                  上海奕瑞光电子科技股份有限公司
英文名称                iRay Technology Company Limited
本次发行前注册资本      5,434.7826 万元
法定代表人              顾铁
有限公司成立日期        2011 年 3 月 7 日
整体变更为股份公司日期 2017 年 9 月 11 日
住所                    上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室
主要生产经营地址        上海市浦东新区金海路 1000 号 45 栋
                        从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开
                        发、技术转让、技术咨询、技术服务,医疗器械生产,电子配件
                        组装,电子产品、医疗器械及辅助设备的销售,计算机软件开发、
经营范围
                        销售,从事货物与技术的进出口业务,知识产权代理,商务咨询,
                        企业管理咨询,市场营销策划,财务咨询。【依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务                数字化 X 线探测器研发、生产、销售与服务
所属行业                C35 专用设备制造业
电话                    021-50720560
邮政编码                201201
传真                    4008266163-60610
互联网网址              www.iraygroup.com
电子信箱                ir@iraygroup.com
负责信息披露和投资者关
                       董事会办公室
系的部门
负责信息披露和投资者关
                       邱敏(董事会秘书)
系负责人
负责信息披露和投资者关
                       021-50720560
系电话

二、发行人控股股东、实际控制人情况

(一)发行人控股股东、实际控制人基本情况

       发行人无控股股东,实际控制人为一致行动人顾铁、曹红光、邱承彬和杨伟
振。




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    1、顾铁

    顾铁先生,1968 年 6 月出生,美国国籍,护照号码为 548******,博士学位。
1989 年毕业于复旦大学物理系,获理学学士学位;1994 年毕业于美国宾夕法尼
亚州立大学,获工程博士学位。1994 年—1998 年,历任光学影像系统公司研发
工程师、工程部经理;1998 年—2002 年,历任通用公司医疗系统和珀金埃尔默
项目经理、运营经理、产品工程部总监;2003 年—2006 年,担任通用全球研发
中心(上海)总经理;2006 年—2014 年,担任上海天马微电子有限公司董事、
总经理;2014 年—2017 年,历任奕瑞有限董事、总经理;2017 年—2019 年 7 月,
担任奕瑞科技董事及总经理;2019 年 7 月至今,担任奕瑞科技董事长及总经理。

    顾铁曾参与美国第一条 2 代 TFT-LCD 生产线的组建,曾领导了世界第一台
胸腔数字 X 光机的研发与制造,曾规划并筹建中国第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产
线。此外,顾铁还曾担任国家科技部 863 科技攻关项目、国家发改委和工信部重
点产业振兴和技术改造专项、上海市经信委引进吸收与创新计划专项、软件和集
成电路专项、科委科研计划项目等多个科技型项目的研发管理工作。顾铁曾被评
为中航集团“航空之星”、曾荣获武汉东湖高新区“3551 人才计划”荣誉证书、
曾获得国际信息显示学会(The Society for Information Display)授予的“特殊贡
献奖”、曾荣获“2010-2011 年度上海市高新技术产业化推进工作突出贡献个
人”、曾获得“上海市科学技术奖”等,曾被聘为复旦大学客座讲授、厦门市科
学技术顾问、上海市产业技术专家委员会委员,曾兼任 TFT-LCD 关键材料及技
术国家工程实验室主任。

    2、曹红光

    曹 红 光 先 生 , 1962 年 3 月 出 生 , 中 国 国 籍 , 身 份 证 号 码 为
**0106196203******,无永久境外居留权,硕士研究生学历,副主任医师职称。
1989 年毕业于南京铁道医学院(现东南大学)附属医院立体定向放射专业,获
医学硕士学位。1989 年—1994 年,历任兰州铁路局中心医院神经外科主治医师、
副主任医师、神经外科研究所副所长;1994 年—1996 年,担任兰州医药科技公
司医械部总工程师;1996 年—2006 年,历任北京恒瑞美联公司董事长、总经理、
总工程师;2006 年—2009 年,担任北京国药恒瑞美联信息技术有限公司副董事
长、总经理;2010 年—2015 年,担任 TCL 医疗放射技术(北京)有限公司副董

                                    13
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                   上市公告书

事长、首席科学家;2012 年—2017 年,历任奕瑞有限董事、董事长;2017 年—2019
年 7 月,担任奕瑞科技董事长;2019 年 7 月至今,担任奕瑞科技董事。

    曹红光曾负责科技部国家级重点新产品之心电工作站的研发与生产项目,主
持设计具有自主知识产权的 DSA 数字减影系统、国产大型 C-臂血管造影机。曾
参与编写科技部、工信部《重大技术装备自主创新指导目录》、《医疗器械科技产
业十二五专项规划》等政策性文件,并承担国家发改委“生物医药、生物医学工
程、生物育种高技术产业化专项”、国家科技部“十一五国家科技支撑计划”、
“基层急需基本医疗器械研发与优化配置研究”等多个项目的科研工作。曾被推
选评为由中国科学报社、中国科协科普部、中国科技新闻学会等主办的“2013
中国科学年度新闻人物”之一。目前,曹红光兼任中关村医疗器械产业技术创新
联盟理事。

    3、邱承彬

    邱承彬先生,1964 年 10 月出生,加拿大国籍,护照号码为 GA13****,硕
士研究生学历,加拿大麦克马斯特大学工程物理系博士侯选人。1984 年毕业于
中国南京大学,获物理学学士学位;1990 年毕业于加拿大戴尔豪斯大学,获物
理学硕士学位;1991 年—1993 年在麦克马斯特大学攻读博士学位,通过所有相
关考试。1993 年—1996 年,历任加拿大利通系统公司副经理、高级制程开发工
程师;1996 年—1998 年,历任光学影像系统公司项目经理、主任研发工程师;
1999 年—2005 年,历任珀金埃尔默项目经理、主任研发工程师;2005 年—2006
年,历任高通公司项目经理、主任研发工程师;2006 年—2008 年,担任苹果公
司主任平板工艺整合工程师;2008 年—2010 年,担任上海天马微电子有限公司
研发部资深经理;2011 年—2017 年,历任奕瑞有限董事、副董事长、副总经理、
首席技术官;2017 年至今,担任奕瑞科技董事、副总经理和首席技术官。

    邱承彬是光电子成像及微电子领域的专家,在图像传感器及半导体行业拥有
丰富的技术经验,曾带领研发团队成功研制出国内首片数字 X 光图像传感器,
填补了该类产品在国内技术领域的空白。公司成立后,邱承彬带领公司研发团队
建立了数字化平板探测器中关键组成部分——碘化铯闪烁屏的产业链,成功打破
日本滨松在碘化铯闪烁屏领域的绝对垄断地位,有效降低了单位数字化平板探测
器的成本;并基于该技术领导设计、开发出多款非晶硅 X 线平板探测器。邱承

                                    14
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                     上市公告书

彬于 2016 年荣获上海医疗器械行业领军人物金奖;邱承彬主持的“数字医用 X
射线影像设备 FPD1M”项目获得 2016 年“上海市科技进步三等奖”;其主持的
“数字无线平板探测器 Mars1417V”项目获得 2017 年“上海市科学技术奖二等
奖”。

       4、杨伟振

    杨 伟 振 先 生 , 1979 年 10 月 出 生 , 中 国 国 籍 , 身 份 证 号 码 为
**1422197910******,无永久境外居留权,专科学历,中级技术职称。1999 年
毕业于上海市医药学校医疗电子仪器专业。2000 年—2011 年,历任深圳市蓝韵
实业有限公司研发工程师、研发总监;2011 年—2014 年,担任奕瑞有限董事、
总经理;2014 年—2017 年,担任奕瑞有限董事;2017 年至今,担任奕瑞科技董
事。

(二)本次发行后与实际控制人的股权结构控制关系图

    本次发行后,发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下:




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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                                                                     上市公告书




    注:上海常则和上海常锐的执行事务合伙人受曹红光控制、上海和毅受曹红光控制;天津红杉、北京红杉的执行事务合伙人的共同执行事务
合伙人为红杉资本股权投资管理(天津)有限公司;上海辰岱、辰德春华和苏州辰知德的执行事务合伙人均为辰德资本。




                                                              16
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                            上市公告书


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

    截至目前,发行人董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人;监事会由 3
名监事组成,其中监事会主席 1 人;高级管理人员 5 人;核心技术人员 7 人。具
体情况如下:

    1、董事情况

    发行人董事的基本情况如下:

  序号           姓名             任职性质                        任期
   1             顾铁           董事长、总经理             2017.7.19-2020.7.18
   2            曹红光                董事                 2017.7.19-2020.7.18
   3            邱承彬          董事、副总经理             2017.7.19-2020.7.18
   4            杨伟振                董事                 2017.7.19-2020.7.18
   5             周逵                 董事                 2019.5.29-2020.7.18
   6             邓锋                 董事                 2017.7.19-2020.7.18
   7             张彦             独立董事                 2017.7.19-2020.7.18
   8             章成             独立董事                 2017.7.19-2020.7.18
   9            顾惠忠            独立董事                 2020.2.21-2020.7.18

   注:公司本届董事任期届满,尚未进行换届改选,原董事继续履行相应职责。

    上述董事中顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振、张彦、章成由实际控制人控制
的持股平台提名,周逵由天津红杉和北京红杉提名,邓锋由苏州北极光提名,顾
惠忠由董事会提名,上述董事均由股东大会选举产生。

    2、监事情况

    发行人监事的基本情况如下:

  序号          姓名             任职性质                        任期
   1     丰华            监事会主席               2017.7.19-2020.7.18
   2     林雷            监事                     2017.7.19-2020.7.18
   3     范训忠          职工代表监事             2020.2.21-2020.7.18

   注:公司本届监事任期届满,尚未进行换届改选,原监事继续履行相应职责。



                                             17
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                                   上市公告书

       上述监事中丰华、林雷由股份公司发起人提名,并经股东大会选举产生,范
训忠由职工代表大会选举产生。

       3、高级管理人员情况

       发行人高级管理人员的基本情况如下:

 序号            姓名                      任职性质                           任期
   1          顾铁            董事长、总经理                        2017.7.19-2020.7.18
   2          邱承彬          董事、副总经理                        2017.7.19-2020.7.18
   3          方志强          副总经理                              2020.2.21-2020.7.18
   4          邱敏            董事会秘书                            2017.7.19-2020.7.18
   5          丁宁            财务总监                              2019.7.16-2020.7.18

   注:公司高级管理人员任期届满,尚未进行改选,原高级管理人员继续履行相应职责。

       4、核心技术人员情况

       公司核心技术人员的基本情况如下:

       序号                   姓名                              任职性质
        1            顾铁                  董事长、总经理
        2            曹红光                董事
        3            邱承彬                董事、副总经理
        4            方志强                副总经理
        5            黄翌敏                研发中心副总经理
        6            林言成                研发中心总监
        7            陆遥                  业务拓展部副总经理

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

       1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

       本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不
存在直接持有发行人股份的情况。

       2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

       本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间
接持有公司表决权或间接持有公司权益的情况如下:


                                                  18
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                            上市公告书

    (1)通过控制公司股东间接持有公司表决权的情况

  姓名          职务                持股平台                    间接持股比例
                            奕原禾锐、爱瑞香港、   通过控制奕原禾锐持有公司表决
  顾铁     董事长、总经理
                            Shining Alike          权比例为 21.92%。
                                                   通过控制上海和毅、上海常锐和
                          上海常则、上海常锐、上海
 曹红光          董事                              上海常则合计持有公司表决权比
                          常励、上海和毅
                                                   例为 26.56%。
                                                   通过控制上海慨闻持有公司表决
 邱承彬    董事、副总经理 上海闻声、上海慨闻
                                                   权比例为 2.91%
                                                   通过控制深圳鼎成持有公司表决
 杨伟振          董事     深圳鼎成、鼎成合众
                                                   权比例为 3.11%。

    除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在通过控制公司股东间接持有公司表决权的情况。

    (2)通过持有公司股东股份间接持有公司权益比例情况

   姓名           职务                   持股平台                 间接持有权益比例
   顾铁      董事长、总经理 Shining Alike、爱瑞香港、奕原禾锐                  18.64%
  曹红光          董事        上海和毅、上海常则、上海常锐                     11.12%
                              爱瑞香港、奕原禾锐、上海常则、
  邱承彬     董事、副总经理                                                    5.13%
                              上海常锐、上海慨闻
                              上海和毅、上海常则、上海常锐、
  杨伟振          董事                                                         12.31%
                              深圳鼎成
  范训忠      职工代表监事 上海常则、上海常锐                                  0.20%
             副总经理、核心
  方志强                    上海常则、上海常锐                                 0.46%
               技术人员
   邱敏        董事会秘书     上海常则、上海常锐                               0.38%
  黄翌敏      核心技术人员 上海常则、上海常锐                                  0.36%
  林言成      核心技术人员 上海常则、上海常锐                                  0.18%
   陆遥       核心技术人员 上海常则、上海常锐                                  0.36%
    注:间接持有权益比例等于,相关主体各持股平台穿透后的每层持股平台的持股比例的
乘积的加总数。

    除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在通过持有公司股东股份间接持有公司权益的情况。

    本次发行前,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份或权益的情况。公司董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押
或者冻结的情况。


                                        19
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

    1、公司实际控制人顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的奕瑞科技的股份,也不
由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的奕瑞科
技股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。

    本人所持奕瑞科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内
减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若奕瑞科技上市后六个
月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后
与收盘价进行比较),则本人持有的奕瑞科技股份锁定期限自动延长六个月。

    在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技董事期间,每年转让的股份
不超过持有的公司股份总数的百分之二十五。

    顾铁、曹红光、邱承彬作为公司核心技术人员,承诺在上述持股锁定期届满
后四年内,本人作为公司核心技术人员,每年转让的首发前股份将遵守《上海证
券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%(减持比例可以累积使用)。

    若本人不再担任公司董事或核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半
年内,不转让本人所持有的公司股份。若本人不再担任公司董事或核心技术人员,
则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

                                   20
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    2、公司监事范训忠承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

    在上述持股锁定期届满后(包括延长的锁定期,下同),在本人担任奕瑞科
技监事期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五,在本
人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    3、公司高级管理人员兼核心技术人员方志强承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

    本人所持公司股票在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若公司上市后六个月内股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价
的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行


                                   21
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

比较),则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月。

    在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五。同时,在上述持股锁定期
届满后四年内,本人作为公司核心技术人员,每年转让的首发前股份将遵守《上
海证券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数
的 25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任公司高级管理人员或核心技
术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    4、公司高级管理人员邱敏承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

    本人所持公司股票在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若公司上市后六个月内股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价
的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行
比较),则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月。

    在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五,在本人离职后半年内,不

                                   22
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书

转让本人持有的公司股份。

     本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

     在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

     本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

     5、公司核心技术人员黄翌敏、林言成、陆遥承诺

     自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

     在上述持股锁定期届满后四年内,本人作为公司核心技术人员期间,每年转
让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任
公司核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的
公司股份。

     本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

     本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情


     截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。




                                    23
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                         上市公告书


四、发行人员工股权激励及相关安排情况

       截至本上市公告书签署日,除参与本次战略配售的中金公司奕瑞 1 号员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划外,发行人不存在正在实施的股权激励及其
他制度安排。报告期内,发行人发生的股权激励计划已经实施完毕。

       前述已实施完毕的股权激励计划具体情况如下:

       2015 年 12 月,发行人董事会决议通过员工持股计划方案,计划通过员工持
股平台上海常锐和上海常则实施股权激励计划,激励对象均为发行人员工,股权
激励均系以换取服务为目的。同月,发行人员工签署了员工持股协议。2016 年 2
月,发行人完成员工持股平台相关工商变更。根据会计准则的规定,发行人按照
《员工持股协议》的规定,将附带服务期条款的股份支付费用在服务期内分期摊
销,不附带服务期条款的股份支付费用在授予日一次性确认。

       上述股权激励计划实施时,激励对象名单、其持有发行人股份数量及当时激
励对象的任职情况具体如下:

                           员工持股平台之——上海常锐
                           间接持有公司股份数量
 序号       股权激励对象                                       职务
                                 (万股)
  1            曹红光                       31.87             董事长
  2            杨伟振                       70.82              董事
  3            邱承彬                       31.87   董事、副总经理、首席技术官
  4            方志强                       10.62          研发中心总监
  5            黄翌敏                        7.44         产品研发副总监
  6             邱敏                         7.44           董事会秘书
                                                          原财务中心总监
  7             郭鹏                         6.80
                                                        (2019 年 6 月离职)
  8             陆遥                         6.37          市场产品总监
  9            程丙勋                        6.37        闪烁体研发部经理
  10           张国华                        4.25         中国区销售总监
  11           范训忠                        4.25         供应链中心总监
  12           金利波                        4.25         先进技术副总监
  13           林言成                        4.25   动态项目组主管&副总工程师
                                                    原动态项目组高级硬件工程师
  14           于祥国                        4.14
                                                        (2018 年 2 月离职)


                                       24
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                         上市公告书


  15         郁凯峰                          2.71         韧件研发部经理
  16         汪建军                          2.66           生产部经理
  17         王杰杰                          2.12         高级结构工程师
  18         张海峰                          2.12         高级软件工程师
          合计                             210.38               -
                          员工持股平台之——上海常则
                          间接持有公司股份数量
 序号     股权激励对象                                        职务
                                (万股)
  1          曹红光                         28.64             董事长
  2          杨伟振                        215.65              董事
  3          邱承彬                         28.64   董事、副总经理、首席技术官
  4          方志强                         14.13          研发中心总监
  5              陆遥                       13.04          市场产品总监
  6              邱敏                       13.04           董事会秘书
                                                         原财务中心总监
  7              郭鹏                       13.04
                                                       (2019 年 6 月离职)
  8          黄翌敏                         11.96         产品研发副总监
  9          金利波                          9.78         先进技术副总监
  10         张国华                          8.15         中国区销售总监
  11         程丙勋                          6.52        闪烁体研发部经理
  12         范训忠                          6.52         供应链中心总监
  13         林言成                          5.43   动态项目组主管&副总工程师
  14             冯啸                        4.89         海外销售部总监
                                                    原动态项目组高级硬件工程师
  15         于祥国                          4.57
                                                        (2018 年 2 月离职)
  16         郁凯峰                          4.57         韧件研发部经理
  17         马扬喜                          4.57         电子研发部经理
  18             袁冉                        4.57         高级硬件工程师
  19             刘琳                        4.57          高级产品经理
  20         汪建军                          3.80           生产部经理
  21             潘炜                        3.80         注册法规部经理
  22         朱建秋                          3.26          人事行政经理
  23             林璇                        3.26        海外销售区域经理
  24         宁海涛                          2.28         软件研发部经理
                                                         原嵌入式组主管
  25             程涛                        2.22
                                                       (2017 年 9 月离职)


                                      25
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                                    上市公告书

                                                                    原可靠性专家
  26                于龙                           2.17
                                                                (2017 年 11 月离职)
  27                丁宁                           1.91                财务部经理
  28                王勇                           1.36                中试部经理
  29            余院生                             1.36              机械研发部经理
                                                                原海外销售区域经理
  30                谭曙                           1.36
                                                                (2018 年 2 月离职)
  31                胡顺                           1.36         战略发展部客户经理
             合计                                430.43                    -

       发行人员工持股平台上海常则和上海常锐已出具自发行人上市之日起锁定
36 个月的承诺。发行人员工持股计划即使穿透计算持股计划的权益持有人数,
也不会导致发行人股东人数超过 200 人,不适用“闭环原则”的要求。

五、本次发行前后公司股本情况

       公司本次发行前总股本 5,434.7826 万股,本次发行 1,820.00 万股,本次发行
后总股本 7,254.7826 万股。本次发行前后股权结构如下:

                                 发行前                                发行后
    股东名称                              持股比例        持股数量     持股比例
                       持股数量(万股)                                             限售期限
                                            (%)         (万股)       (%)
一、有限售条件 A 股流通股
奕原禾锐                     1,191.5652     21.92%        1,191.5652     16.42%       36 个月
上海和毅                       795.9565     14.65%         795.9565      10.97%       36 个月
天津红杉                       630.0000     11.59%         630.0000       8.68%       12 个月
苏州北极光                     445.6483      8.20%         445.6483       6.14%       12 个月
北京红杉                       440.2174      8.10%         440.2174       6.07%       12 个月
上海常则                       434.7826      8.00%         434.7826       5.99%       36 个月
上海辰岱                       274.7585      5.06%         274.7585       3.79%       12 个月
张江火炬                       222.8300      4.10%         222.8300       3.07%       12 个月
上海常锐                       212.5000      3.91%         212.5000       2.93%       36 个月
深圳鼎成                       169.2171      3.11%         169.2171       2.33%       36 个月
辰德春华                       163.0435      3.00%         163.0435       2.25%       12 个月
上海慨闻                       158.3698      2.91%         158.3698       2.18%       36 个月
成都启高                       108.6957      2.00%         108.6957       1.50%       36 个月
苏州辰知德                     105.6763      1.94%         105.6763       1.46%       12 个月


                                            26
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                                  上市公告书


上海联一                         81.5217      1.50%        81.5217      1.12%      36 个月
海通创新证券投
                                        -          -       54.6000      0.75%      24 个月
资有限公司
中金公司奕瑞 1 号
员工参与科创板
                                        -          -      131.8075      1.82%      12 个月
战略配售集合资
产管理计划
网下摇号抽签限
                                        -          -       73.4758      1.01%      6 个月
售股份
        小计                   5,434.7826   100.00%      5,694.6659   78.50%           -
二、无限售条件 A 股流通股
无限售条件的流
                                        -          -     1,560.1167    21.50%          -
通股
        小计                            -          -     1,560.1167   21.50%           -
        合计                   5,434.7826   100.00%      7,254.7826   100.00%          -

六、本次发行后的前十名股东

    本次发行后,公司前十名股东如下:

  序号              股东名称          持股数量(万股)     持股比例         限售期限
   1       奕原禾锐                         1,191.5652           16.42%         36 个月
   2       上海和毅                          795.9565            10.97%         36 个月
   3       天津红杉                          630.0000             8.68%         12 个月
   4       苏州北极光                        445.6483             6.14%         12 个月
   5       北京红杉                          440.2174             6.07%         12 个月
   6       上海常则                          434.7826             5.99%         36 个月
   7       上海辰岱                          274.7585             3.79%         12 个月
   8       张江火炬                          222.8300             3.07%         12 个月
   9       上海常锐                          212.5000             2.93%         36 个月
   10      深圳鼎成                          169.2171             2.33%         36 个月
               合计                         4,817.4756           66.39%            -

七、本次发行战略配售情况

(一)本次战略配售的总体情况

    1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司;
发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板战

                                            27
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                           上市公告书

略配售集合资产管理计划(以下简称“奕瑞科技专项资管计划”)。

    2、本次发行战略配售的最终情况如下:

                                                          新股配售经纪
  战略投资者名称       获配股数(股)   获配金额(元)                     限售期
                                                            佣金(元)
海通创新证券投资有
                          546,000        65,301,600.00        0.00         24个月
      限公司
中金公司奕瑞1号员
工参与科创板战略配        1,318,075      157,641,770.00    788,208.85      12个月
售集合资产管理计划
       合计               1,864,075      222,943,370.00    788,208.85

    3、参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。

(二)保荐机构相关子公司跟投

    1、跟投主体
    本次发行的保荐机构海通证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售,跟投主体为海通创新证券投资有限公司,系海通证券
的全资子公司。
    2、跟投数量

    海通创新证券投资有限公司的最终跟投股份数量为本次公开发行数量的
3%,即 54.60 万股,跟投金额为 6,530.16 万元。海通创新证券投资有限公司获得
本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。

(三)发行人高管核心员工专项资产管理计划

    1、投资主体

    发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为“中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。

    2、参与规模和具体情况

    奕瑞科技专项资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为 1,318,075 股,
为本次公开发行规模的 7.24%。具体情况如下:

                                               参与认购规
                                      募集资金              参与比例(占
              实际支                           模(包括新股
  具体名称               设立时间       规模                A 股发行规         管理人
              配主体                           配售经纪佣
                                      (万元)                模比例)
                                               金)(万元)

                                          28
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                               上市公告书


 中金公司奕
 瑞 1 号员工    中国国
                                                                               中国国际
 参与科创板     际金融      2020 年 8
                                           15,843     15,843        7.24%      金融股份
 战略配售集     股份有       月 11 日
                                                                               有限公司
 合资产管理     限公司
    计划
                  合计                     15,843     15,843       7.24%           -

       共 57 人参与奕瑞科技专项资管计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董
监高、缴款金额、认购比例等情况如下:

                                                                             专项资管计
                                                     缴款金额   是否为发行
 序号    姓名            任职            职务                                划的持有比
                                                       (万元)     人董监高
                                                                               例(%)
  1      张华        奕瑞影像     副总经理            1,280         否         8.08%
  2      方志强      奕瑞科技     副总裁              1,000         是         6.31%
  3      张国华      奕瑞科技     副总裁              1,000         否         6.31%
  4      邱敏        奕瑞科技     董事会秘书           950          是         6.00%
  5      赵静        奕瑞科技     总监                 822          否         5.19%
  6      曾颖颖      奕瑞科技     副总监               486          否         3.07%
  7      吴领风      奕瑞影像     资深专员             450          否         2.84%
  8      朱翀煜      奕瑞科技     经理                 410          否         2.59%
  9      丁宁        奕瑞科技     财务总监             400          是         2.52%
  10     胡顺金      奕瑞科技     资深专员             390          否         2.46%
  11     张楠        奕瑞科技     经理                 350          否         2.21%
  12     裴茜        奕瑞科技     经理                 350          否         2.21%
  13     邬凌伟      奕瑞科技     经理                 320          否         2.02%
  14     陈俊吉      奕瑞科技     工程师               300          否         1.89%
  15     范训忠      奕瑞科技     副总裁               300          是         1.89%
  16     朱建秋      奕瑞科技     总监                 250          否         1.58%
  17     陈暄琦      奕瑞科技     证券事务代表         250          否         1.58%
  18     袁冉        奕瑞科技     副总监               295          否         1.86%
  19     王勇        奕瑞科技     副总监               280          否         1.77%
  20     蔡敏        奕瑞科技     项目经理             260          否         1.64%
  21     江峰        奕瑞科技     总监                 250          否         1.58%
  22     李人杰      奕瑞科技     经理                 250          否         1.58%
  23     范周颐      奕瑞科技     工程师               220          否         1.39%



                                                29
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                          上市公告书


  24   付饶      奕瑞科技    工程师          200   否     1.26%
  25   宁海涛    奕瑞科技    副总监          200   否     1.26%
  26   齐松      奕瑞科技    工程师          200   否     1.26%
  27   李彩      奕瑞科技    专员            200   否     1.26%
  28   曹翔      奕瑞科技    经理            190   否     1.20%
  29   潘海东    奕瑞科技    工程师          190   否     1.20%
  30   程泽华    奕瑞科技    经理            190   否     1.20%
  31   陆遥      奕瑞科技    副总裁          190   否     1.20%
  32   马捷      奕瑞科技    副总监          180   否     1.14%
  33   凡举章    奕瑞科技    高级工程师      170   否     1.07%
  34   郑金磊    奕瑞科技    产品经理        170   否     1.07%
  35   高鹏飞    奕瑞科技    高级经理        165   否     1.04%
  36   蒙莎      奕瑞科技    经理            160   否     1.01%
  37   程丙勋    奕瑞科技    副总监          160   否     1.01%
  38   赵世超    奕瑞科技    经理            160   否     1.01%
  39   赵友富    奕瑞科技    专家            150   否     0.95%
  40   龙宥林    奕瑞科技    经理            150   否     0.95%
  41   陈泽恒    奕瑞科技    工程师          150   否     0.95%
  42   段斯嘉    奕瑞科技    会计            140   否     0.88%
  43   王晓丹    奕瑞科技    工程师          130   否     0.82%
  44   黄翌敏    奕瑞科技    副总裁          130   否     0.82%
  45   施海云    奕瑞科技    产品经理        125   否     0.79%
  46   林璇      奕瑞科技    总监            120   否     0.76%
  47   王杰杰    奕瑞科技    专家            115   否     0.73%
  48   张晨旭    奕瑞科技    工程师          115   否     0.73%
  49   刘柱     奕瑞新材料   总经理          110   否     0.69%
  50   黄祎      奕瑞科技    经理            110   否     0.69%
  51   林言成    奕瑞科技    总监            110   否     0.69%
  52   樊蔡龙    奕瑞科技    经理            100   否     0.63%
  53   陈忆文    奕瑞科技    工程师          100   否     0.63%
  54   刘琳      奕瑞科技    总监            100   否     0.63%
  55   周梦琦    奕瑞科技    副总监          100   否     0.63%
  56   王浩      奕瑞影像    副总监          100   否     0.63%
  57   胡顺      奕瑞科技    副总监          100   否     0.63%

                                        30
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                       上市公告书


                   合计                        15,843        -           100%

    注 1:奕瑞科技专项资管计划总缴款金额为 15,843 万元,其中用于参与本次战略配售
认购金额(包含新股配售经纪佣金)为 15,843 万元。
    注 2:合计数与各部分数直接相加之和存在的尾数差异系由四舍五入造成。

(四)限售期限

    海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。
    奕瑞科技专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。




                                      31
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书


                        第四节     股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

    (一)发行数量:18,200,000 股(本次发行股份全部为新股,不安排老股转
让)

    (二)发行价格:119.60 元/股

    (三)每股面值:人民币 1.00 元

    (四)市盈率

    1、76.25 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

    2、67.43 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

    3、101.78 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);

    4、90.01 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。

    (五)市净率:

    本次发行市净率为 3.60 倍。按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)

    (六)发行后每股收益

    本次发行后每股收益为 1.33 元。(以 2019 年经审计的归属于母公司股东的
净利润和发行后总股本计算)

    (七)发行后每股净资产


                                     32
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                      上市公告书

    本次发行后每股净资产为 33.24 元/股。(按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算)

    (八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额 217,672.00 万元;扣除发行费用后,募集资金净额为
198,616.94 万元。

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验,并于 2020 年 9 月 11 日出具了信会师报字[2020]第 ZA15507 号《验
资报告》,审验结果如下:

    截至 2020 年 9 月 11 日止,公司募集资金总额扣除所有股票发行费用(包括
不含税保荐承销费用以及其他发行费用)为 190,550,628.79 元后的募集资金净额
为 1,986,169,371.21 元,其中增加股本 18,200,000 元,资本溢价为 1,967,969,371.21
元,所有新增的出资均为货币资金出资。

    (九)发行费用总额及明细构成;

                 项目                                金额(万元)
保荐及承销费用                                                         17,167.34
审计及验资费用                                                           850.00
律师费用                                                                 500.00
与本次发行相关的信息披露费用                                             462.26
其他费用                                                                  75.46
             发行费用总额                                              19,055.06
注:本次发行费用均为不含增值税金额

    (十)募集资金净额:198,616.94 万元

    (十一)发行后股东户数:17458 户

二、发行方式和认购情况

    本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。


                                      33
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书

    本次发行股票数量为 1,820 万股。其中,最终战略配售数量为 1,864,075 股,
占本次发行数量 10.24%。网下最终发行数量为 10,060,925 股,其中网下投资者
缴款认购 10,060,925 股,放弃认购数量为 0 股;网上最终发行数量为 6,275,000
股,其中网上投资者缴款认购 6,263,566 股,放弃认购数量为 11,434 股。本次发
行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构
(主承销商)包销股份的数量为 11,434 股。

三、超额配售选择权的情况

    发行人和联席主承销商未采用超额配售选择权。




                                   34
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                             上市公告书


                        第五节        财务会计情况

一、财务会计资料

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,依据中国注册会计师审
计准则审计了公司财务报表,包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度、2018 年度及 2019 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动
表以及财务报表附注,并出具了信会师报字[2020]第 ZA10096 号标准无保留意见
的审计报告

    公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信所对公司的财务报表,
包括 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2020 年 1-6 月的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“信
会师报字[2020]第 ZA15232 号”审阅报告,该审阅报告已在招股意向书附录里披
露。

    公司相关财务数据已于招股说明书中进行充分披露,本上市公告书不再披
露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”内容。

二、2020 年 1-6 月主要会计数据及财务指标

             项目                2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动情况(%)
流动资产(万元)                         65,107.50          51,429.29          26.60%
流动负债(万元)                         26,301.71          23,456.35          12.13%
总资产(万元)                           82,907.11          69,763.75          18.84%
资产负债率(母公司)(%)                  27.94%             34.67%           -6.73%
资产负债率(合并报表)(%)                35.27%             38.99%           -3.72%
归属于公司股东的净资产(万元)           53,650.41          42,554.07          26.08%
归属于公司股东的每股净资产(元
                                              9.87               7.83          26.05%
/股)
             项目                 2020 年 1-6 月     2019 年 1-6 月     变动情况(%)
营业总收入(万元)                       38,500.49          20,086.47          91.67%
营业利润(万元)                         12,234.92           2,087.98         485.97%
利润总额(万元)                         12,600.16           2,639.79         377.32%

                                         35
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书


归属于公司股东的净利润(万元)     10,953.03        2,545.54     330.28%
归属于公司股东的扣除非经常性
                                   10,174.53        2,064.65     392.80%
损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                   2.02            0.47     329.79%
扣除非经常性损益后的基本每股                           0.38
                                        1.87                     392.11%
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)            22.80%           7.44%       15.39%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                     21.18%           6.03%       15.17%
净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额(万
                                    5,968.80         872.42      584.17%
元)
每股经营活动产生的现金流量净
                                        1.10            0.16     587.50%
额(元)

    2020 年 1-6 月,公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于公司股东的
净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益较去年
同期有显著增长,主要原因如下:1、经过前期的客户培育、产品研发和测试注
册后,公司 2019 年下半年起开始向多个战略客户批量交付多个新产品。2020 年
以来,公司延续了自 2019 年第四季度以来良好增长势头,战略客户对公司营业
收入和业绩贡献显著提升。2、新冠疫情在全球范围内爆发,疫情形势严峻的国
家和地区对 X 线影像设备的需求大幅上升,公司主营产品出货量和营业收入实
现同比大幅增长。

三、财务报告审计截止日后主要经营情况

    财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,经营模
式未发生重大变化,公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价
格未发生重大变化,公司客户和供应商的构成未发生重大变化,整体经营环境未
发生重大变化。




                                   36
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                    上市公告书


                         第六节        其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

      根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行花旗银行(中国)有限公司上海
分行、苏州银行股份有限公司太仓支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区
分行、中国民生银行上海期交所支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,
《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业
银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

序号                   开户银行                  开户人     募集资金专户账号
  1     花旗银行(中国)有限公司上海分行         奕瑞科技   1778478222
  2     苏州银行股份有限公司太仓支行             奕瑞科技   51830600000877
  3     招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行   奕瑞科技   121909224210318
  4     中国民生银行股份有限公司上海分行         奕瑞科技   656166663

二、其他事项

      本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

      1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

      2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

      3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

      4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。

      5、本公司未进行重大投资。

      6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

      7、本公司住所未发生变更。

      8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。


                                        37
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    10、本公司未发生对外担保等或有事项。

    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

    13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发
生重大变化。




                                  38
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                  上市公告书


                  第七节         上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

    法定代表人:周杰

    住所:上海市广东路 689 号

    保荐代表人:吴志君、姜诚君

    联系人:吴志君 021-23219531

    传真:021-63411627

二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位,具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海奕瑞光电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

    姓名:吴志君、姜诚君

    吴志君先生:本项目保荐代表人,2009 年加入海通证券,现任海通证券投
资银行总部董事总经理、保荐代表人。

    曾负责或参与四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药(集团)
股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰
新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展
股份有限公司、中微半导体设备(上海)股份有限公司 IPO、再融资等保荐承销
及重大资产重组项目等。

    姜诚君先生:本项目保荐代表人,1995 年开始从事投资银行业务,为首批
注册登记的保荐代表人,现任海通证券总经理助理、董事会秘书、投资银行总部


                                      39
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书

总经理、保荐代表人。

    曾主持宁夏赛马 IPO、龙元建设 IPO、浔兴拉链 IPO、利达光电 IPO、云南
西仪 IPO、中原特钢 IPO、回天胶业 IPO、高盟新材 IPO、闽发铝业 IPO、太平
鸟 IPO、中微公司 IPO、莱钢股份配股、大众科创增发、泰豪科技增发、民生银
行定向发行、厦门国贸增发等项目,具有丰富的投资银行执业经历。




                                  40
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书


                        第八节   重要承诺事项

一、股份锁定的承诺

(一)公司实际控制人顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的奕瑞科技的股份,也不
由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的奕瑞科
技股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。

    本人所持奕瑞科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内
减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若奕瑞科技上市后六个
月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后
与收盘价进行比较),则本人持有的奕瑞科技股份锁定期限自动延长六个月。

    在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技董事期间,每年转让的股份
不超过持有的公司股份总数的百分之二十五。

    顾铁、曹红光、邱承彬作为公司核心技术人员,承诺在上述持股锁定期届满
后四年内,本人作为公司核心技术人员,每年转让的首发前股份将遵守《上海证
券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%(减持比例可以累积使用)。

    若本人不再担任公司董事或核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半
年内,不转让本人所持有的公司股份。若本人不再担任公司董事或核心技术人员,
则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。


                                   41
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

(二)公司股东奕原禾锐、上海和毅、上海常则、上海常锐、深圳鼎成、上海
慨闻承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的奕瑞科技的股份,也不由奕瑞
科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本企业持有的奕瑞科技股
份发生变化,本企业仍将遵守上述承诺。

    本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关
法律法规的要求进行减持。

    本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    1、公司股东成都启高、上海联一承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内,本企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或
间接持有的公司股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分
配等导致本企业持有的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变
化的,本企业仍将遵守上述承诺。

    本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关
法律法规的要求进行减持。

    本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    2、公司股东北京红杉、天津红杉承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,

                                   42
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

本企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或间
接持有的公司股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配
等导致本企业持有的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化
的,本企业仍将遵守上述承诺。

    本企业承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

    本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    3、公司股东张江火炬承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或间
接持有的公司股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配
等导致本企业持有的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化
的,本企业仍将遵守上述承诺。

    本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关
法律法规的要求进行减持。

    本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    4、公司股东苏州北极光、上海辰岱、辰德春华、苏州辰知德承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或间
接持有的公司股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配
等导致本企业持有的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化
的,本企业仍将遵守上述承诺。

    本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关
法律法规的要求进行减持。


                                   43
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

    本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    5、公司监事范训忠承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

    在上述持股锁定期届满后(包括延长的锁定期,下同),在本人担任奕瑞科
技监事期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五,在本
人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    6、公司高级管理人员兼核心技术人员方志强承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

    本人所持公司股票在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若公司上市后六个月内股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价
的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行


                                   44
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

比较),则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月。

    在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五。同时,在上述持股锁定期
届满后四年内,本人作为公司核心技术人员,每年转让的首发前股份将遵守《上
海证券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数
的 25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任公司高级管理人员或核心技
术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    7、公司高级管理人员邱敏承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

    本人所持公司股票在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若公司上市后六个月内股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价
的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行
比较),则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月。

    在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五,在本人离职后半年内,不

                                   45
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

转让本人持有的公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    8、公司核心技术人员黄翌敏、林言成、陆遥承诺

    自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该
等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。

    在上述持股锁定期届满后四年内,本人作为公司核心技术人员期间,每年转
让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任
公司核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的
公司股份。

    本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

    在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在
此期间本人继续履行上述承诺。

    本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

二、持股及减持意向的承诺

    公司持股 5%以上股东及其同一控制下的关联股东奕原禾锐、上海和毅、苏
州北极光、上海常则、上海辰岱、苏州辰知德、辰德春华承诺:



                                   46
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

(一)持有及减持股份的意向

    本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的
各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内
不减持公司股票。在限售期满之日起二十四个月内,每十二个月内减持的公司股
份数量不超过相关法律、法规、规章的限制。

(二)减持股份的方式

    本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规
章的规定,包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让
等。

(三)减持股份的信息披露

    本企业减持所持有的公司股份,若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的
十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司
股票,将提前三个交易日,并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规
则及时、准确地履行信息披露义务。

    本企业承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持,如果本企业未
履行上述承诺减持公司股票,将依法承担相应责任。

    公司持股 5%以上股东北京红杉、天津红杉做出的持股意向及减持意向的承
诺函关于持有及减持股份的意向、减持股份的方式的内容与上述其他股东的承诺
相同,其关于减持股份的信息披露的承诺如下:

    本企业减持所持有的奕瑞科技股份,将按照《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务;如前述
法律及监管规则另有规定或未来发生变化的,本企业实施减持奕瑞科技股份及信
息披露亦应符合相关法律及监管规则的要求。

三、稳定股价的措施和承诺

    公司及其实际控制人、全体董事(不包括独立董事)和高级管理人员,就稳
定公司股价事宜承诺如下:



                                   47
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书

(一)启动和停止稳定股价措施的条件

    1、预警条件

    自本公司上市后三年内,当公司股票连续 5 个交易日的收盘价(若因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的,须按照交
易所的有关规定作相应调整,下同)低于最近一年经审计每股净资产的 120%时,
公司将在 10 个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会,与投资者就公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

    2、启动条件

    自本公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最
近一年经审计的每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大
会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议
通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

    3、停止条件

    在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前,如公司股票连续 5 个交易日收
盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。

    稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若再次触发稳定股价预案启动情
形的,则再次启动稳定股价预案。

(二)稳定股价的具体措施

    当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人、实际控制人、董事和高级
管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

    1、第一顺位为公司回购股份

    (1)公司以稳定股价为目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

    (2)公司董事承诺,在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投
赞成票(如有投票或表决权)。



                                   48
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

    (3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司实际控制人承诺,在公司股东大会审议回购股份相关
议案时投赞成票。

    (4)在股东大会审议通过回购股份的方案后,公司应依法通知债权人,向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,方可实施相应的股份回购方案。

    (5)公司实施稳定股价议案时,除应符合相关法律法规要求之外,还应符
合下列各项:

    ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股(A 股)所募集资金的总额;

    ②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母
公司股东净利润的 20%;

    (6)自稳定股价方案公告之日起三个月内,公司将通过交易所集中竞价交
易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

    (7)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日的收盘
价超过公司最近一期经审计净资产,公司董事会可以作出决议终止回购股份事
宜。

       2、第二顺位为公司实际控制人增持股份

    (1)在公司无法实施回购股份,或公司回购股份议案未获得董事会或股东
大会审议通过,或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,
实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,且不
会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使履行要约收购义务的前提下,对
公司股票进行增持。

    (2)公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内,将其拟增
持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完
成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

    (3)实际控制人实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:


                                    49
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

    ①实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司
所获得现金分红金额的 20%;

    ②实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司
上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%;

    ③实际控制人增持价格不高于公司上最近一年经审计的每股净资产的
120%。

       3、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持

    (1)公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案,或实际控制人
增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,则启动董事、高级
管理人员增持,但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定,且不应
导致公司股权分布不符合上市条件。

    (2)自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在
稳定股价启动条件触发十个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但
不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,
并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

    (3)公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时,还应同时符合下列各
项:

    ①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、
高级管理人员上年度自公司所获得薪酬(税前,下同)的 20%;

    ②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不
超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%;

    ③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司上最近一年经审计的每股净
资产的 120%。




                                    50
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书

    4、若公司上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的,公司将要求该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

(三)相关约束措施

    1、在启动稳定股价措施前提条件满足时,如公司、实际控制人、董事、高
级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施,须在公司股东大会上公开说
明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

    2、如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺,则发行人
可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬的 50%
予以扣留,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相
应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

    3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

四、欺诈发行上市的股份购回承诺

    发行人及其实际控制人出具了《关于欺诈发行上市股份购回的承诺函》,具
体承诺如下:

    (一)发行人本次发行上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发
行注册的情形。

    (二)若发行人存在不符合发行上市条件,而以欺骗手段骗取发行注册并已
经发行上市的,本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序,购回发行人在本次发行上市中所发行的全部新股。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    公司首次公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产规模
将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现,且募投项目
需新增大量固定资产,折旧费用将大幅上升,公司发行当年每股收益、净资产收
益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降,公司投资者即期回
报将被摊薄。



                                  51
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书

(一)公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    1、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金,公司已按相关法律法规的要求制定了
《募集资金管理办法》,本次发行募集资金到位后,公司董事会将与保荐机构、
募集资金专户开户行签署三方监管协议,充分听取独立董事的意见,持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。

    2、积极稳妥的实施募集资金投资项目

    本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配
资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取募投项目早日达产并实现预
期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设,升级和优化产品,加强
技术研发能力,进一步提高公司综合竞争力,提升公司市场地位,提升公司中长
期的盈利能力及对投资者的回报能力。

    3、进一步提升公司经营管理水平和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升
公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资
决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制
公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加
强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

    4、优化投资者回报机制,实施积极的利润分配政策

    根据《公司法》 上市公司证券发行管理办法》 上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红(证监会公告[2013]43 号)》《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发[2012]37 号)》等法律法规
的规定,公司制订了《公司上市后三年分红回报规划》,明确公司上市后未来三
年分红回报规划的制定原则和具体规划内容,充分维护公司股东依法享有的资产
收益。公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,重视和积极推

                                   52
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

动对股东的利润分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东的回报。

     公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通
过后实施。

(二)公司实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承


     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

     2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

     3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定
和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     4、努力确保由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

     5、如公司未来实施股权激励计划,将全力支持公司将该股权激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和上海证券交易所的有
关规定承担相应的责任。

(三)公司全体董事、监事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行的承诺

     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

     2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

     3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定


                                   53
上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

    5、如公司未来实施股权激励计划,将全力支持公司将该股权激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和上海证券交易所的有
关规定承担相应的责任。

五、利润分配政策的承诺

    为加强股东回报的稳定性和连续性,增加股利分配决策透明度和可操作性,
便于股东对公司经营和分配进行监督,公司制定了《上市后未来三年股东分红回
报规划》,具体内容如下:

(一)股东分红回报规划制定考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听取股东尤其是中小股东的
要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素,平衡股东
的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。

(二)股东分红回报规划制定原则

    公司利润分配规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见,坚持现金
分红为主这一基本原则。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与
主营业务相关的购买资产、对外投资等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,
优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划
目标,最终实现股东利益最大化。




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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

(三)股利分配政策调整周期和相关决策机制

    公司每三年重新审阅一次利润分配政策,根据股东(特别是公众投资者)、
独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,
确定该时段的利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。有
关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意
见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,审议时公司应提供网络投
票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。

(四)公司上市后未来三年股东分红回报具体规划

    与《奕瑞科技公司章程》中的股利分配的条件及比例一致。

六、招股说明书及其他信息披露资料如存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏启动回购及依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

(一)公司承诺

    如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本公司将依法启动回购首次公开
发行的全部新股的程序,本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期
存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间,本公司如发生除权除息事项
的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

    如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投
资者损失。

    在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,本公司将启动赔偿投资者损失
的相关工作。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之
间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本
公司存在前述违法违规情形后,本公司将严格按照与投资者协商确定或者依据证


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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔
偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿遵从该等规定。

(二)公司实际控制人承诺

    如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,对判断奕瑞科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本人将督促本人控制的企业
依法采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回
已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于
原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售
股份触发要约收购条件的,将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。
在此期间,公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行
调整。

    同时,如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔
偿投资者损失。

    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前
述违法违规情形后,本人将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部
门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、
法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承
担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿遵从该等规定。

(三)公司全体董事、监事及高级管理人员承诺

    如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资
者损失。

    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前

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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

述违法违规情形后,本人将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部
门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、
法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承
担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿遵从该等规定。

七、未履行承诺的约束措施

(一)公司承诺

    1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。

    2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

    3、如果因不可抗力原因导致本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项,
本公司将采取以下措施:

    (1)在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;

    (2)向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法
律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

(二)公司股东天津红杉、北京红杉承诺

    1、若本企业非因不可抗力原因导致未能履行在奕瑞科技首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中披露的本企业作出的公开承诺事项,则本企业应根
据法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求接受如下约束措施,直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    (1)及时采取补救及规范措施;

    (2)向公司和投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务,并提交股东大会审议,以尽可能保护投资者的权益,股东大会审议上述变更
方案时,本企业将回避表决;



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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                 上市公告书

    (3)本企业如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,将根据相关法
律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任。

    2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业自身
无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本企业将及时披露相
关信息,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

(三)公司其他股东、全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺

    1、本公司/本企业/本人若未能履行在奕瑞科技首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书中披露的本公司/本企业/本人作出的公开承诺事项的:

    (1)本公司/本企业/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;

    (2)本公司/本企业/本人直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直
至本公司/本企业/本人履行完成相关承诺事项;

    (3)本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,停止领取薪酬或者津贴
(若有),同时本人直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履
行完成相关承诺事项。

    2、如果因本公司/本企业/本人未履行相关承诺事项而给公司或者投资者造成
损失的,本公司/本企业/本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

八、其他承诺

(一)保荐人、主承销商承诺

    海通证券承诺,因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投
资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损
失。

(二)联席主承销商承诺

    中金公司承诺,因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚


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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                               上市公告书

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投
资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损
失。

(三)发行人律师承诺

    方达承诺,本所为发行人本次发行制作、出具的相关文件如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本所将依
法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本所将承担相应
的法律责任。

(四)申报会计师承诺

    立信承诺,本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

(五)银信评估承诺

    银信评估承诺,若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资
者损失。

(六)关于避免同业竞争的承诺

    为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益,公司实际控制人顾铁、曹红
光、邱承彬、杨伟振分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺函内容如
下:

    1、本人确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与奕瑞科技及下属
子公司现有业务(具体包括:数字化 X 线探测器及其零部件、原材料的研发、
生产、销售与服务)构成竞争的业务;亦未投资或控股任何与奕瑞科技及其下属
子公司现有业务及产品构成竞争的其他企业;亦未利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于奕瑞科技的商业机会或损害本应属于奕瑞科技的商业利益。

    2、自承诺函签署之日起,本人或本人控制的其他经济实体不直接或间接经


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营任何与奕瑞科技及下属子公司经营业务(具体包括:数字化 X 线探测器及其
零部件、原材料的研发、生产、销售与服务)构成竞争的业务;也不控股任何与
奕瑞科技及其下属子公司产品或经营业务(具体包括:数字化 X 线探测器及其
零部件、原材料的研发、生产、销售与服务)构成竞争的其他企业;也不会以任
何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助;也不会以任何方式谋
取本应属于奕瑞科技的商业机会或损害本应属于奕瑞科技的商业利益。

    3、自承诺函签署之日起,如奕瑞科技及其下属子公司未来进一步拓展产品
和业务范围,且拓展后的产品与业务范围和本人控制的其他经济实体在产品或业
务方面存在竞争,则本人控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项
以避免同业竞争的发生:(1)停止经营存在竞争的业务;(2)将存在竞争的业务
纳入奕瑞科技的经营体系;(3)将存在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三
方经营。

    4、若本人违反上述承诺,除已承诺的约束措施之外,本人还将接受如下约
束措施:(1)由此所得收益归奕瑞科技所有,因此导致奕瑞科技权益受到的损害
亦由本人承担,本人应及时向奕瑞科技董事会上缴该等收益或支付相关损害赔
付;(2)如本人未及时上缴该等收益或支付相关损害赔付,则奕瑞科技当年度及
以后年度的利润分配方案中应归属本人享有的现金分红暂不分配,直至本人履行
完相关承诺为止;(3)本人应在接到奕瑞科技董事会通知之日起 20 日内启动有
关消除同业竞争的措施,包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或
业务、清算注销有关同业竞争的公司,并及时向奕瑞科技及社会公众投资者披露
消除同业竞争的相关措施的实施情况。

    5、本承诺函在本人作为奕瑞科技的实际控制人期间持续有效。

(七)关于规范关联交易的承诺

    为避免和减少关联交易,公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持
股 5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》,主要承诺如下:

    1、不利用自身的地位及影响谋求奕瑞科技及其控制的其他企业在业务合作
等方面给予本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业优于市场
第三方的权利;


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    2、不利用自身的地位及影响谋求本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
控制的其他企业与奕瑞科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利;

    3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不以低于或高
于市场价格的条件与奕瑞科技及其控制的其他企业进行交易,亦不利用关联交易
从事任何损害奕瑞科技利益的行为;

    4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽量避免和
减少并规范与奕瑞科技及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的
关联交易发生,本人/本公司/本企业均会履行合法程序,及时进行信息披露,保
证不通过关联交易损害奕瑞科技及其他股东的合法权益;

    5、本人/本公司/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

    保荐机构认为,发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任
主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监
事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及
时有效。

    发行人律师认为,发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约
束措施真实、合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的规定。

    (以下无正文)




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上海奕瑞光电子科技股份有限公司                                上市公告书

    (本页无正文,为《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页)




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    (本页无正文,为《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页)




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(本页无正文,为《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页)




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