仕佳光子:华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告

                        华泰联合证券有限责任公司
               关于河南仕佳光子科技股份有限公司
                  2021 年半年度持续督导跟踪报告


                                              被保荐公司简称:河南仕佳光子科技股份有
 保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司
                                              限公司
 保荐代表人姓名:刘鹭                         联系电话:025-83387753
 保荐代表人姓名:李威                         联系电话:021-38966585

      根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以
下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为河南仕佳光子科技股份有限公司
(以下简称“仕佳光子”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机
构,对仕佳光子进行持续督导,并出具本持续督导跟踪报告:

一、持续督导工作情况
 序号                   工作内容                           完成持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度,并     保荐机构已制定并严格执行持续督
  1     针对具体的持续督导工作制定相应的工作       导工作制度,已制定本项目的持续督
        计划。                                     导工作计划。
        根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
        开始前,与上市公司或相关当事人签署持续     保荐机构已与上市公司签署持续督
  2
        督导协议,明确双方在持续督导期间的权利     导协议,并报上海证券交易所备案。
        义务,并报上海证券交易所备案。
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职     保荐机构通过日常沟通、定期回访、
  3
        调查等方式开展持续督导工作。               资料检查等方式开展持续督导工作。
        持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
        法违规事项公开发表声明的,应于披露前向     经核查,公司未发生须按有关规定公
  4
        上海证券交易所报告,经上海证券交易所审     开发表声明的违法违规事项。
        核后在指定媒体上公告。
        持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
        违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
                                                   经核查,公司及相关当事人未发生
        应当发现之日起五个工作日内向上海证券
  5                                                须公告的重大违法违规事项以及违
        交易所报告,报告内容包括上市公司或相关
                                                   背承诺的情况。
        当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
        体情况,保荐机构采取的督导措施等。
  6     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人     经核查,公司及相关主体能够切实
                                          1
序号                 工作内容                          完成持续督导情况
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   履行其所做出的各项承诺。
       易所发布的业务规则及其他规范性文件,并
       切实履行其所做出的各项承诺。
                                              保荐机构核查了公司章程、三会议事
                                              规则等公司治理制度及执行情况,公
                                              司治理制度健全,并得到有效执行。
                                              保荐机构重点关注了公司董事会换
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              届延期事宜,针对董事会换届延期情
       理制度,包括但不限于股东大会、董事会、
 7                                            况对公司董事长、董秘等进行了访
       监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              谈,并提示公司关注延期换届选举事
       人员的行为规范等。
                                              项是否可能导致公司经营存在重大
                                              不利影响的风险。目前董事会换届事
                                              宜正在推进过程中,不存在应披露而
                                              未披露的重大事项。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
       度,包括但不限于财务管理制度、会计核
                                                公司已建立完善的内控制度体系,
       算制度和内部审计制度,以及关联交易、
 8                                              该等内控制度符合相关法规要求并
       对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
                                                得到了有效执行。
       公司的控制等重大经营决策的程序与规则
       等。
       督导公司建立健全并有效执行信息披露制     公司已建立信息披露制度,保荐机
       度,审阅信息披露文件及其他相关文件并     构对公司信息披露文件进行及时沟
 9     有充分理由确信上市公司向上海证券交易     通、审阅,向上海证券交易所提交
       所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈     的文件不存在虚假记载、误导性陈
       述或重大遗漏。                           述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行     公司在重要信息披露前一般与保荐
       事前审阅,对存在问题的信息披露文件应     机构进行充分沟通,并提交公告文
10
       及时督促上市公司予以更正或补充,上市     件进行事先审阅,确保信息披露的
       公司不予更正或补充的,应及时向上海证     合理性、准确性。
       券交易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审
       阅的,应在上市公司履行信息披露义务后
       五个交易日内,完成对有关文件的审阅工     保荐机构对公司已公告文件进行不
11     作对存在问题的信息披露文件应及时督促     定期查阅,并对相关内容进行必要
       上市公司更正或补充,上市公司不予更正     核实。
       或补充的,应及时向上海证券交易所报
       告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制       经核查,本持续督导期内,公司于
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国     2021年8月20日收到上海证券交易所
12
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处     发出的关于公司股东减持事项的监
       分或者被上海证券交易所出具监管关注函     管工作函。

                                       2
序号                 工作内容                        完成持续督导情况
       的情况,并督促其完善内部控制制度,采   保荐机构针对上述事项与公司、相关
       取措施予以纠正。                       股东进行沟通,督促各方在股东减持
                                              过程中严格遵守法律法规以及相关
                                              承诺,及时履行信息披露义务。
                                              除上述情形之外,公司不存在其他中
                                              国证监会行政处罚、上海证券交易所
                                              纪律处分或者被上海证券交易所出
                                              具监管关注函的情况。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制
       人等履行承诺的情况,上市公司及控股股   经核查,公司控股股东、实际控制
13
       东、实际控制人等未履行承诺事项的,及   人未发现违背承诺事项。
       时向上海证券交易所报告。
                                              持续督导期内,针对公共传媒关注的
       关注公共传媒关于上市公司的报道,及时   上市公司5%以上股东减持事项,保
       针对市场传闻进行核查。经核查后发现上   荐机构对公司控股股东、董秘、5%以
       市公司存在应披露未披露的重大事项或与   上主要股东进行了访谈,了解减持的
14     披露的信息与事实不符的,应及时督促上   背景,并督促其按照法律法规要求进
       市公司如实披露或予以澄清;上市公司不   行相应的减持。
       予披露或澄清的,应及时向上海证券交易   经核查,上市公司不存在应披露未
       所报告。                               披露的重大事项,或者披露的信息
                                              与事实不符的情形。
       发现以下情形之一的,保荐机构应督促上
       市公司做出说明并限期改正,同时向上海
       证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违
       反《上市规则》等上海证券交易所相关业
       务规则;(二)证券服务机构及其签名人
       员出具的专业意见可能存在虚假记载、误   经核查,持续督导期内,公司未发
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       导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其   生该等情况。
       他不当情形;(三)上市公司出现《保荐
       办法》第六十七条、第六十八条规定的情
       形;(四)上市公司不配合保荐机构持续
       督导工作;(五)上海证券交易所或保荐
       机构认为需要报告的其他情形。
       上市公司出现以下情形之一的,应自知道   经核查,发行人2021年半年度报告
       或应当知道之日起十五日内或上海证券交   显示公司营业利润同比下降50%以
       易所要求的期限内,对上市公司进行专项   上。保荐机构知悉上述情况后,对
       现场检查:(一)控股股东、实际控制人   发行人进行了现场检查,通过高管
16     或其他关联方非经营性占用上市公司资     访谈、查阅相关公告文件和财务资
       金;(二)违规为他人提供担保;(三)   料等方式对公司经营情况、财务情
       违规使用募集资金;(四)违规进行证券   况以及未来发展进行了研究,了解
       投资、套期保值业务等;(五)关联交易   公司利润下滑的主要原因。除上述
       显失公允或未履行审批程序和信息披露义   情况外,持续督导期内,上市公司

                                      3
 序号                 工作内容                        完成持续督导情况
        务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上   未出现其他需要现场检查的事项。
        年同期下降50%以上;(七)上海证券交
        易所要求的其他情形。

二、保荐机构主要关注事项

    (一)上半年公司经营业绩下滑事项

    发行人 2021 年半年度报告显示,公司 2021 年半年度营业利润为 1,576.11 万
元,同比下降 51.99%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
1,154.85 万元,同比下降 161.01%,下降幅度较大。根据《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规的规定,保荐机构知悉上述情况后,对发行人进行了现场检查,通过高管访
谈、查阅相关公告文件和财务资料等方式对公司经营情况、财务情况以及未来发
展进行了研究,了解公司利润下滑的主要原因。

    经核查,保荐机构认为,2021 年上半年,公司光芯片与器件业务因市场竞争
激烈导致产品价格下跌,光芯片与器件业务收入金额、毛利率水平均有所下降。
同时,研发费用较上年同期增加进一步导致了利润下滑。受此影响,2021 年上半
年,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期降幅较大。

    (二)其他事项

    保荐机构和保荐代表人关注到,公司于 2021 年 8 月 20 日收到上海证券交易
所发出的关于公司股东减持事项的监管工作函,以及董事会、监事会延期换届选
举的事项,并就上述事项与公司、相关股东以及主要董监事等进行沟通,提示公
司关注相关事项是否可能导致公司经营存在重大不利影响的风险,并督促各方严
格遵守法律法规以及相关承诺,及时履行信息披露义务。

    综上,经对公司进行现场检查,公司生产经营情况正常,主营业务未发生重
大不利变化。对于公司未来的经营状况及公司治理等事项,保荐机构本着勤勉尽
责的态度,将持续进行关注和督导。

三、重大风险事项
    公司目前面临的主要风险因素如下:
                                       4
       (一)业绩大幅下滑或亏损的风险

    公司主营产品毛利率有所下降,低毛利率的室内光缆和线缆材料业务收入金
额及占比上升,高毛利率的光芯片与器件业务占比下降,产品结构变化导致毛利
率下降;光芯片与器件业务因产品价格下跌,导致毛利率下降。其次公司对光芯
片与器件业务的研发投入进一步增加,相应的研发领料、研发人员职工薪酬、研
发设备折旧费用有所增加。这些因素会导致业绩大幅下滑或亏损的风险。

       (二)核心竞争力风险

       1、技术升级迭代风险

    公司经过多年的持续研发投入,在无源芯片(PLC 分路器芯片、AWG 芯片
等)、有源芯片(DFB 激光器芯片等)领域,围绕芯片设计、晶圆制造、芯片加
工、封装测试等各业务环节形成了一系列技术积累。同时,公司借助在室内光缆
领域多年的业务积累,持续整合在“光纤连接器—室内光缆—线缆材料”方面的
协同能力和技术优势。随着全球光通信技术的不断演进,技术革新产品迭代加速、
应用领域不断拓展已成为行业发展趋势。若公司不能继续保持充足的研发投入,
或者在关键技术上未能持续创新,亦或新产品技术指标无法达到预期,则面临核
心技术竞争力降低的风险,可能在市场竞争中处于劣势,面临市场份额降低的情
况。

       2、研发失败风险

    光通信行业属于技术密集型行业,具有研发投入高、研发周期长、研发风险
大的特点。公司在研发新产品的过程中,也存在下游客户的产品导入和认证过程,
需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。若公司未能准确把握下游行业客
户的应用需求,未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势,无法在新产品、
新工艺等领域取得持续进步,可能导致公司产品研发失败,或因稳定性差、应用
难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素,导致公司新产品无法顺利通
过下游客户的产品导入和认证,会对公司的经营业绩造成不利影响。

       3、关键技术人才流失风险

    目前国内光通信行业关键技术人才较为稀缺。公司已向技术团队提供了富有
                                        5
竞争力的薪酬待遇和股权激励,以提高技术团队的忠诚度和稳定性。但随着光通
信行业的持续发展,人才竞争将不断加剧,若公司的关键技术人才大量流失,将
对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

    (三)经营风险

    1、市场竞争加剧风险

    近年来,在产业政策和地方政府的推动下,国内光通信行业呈现出较快的发
展态势,市场参与者数量不断增加。与此同时,国外企业也日益重视中国市场。
在国际企业和国内新进入者的双重竞争压力下,公司面临市场竞争加剧的风险。
如竞争对手采用低价竞争等策略激化市场竞争态势,可能对公司产品的销售收入
和利润率产生一定负面影响。

    2、产品质量控制的风险

    公司重视产品质量管理,建立了严格的质量控制制度,运用质量保证策略和
质量工具,在产品生命周期内进行全流程在线监控,建立了覆盖原材料采购、产
品生产、产品入库的全过程质量控制体系,并通过了 ISO9001:2015、ISO14001:
2015、OHSAS18001:2007“三标一体”体系认证。由于光通信产品尤其光芯片
生产工艺较复杂,若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题,将会对
公司品牌形象、市场拓展、经营业绩产生不利影响。

    (四)行业风险

    1、行业竞争风险

    随着我国数据中心、5G 等光通信行业的蓬勃发展,国际上对光学芯片、器
件的需求快速增长,也吸引了国内外企业的进入,竞争也日趋激烈。一方面,国
内光电芯片企业数量在不断增加,另一方面,全球范围内的竞争越来越激烈。如
果公司不能持续进行技术升级和迭代,持续提高产品的性能和良率、提高服务质
量和响应速度,则可能使公司产品失去竞争力。

    2、产业政策风险

    光芯片和器件作为光通信网络的基石,尤其是 5G 更是国家抢占技术制高点

                                   6
的必争之地,国家出台了多项政策鼓励我国光电产业发展,如果未来国家相关政
策发生变化,公司的经营业绩可能会受到影响。

    (五)宏观环境风险

    1、宏观经济及行业波动风险

    公司产品处于光通信产业链上游,其需求直接受到下游电信市场和数据中心
市场发展态势的影响。如果未来宏观经济发生剧烈波动,导致通信、云计算等终
端市场需求下降,或者数据流量需求下滑、应用场景不成熟等因素导致 5G 建设、
数据中心建设大幅推迟,将对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

    2、国际贸易争端加剧风险

    公司积极开拓海外市场,密切关注海外光通信市场的发展趋势,通过在美国
设立子公司以及加强销售团队力量等方式,加大对海外市场的推广力度。2018 年
以来,中国面临的国际贸易环境有所恶化,如果未来中国对外贸易争端进一步加
剧,有可能对公司的生产经营和业务扩张造成不利影响。


四、重大违规事项

    无。


五、主要财务指标的变动原因及合理性

    2021年上半年,公司主要财务数据及指标情况如下:

                                                                    单位:万元
                           2021年1-6月/       2020年1-6月/
     主要财务数据                                             增减幅度(%)
                          2021年6月30日      2020年12月31日
       营业收入             36,139.81           32,789.95         10.22
 归属于上市公司股东的净
                              1,163.34          2,815.11          -58.68
         利润
 归属于上市公司股东的扣
                            -1,154.85           1,893.03         -161.01
 除非经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量
                              754.42             532.15           41.77
         净额
 归属于上市公司股东的净     115,671.81         115,368.27         0.26

                                         7
                           2021年1-6月/    2020年1-6月/
     主要财务数据                                          增减幅度(%)
                          2021年6月30日   2020年12月31日
         资产
        总资产              153,704.88       149,939.23          2.51
     主要财务指标          2021年1-6月     2020年1-6月     增减幅度(%)
 基本每股收益(元/股)        0.03             0.07            -57.14
 稀释每股收益(元/股)        0.03             0.07            -57.14
 扣除非经常性损益后的基
                              -0.03             0.05           -160.00
 本每股收益(元/股)
  加权平均净资产收益率
                               1.01             4.13       减少3.12个百分点
          (%)
 扣除非经常性损益后的加
   权平均净资产收益率         -1.00             2.78       减少3.78个百分点
         (%)
 研发投入占营业收入的比
                              11.27             8.88       增加2.39个百分点
         例(%)

    上述主要财务数据及指标的变动原因如下:

    1、本期营业收入较上年同期增长10.22%,主要原因是本期加大了市场开发
力度,室内光缆和线缆材料的销量有较大增幅。

    2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较上年同期分别下降58.68%和161.01%,主要原因为:

    (1)2021年上半年,公司光芯片与器件业务由于市场竞争加剧,导致产品
价格下跌。受此影响,2021年上半年公司光芯片及器件业务收入金额为15,220.04
万元,相比上年同期减少3.47%,同时价格下跌使得毛利率也有所下降,从而导
致公司整体毛利率有所下降,营业利润也受此影响有较为明显的下降。

    (2)公司研发费用较2020年同期相比增加了1,161.79万元,同比增长39.92%,
其中,用于光芯片与器件业务的研发投入增加953.44万元,主要的研发项目包括
特殊通道、分光比光分路器技术、大通道光分路器技术、400G、800G DR4和DR8
连接器组件技术等。

    3、经营活动现金流量净额较上年同期增加41.77%,主要是整体收入增长导
致的销售商品、提供劳务收到的现金增加。

    4、基本每股收益和稀释每股收益同比都下降57.14%,扣除非经常损益的基

                                      8
本每股收益同比下降160.00%,主要是因为报告期公司净利润减少。


六、核心竞争力的变化情况

    公司秉承“以芯为本”的理念,保持对光芯片及器件的持续研发投入,不断
强化技术创新、掌握自主芯片的核心技术。经过多年的研发和产业化积累,针对
光通信行业核心的芯片环节,公司系统建立了覆盖芯片设计、晶圆制造、芯片加
工、封装测试的IDM全流程业务体系。公司从单一的PLC分路器芯片突破至系列
无源芯片(PLC分路器芯片、AWG芯片、VOA芯片和微透镜芯片)、有源芯片
(DFB激光器芯片),从晶圆制造和芯片加工进一步拓展至封装测试环节,围绕
光芯片领域打造了在光通信行业的核心竞争力。

    公司高度重视人才培养和研发队伍的建设,不断吸引外部优秀人才加入公司,
已构建起包括241名研发人员及10名中科院专家顾问在内的研发队伍,研发方向
涵盖无源芯片、无源封装、有源芯片、有源封装、光电集成、其他光器件等各领
域。目前,公司已形成包括超宽谱低损耗光分路器芯片技术、任意分束比1×N光
分路器结构设计、石英基及硅基厚膜二氧化硅光波导材料生长技术、石英基及硅
基微透镜及其制造技术、新型倒台脊形波导结构及DFB激光器芯片制作技术、InP
基多量子阱外延技术、高精度布拉格光栅制作及波长精准控制技术在内的多项核
心技术。公司还在数据中心400G用O波段AWG芯片技术、5G基站前传AWG芯片
技术、硅基二氧化硅热光可调光衰减器(VOA)阵列芯片技术、面向5G通信应用
DFB激光器芯片技术等领域形成良好的技术储备。

    综上,公司持续打造自主芯片的核心能力,并围绕光芯片进行横向拓展和纵
向延伸。同时,公司结合自身业务情况及市场发展趋势,进一步强化公司在“光
纤连接器—室内光缆—线缆材料”方面的协同优势,强化不同业务板块的协同效
应,提升公司整体的竞争力和抗风险能力。


七、研发支出变化及研发进展

    2021年上半年,公司研发投入合计4,072.23万元,较上年同期增长39.92%,
其中用于光芯片与器件业务的研发投入增加953.44万元,主要的研发项目包括特

                                  9
殊通道、分光比光分路器技术、大通道光分路器技术、400G、800G DR4和DR8
连接器组件技术等。

     除上述涉及的光芯片与器件业务研发项目外,2021年上半年,公司还新增了
线缆材料业务中“B1级阻燃无卤阻燃材料技术”、“硅烷自交联无卤阻燃材料技
术”、“高阻燃电缆材料技术”和“充电桩线缆用辐照交联无卤阻燃弹性体电缆
料技术”等专有技术。此外,公司新增20项专利(发明专利5项,实用新型专利
13项,外观设计专利2项),截至2021年6月30日,公司共有196项各类知识产权,
其中,发明专利36项,创新成果不断丰富。

     公司参与或承担了国家及河南省的多项研发项目,包括“多材料融合光模块
耦合封装与检测技术”、“无源合/分波芯片及产业化”、“平面波导滤波器及集
成发射组件”、“高速数据中心光互连芯片研发与产业化”、“5G光传输高速激
光器芯片研究”及“硅光收发模块工程化研究”等,并获得了“‘2020年度全市
高质量发展’科技创新奖”和“河南省专精特新中小企业”等荣誉奖项。


八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

     不适用。


九、募集资金的使用情况及是否合规

     截止2021年6月30日,公司2021年上半年募集资金使用和与情况如下:

                       项目                                       金额(元)
 实际募集资金到位金额                                                        444,897,538.06
 减:累计投入募投项目                                                        151,044,156.04
 减:使用闲置资金进行理财管理                                                250,000,000.00
 加:利息收入、扣除手续费净额                                                    958,670.63
 加:理财产品收益                                                               4,225,784.52
 截止 2021 年 6 月 30 日募集资金余额                                           49,037,837.17
注:累计投入募投项目金额含置换预先投入到募投项目的自筹资金 41,019,492.93元


     经核查,保荐机构认为仕佳光子2021年半年度募集资金的管理及使用符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
                                              10
律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定,对募
集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金
具体使用情况与发行人已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。


十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质

押、冻结及减持情况

    2021年上半年,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的
持股数未发生变动,截至2021年6月30日,其直接持股情况如下:

   序号            姓名                       职务         直接持股(股)
    1     郑州仕佳通信科技有限公司           控股股东            102,629,667
    2              葛海泉                 董事长、总经理          30,541,172
    3               雷霆                  董事、副总经理           6,300,000
    4               钟飞              董事、董事会秘书             6,408,000
    5              安俊明                     董事                 5,400,000
    6              丁建华                     董事                  807,039
    7               石砥                      董事                          -
    8              刘德明                    独立董事                       -
    9              张大明                    独立董事                       -
    10             申华萍                    独立董事                       -
    11             侯作为                   监事会主席             1,080,000
    12              吕豫                      监事                          -
    13              郭伟                      监事                          -
    14              雷杰                      监事                  540,000
    15              赵鹏                      监事                  270,000
    16             吴远大                    副总经理              5,580,000
    17             吕克进                    副总经理              1,978,104
    18             张志奇                    财务总监               718,105

    公司现任董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如下:



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                                                              在间接持股企业的出
 序号        姓名     发行人处任职/亲属关系    间接持股企业
                                                                资比例(%)
  1          葛海泉      董事长、总经理          郑州仕佳           40.36
                                                 安阳惠通            0.71
  2          丁建华           董事               惠通巨龙           17.95
                                                 惠通创盈            3.09

      截至2021年6月30日,郑州仕佳、安阳惠通、惠通巨龙及惠通创盈持有公司
的股份比例分别为22.37%、3.70%、2.43%和0.88%。

      截至2021年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。


十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项


      无。

      (以下无正文)




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