宏力达首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:宏力达                                         股票代码:688330




    上海宏力达信息技术股份有限公司
          Shanghai Holystar Information Technology Co., Ltd.

              (上海市松江区九亭中心路1158号11幢101、401室)




  首次公开发行股票科创板上市公告书




                      保荐人(主承销商)



       深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 南 山 街 道 桂 湾 五 路 128号
                      前 海 深 港 基 金 小 镇 B7栋
                          2020 年 10 月 14 日

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                               特别提示

    上海宏力达信息技术股份有限公司(以下简称“宏力达”、“本公司”、“发行
人”或“公司”)股票将于 2020 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




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                       第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的内容,注
意风险,审慎决策,理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查
阅本公司招股说明书全文。

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的
投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

    1、涨跌幅限制

   上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅
限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

   科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个
交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交
易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

   2、流通股数量

    上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股
份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流
通股为23,195,443股,占发行后总股本的23.20%,公司上市初期流通股数量较少,
存在流动性不足的风险。


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    3、市盈率高于同行业平均水平

    本次发行市盈率41.97倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国
会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算)。截至2020年9月21日(T-3日),中证指数有限公司发布的电气机
械和器材制造业(C38)最近一个月平均静态市盈率为30.51倍。本次发行市盈率
高于同行业平均水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

    4、融资融券风险

    股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧
标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带
来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动
性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

    本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,
均因计算过程中的四舍五入所形成。

二、特别风险提示

    基于公司实际经营情况出发,发行人特别提醒投资者关注以下风险,更全面
的风险提示提请投资者关注本公司招股说明书“第四节 风险因素”部分以及阅读
本公司招股说明书全文。

(一)发行人销售集中于国家电网的风险

    报告期内,公司主要从事配电网智能设备的研发、生产和销售,以及电力应
用软件研发及实施等信息化服务,同时公司亦提供 IoT 通信模块、系统集成等产
品和服务。公司的主要产品为智能柱上开关、故障指示器,两项产品主要应用于


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配电网架空线路上,因此发行人的最终用户为电网系统内各级供电公司。以最终
控制方的角度统计,报告期内,发行人针对国家电网的销售额分别为 18,415.39
万元、27,862.51 万元和 57,963.12 万元,占营业收入的比例分别为 72.94%、67.17%
和 82.20%;如以最终用户角度统计,报告期内,发行人针对最终用户为国家电
网的销售额分别为 22,434.82 万元、39,091.01 万元和 67,274.98 万元,占营业收
入比例分别为 88.86%、94.25%和 95.41%。国家电网是发行人最大的客户,发行
人的营业收入集中于国家电网。

    以 2019 年度为例,假设毛利率及其他因素保持不变,若公司对国家电网的
销售下降(最终用户口径),按销售收入 10%-30%的下降幅度进行测算,对利润
总额的敏感性分析如下:
                                                                      单位:万元
对国家电网销售收入下降幅度   2019 年利润总额下降金额    2019 年利润总额下降幅度

           10%                               3,857.77                      13.91%

           20%                               7,715.55                      27.82%

           30%                              11,573.32                      41.74%

    我国的配电网主要由国家电网运营。国家电网的配电网覆盖 88%的国土面积,
供电服务人口超过 11 亿人,国家电网对于技术、市场和投资等政策体现着国家
在配电网领域的政策,公司的业务发展依赖于国家电网的投资和采购政策。如果
国家电网采购政策、偏好发生变化,将会带来以下风险:

    1、采购总量大幅度调整、降低的风险

    如果未来国家电网的投资力度减弱、削减配电网领域的采购量和采购金额,
或者国家电网的技术偏好发生变化而公司并不能快速调整,或者国家电网的采购
政策发生变化而公司并不能调整适应,或者发生其他不利因素而发行人又不能开
发其他客户予以替代,那么该类不利情形将对发行人未来营业收入产生不利影响,
从而影响发行人业绩并损害股东利益。提请投资者关注该风险。

    2、国家电网投资周期性波动的风险

    公司主要产品和服务的最终用户主要为国家电网,国家电网对电力行业的投
资政策和投资力度将影响着公司产品和服务的销售,进而影响公司营业收入的实
现。


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    国家电网投资情况会受到国家宏观经济、行业发展态势等因素的影响,从而
呈现周期性的波动,其投资周期性的波动也会影响公司营业收入的稳定性。同时,
当前公司营业收入主要构成为配电网智能化设备,本轮智能电网投资与电网投资
周期性波动相结合,若本轮智能电网投资结束,公司产品销售可能会面临大幅下
滑的风险。提请投资者关注该类风险。

(二)业务区域集中度较高的风险

    2017 年至 2019 年,以配电网智能设备销售依据投运地、配电网信息化服务
和其他板块业务按照客户所在地的原则划分后,公司在浙江省实现的销售收入占
主营业务收入的比例分别为 59.27%、81.88%和 92.58%,公司在浙江省的业务较
为集中。

    公司当前的业务收入依然高度集中于浙江市场,并且在未来期间,浙江市场
依然是公司营业收入中重要区域之一,将有可能会导致如下风险:

    1、若未来在浙江省销售不利的相关风险

    若未来公司在浙江区域经营不善,或者浙江省电力公司采购政策和偏好发生
变化,而公司又不能及时开发新的销售区域予以填补,那么该等不利情形将对公
司未来营业收入产生不利影响,量化分析如下:

    以 2019 年度为例,假设毛利率及其他因素保持不变,若公司在浙江省的销
售收入下降,按销售收入 10%-30%的下降幅度进行测算,对利润总额的敏感性
分析如下:
                                                                    单位:万元
 浙江省销售收入下降幅度   2019 年利润总额下降金额     2019 年利润总额下降幅度

           10%                             3,727.30                      13.44%

           20%                             7,454.60                      26.88%

           30%                            11,181.91                      40.32%

    因此,若发生上述不利因素,导致公司在浙江省营业收入下降,将影响到净
利润和股东回报。提请投资者关注该风险。

    2、关于浙江省未来市场空间有限的风险

    报告期内,公司配电网智能设备业务的最终用户主要为浙江省电力公司及其


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下属企业。即使公司尽力拓展浙江省以外市场,在可预见的将来,浙江省市场依
旧为公司配电网智能设备业务的主要销售地,对公司主营业务有重要影响。如果
未来国网浙江关于配电网智能化投资水平降低、由于技术路线改变导致投资和采
购偏好转移等原因造成浙江省未来市场空间缩小,此类情形将影响公司营业收入
及盈利能力,请投资者关注该风险。

    3、公司开拓浙江省以外市场的相关风险

    为了逐步降低销售区域集中的风险,公司已开始开拓其他省份市场。公司在
开拓浙江省以外的网省市场过程中,可能会面临诸如:公司服务团队人手不足从
而无法展开有效的售前推介和售后维护工作、公司产品技术方案难以获得客户认
同、公司产品价格较高而客户所在网省公司支付能力不足等多种障碍,该类障碍
会影响公司在浙江省以外的市场开拓,从而导致公司难以有效地化解销售区域集
中的风险,并最终影响公司的经营业绩和目标的实现。敬请投资者关注该风险。

(三)产品结构单一的风险

    报告期内,公司主营业务收入来自于配电网智能设备,该部分业务收入占主
营业务收入比重分别为 64.91%、82.99%和 94.82%,其中故障指示器和智能柱上
开关为公司主要产品,产品结构较为单一。

    以 2019 年度为例,假设毛利率及其他因素保持不变,若公司配电网智能设
备的业务收入下降,按配电网智能设备收入 10%-30%的下降幅度进行测算,对
利润总额的敏感性分析如下:
                                                                  单位:万元
  配电网智能设备
                     2019 年利润总额下降金额        2019 年利润总额下降幅度
业务收入下降幅度
      10%                                3,837.07                     13.84%

      20%                                7,674.13                     27.67%
      30%                               11,511.20                     41.51%

    公司已加大周边产品的研发,但若新产品的研发和成果转化效果不佳,将影
响公司市场竞争力的提升,从而影响公司未来盈利能力。提请投资者关注。

(四)新冠肺炎疫情对发行人的影响

    2020 年 1 月,自新冠肺炎疫情在我国湖北爆发以来,对全国多个省市都造


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成了不同程度的影响,随着浙江、福建、山东、河南、陕西等地疫情防控措施的
升级,多个省市地区对人与人接触类活动予以限制,因此生产、办公、户外作业、
物流等环节都受到较大程度的影响。

    发行人的主要营业收入来自于配电网智能设备的销售,配电网智能设备销售
业务需要历经发行人发货、集采主体安装、供电公司投运等多个环节,其中集采
主体组织安装需要户外作业。新冠肺炎疫情爆发以来,公司下游客户的户外作业
受到限制,将会影响到集采主体组织的安装作业,因此将有可能会延缓收入确认
进度。

    新冠肺炎疫情对公司的影响主要存在于销售环节,但具体的影响程度、对财
务报表的影响数,在本上市公告书签署日尚难以判定,提请投资者关注本风险。

(五)装配供应商单一的风险

    发行人的智能柱上开关包括开关本体、控制终端和研判软件三个部分,开关
本体委托德普乐装配加工。报告期内,发行人向德普乐采购的金额分别为 5,544.24
万元、13,824.76 万元和 29,414.95 万元,分别占发行人同期总采购金额的 38.97%、
50.99%和 63.20%。公司当前对开关本体的采购模式将可能带来以下风险:

    1、公司开关本体供应不足导致对客户交付能力下降的风险

    若德普乐供应链管理能力下降、生产装配能力下降、或与公司的合作关系发
生重大不利变化,而发行人不能迅速切换为自主生产、更换其它供应商从而影响
对客户供货,将影响发行人对客户交付智能柱上开关的能力,从而对发行人的生
产经营产生不利影响,影响到宏力达的营业收入,将最终降低股东回报。提请投
资者关注本风险。

    2、关于公司自建开关本体生产线对现有供应模式进行调整的风险

    为了逐步降低现阶段开关本体主要由合作供应商德普乐供应而产生的供应
渠道单一风险,公司自 2019 年起开始着手自行建立开关本体加工装配线。公司
自建的开关本体产线在工艺流程、供应链体系、生产管理等方面与现有模式有所
区别。有可能会出现开关本体的工艺改变、生产品质不统一、客户不认可、成本
上升、供应商管理不善等相关风险因素,从而影响公司交付智能柱上开关的产品
质量和功能,进而有可能影响公司销售和营业收入的实现,最终影响公司盈利,

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请投资者关注该风险。

    3、公司自建开关本体生产线关于生产管理、质量控制、成本、毛利率等相
关风险

    截至本上市公告书签署日,公司自建产线的开关本体已经下线测试、试用,
产品综合成本约为 14,800 元/套,相较于公司通过德普乐合作模式下采购的开关
本体综合成本约 14,200 元/套,上升 600 元/套。最为极端的情况下,假设 2019
年全部用自产较高成本的开关本体,以 2019 年智能柱上开关(整套开关)销售
量 15,255 套计算,将导致 2019 年公司成本上升 915.30 万元,同期综合毛利率下
降 1.30%,同期利润总额下降 3.30%。

    截至本上市公告书签署日,公司自建产线尚未开始开关本体的量产,若未来
公司在量产环节发生诸如:生产线各个环节磨合不佳、生产质量不符合要求、技
术性能不达标、供应商不能有效供应、生产进度无法保证供货等关于生产管理、
质量控制方面的不利情形,或者由于生产成本过高导致毛利率下降甚至亏损等不
利情形,将损害公司对客户的供应能力,提升公司的产品成本,降低公司的毛利
率,进而影响到公司经营业绩,请投资者关注该风险。

(六)实际控制人涉及重大诉讼的风险

    截至本上市公告书签署日,发行人实际控制人陈嘉伟涉及一起诉讼。2018
年 2 月,博智资本基金公司(以下简称“博智公司”)以鸿企发展、陈嘉伟等为共
同被告,向上海市第一中级人民法院提起服务协议纠纷之诉(案号为(2018)沪
01 民初 300 号),认为鸿企发展违反了博智公司与鸿企发展 2006 年 6 月 30 日签
署的《服务协议》中关于代持事项的约定,构成违约,故请求法院判决终止《服
务协议》,并请求法院判决鸿企发展及陈嘉伟补偿其股份转让款 7.02 亿元及相关
利息损失。

    目前案件一审已经完结,上海市第一中级人民法院驳回博智公司全部诉讼请
求。依据本案判决书,上海市第一中级人民法院认为,本案博智公司虽然以服务
合同纠纷提起诉讼,但双方当事人诉讼的实质仍为博智公司与鸿企发展之间就委
托投资所获得收益如何进行分配的问题,而最高人民法院(2013)民四终字第
20 号案件已对双方之间的委托投资合同纠纷作出处理,故在博智公司未提供相


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反证据足以推翻最高人民法院生效判决所确认的事实的情况下,博智公司在本案
中提出的补偿请求没有事实和法律依据。

    2020 年 8 月 25 日,实际控制人陈嘉伟收到博智公司提起的《民事上诉状》,
博智公司向上海市高级人民法院请求撤销一审判决书,改判支持上诉人的诉请请
求或将该案发回重审,请求判决一审、二审案件受理费用全部由被上诉人承担。

    本案件属于博智公司与鸿企发展、因新华人寿保险股份有限公司(以下简称
“新华保险”)9%股权处置收益归属问题产生的系列诉讼之一,详细情况请参阅
本公司招股说明书“第十一节   其他重要事项/三、诉讼或仲裁事项/(二)实际控
制人涉及的重大诉讼”处详细披露内容。本案一审已经完结,处于二审过程中,
有关本案中公司实际控制人陈嘉伟涉及的具体诉讼进度、金额以及相关败诉风险,
提请投资者充分关注。




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                     第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

    2020 年 9 月 8 日,中国证监会发布证监许可〔2020〕2129 号文,同意上海
宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市(以下简
称“本次发行”)的注册的申请。具体内容如下:

    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

    二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。

    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”


二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

    本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]
337 号”批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称
“宏力达”,证券代码“688330”;其中 23,195,443 股股票将于 2020 年 10 月
15 日起上市交易。


三、股票上市相关信息

    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板


    (二)上市时间:上市时间为 2020 年 10 月 15 日


    (三)股票简称:“宏力达”,扩位简称:“宏力达信息”


    (四)股票代码:688330


    (五)本次公开发行后的总股本:100,000,000 股



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    (六)本次公开发行的股票数量:25,000,000 股


    (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:23,195,443 股


    (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:76,804,557 股


    (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:750,000 股,其
中,华泰创新投资有限公司(实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公
司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售)获配股票数量为 750,000 股。


    (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”


    (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”


    (十二)本次上市股份的其他限售安排:


    1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个
月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。


    2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向
上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向
上取整计算)对应的账户数量为 363 个,这部分账户对应的股份数量为 1,054,557
股,占网下发行总量的 7.17%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.35%。


    (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


    (十四)上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司




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四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条,发行人
选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿
元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

    本次发行价格为 88.23 元/股,发行完成后,发行人股份总数为 100,000,000
股,上市时公司市值不低于人民币 10 亿元;2018 年度和 2019 年度,发行人净
利润分别为 9,747.38 万元和 23,858.76 万元,扣除非经常性损益后净利润分别为
8,880.87 万元和 21,019.71 万元,累计不低于人民币 5,000 万元;2019 年发行人
营业收入为 70,512.96 万元,不低于人民币 1 亿元。因此,发行人市值及财务指
标符合上市规则规定的标准。




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        第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况


中文名称                      上海宏力达信息技术股份有限公司
英文名称                      Shanghai Holystar Information Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本            7,500 万元
本次发行后注册资本            10,000 万元
法定代表人                    章辉
成立日期                      2011 年 12 月 13 日
注册地址                      上海市松江区九亭中心路 1158 号 11 幢 101、401 室
办公地址                      上海市徐汇区古美路 1528 号 A3 幢 8 楼
邮政编码                      200233
电话                          021-33266008
传真                          021-33266088
互联网网址                    http://www.holystar.com.cn/
电子信箱                      hld.mail@holystar.com.cn
信息披露及投资者关系部门      董事会办公室
负责人                        沈骁虓
咨询电话                      021-64372067


二、控股股东、实际控制人的基本情况

       (一)控股股东、实际控制人的基本情况

       公司本次公开发行前,鸿元投资直接持有公司 24.07%的股份;同时,鸿元
投资持有鸿元创投 96.67%的股权,鸿元创投系鸿元能源的 GP,即鸿元能源系鸿
元投资所控制的企业,鸿元能源持有公司 8.59%的股份;因此,鸿元投资合计控
制宏力达 32.66%的股份,系公司的控股股东。鸿元投资基本情况如下:

公司名称             上海鸿元投资集团有限公司
统一社会信用代码     91310000569551819X
公司类型             有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人           夏晓迪



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成立日期           2011 年 1 月 27 日
注册资本           13,000 万元
实收资本           13,000 万元
公司住所           上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J3556 室
实际经营地址       上海市徐汇区古美路 1528 号 A3 幢
                   投资管理,资产管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业形象
经营范围           策划,市场营销策划,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动】

    截至本上市公告书签署日,鸿元投资穿透后的股权结构如下:




    鸿元投资的控股股东鑫坤投资的基本情况如下:

公司名称           上海鑫坤投资管理有限公司
统一社会信用代码   91310118771828869M
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本           9,800 万元
实收资本           9,800 万元
公司住所           青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 1585 室
法定代表人         高红兵
成立日期           2005 年 2 月 5 日
营业期限           2005 年 2 月 5 日至 2025 年 2 月 4 日
                              股东名称                        持股比例
股东构成                         陈嘉伟                             80%
                                 高红兵                             20%
                   投资管理,投资咨询,投资管理咨询,市场营销策划。【依法须经批
经营范围
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    公司本次公开发行前,陈嘉伟通过鸿元投资、越海投资、鸿元能源间接控制
发行人 46.76%的股份;俞旺帮为陈嘉伟的岳父,系陈嘉伟的一致行动人,俞旺
帮直接持有发行人 10.31%的股份;因此,陈嘉伟及其一致行动人合计控制发行
人 57.07%的股份,陈嘉伟系公司实际控制人。

                                          15
       陈嘉伟先生,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码
33262519670407****,华东师范大学研究生。1994 年至 1996 年,担任上海泛亚
招商控股有限公司经理;1996 年至 1999 年,担任上海联盟高新技术产业投资有
限公司副董事长;1999 年至 2006 年,担任亚商企业咨询股份有限公司副总裁;
2007 年 7 月至今,担任金煤控股集团有限公司执行董事。
       (二)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

       本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:




三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司
股份情况

(一)董事基本情况

       发行人共有董事7名,其中独立董事3名。董事会设董事长1人。发行人董事
由股东大会选举产生,任期三年,可以连选连任。基本情况如下:

序号      姓名    性别          职务           提名人        任职期间
 1        章辉     男          董事长         鸿元投资   2019.6.25-2022.6.24
 2       冷春田    男       董事、总经理      鸿元投资   2019.6.25-2022.6.24
 3        唐捷     男      董事、副总经理     鸿元投资   2019.6.25-2022.6.24


                                        16
序号       姓名       性别                     职务                    提名人           任职期间
 4         江咏           男                   董事                   宁波元藩     2019.6.25-2022.6.24
 5         李峰           男               独立董事                   鸿元投资     2019.6.25-2022.6.24
 6        陈康华          男               独立董事                   鸿元投资     2019.6.25-2022.6.24
 7         龚涛           男               独立董事                   国鸿智言     2019.6.25-2022.6.24


(二)监事基本情况

       发行人监事会由 3 名成员组成,其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由职
工代表大会选举产生,其余 2 名监事由股东大会选举产生。监事任期三年,可以
连选连任。
                     性
序号      姓名                         职务                    提名人                  任职期间
                     别
 1        于义广     男              监事会主席               鸿元投资            2019.6.25-2022.6.24
 2        金玉婷     女                监事                   鸿元投资            2019.6.25-2022.6.24
 3        宋文婷     女             职工代表监事           职工代表大会选举       2019.6.25-2022.6.24


(三)高级管理人员基本情况

       发行人共有高级管理人员 6 名,列示如下:

序号         姓名          性别                       职务                          任职期间
  1         冷春田             男                  总经理                        2019.7.2-2022.7.1
  2          唐捷              男                  副总经理                      2019.7.2-2022.7.1
  3         赖安定             男                  副总经理                      2019.7.2-2022.7.1
  4         袁敏捷             女                  副总经理                      2020.1.7-2022.7.1
  5          张占              男                  财务总监                      2019.7.2-2022.7.1
  6         沈骁虓             男                 董事会秘书                     2019.7.2-2022.7.1


(四)核心技术人员情况

       公司共有7名核心技术人员,具体情况如下:

  序号               姓名                性别                  岗位              在公司工作起始时间
      1             冷春田                男                  总经理                2012 年 5 月
      2              唐捷                 男                 副总经理               2013 年 1 月



                                                      17
      序号           姓名           性别                     岗位             在公司工作起始时间
       3            赖安定           男                     副总经理             2015 年 5 月
       4            王泽元           男            北京分公司总经理              2013 年 4 月
                                                   福建分公司研发部
       5            赵金科           男                                          2015 年 7 月
                                                         经理
       6             郑资            男            福建宏科技术总监              2015 年 6 月
       7            张金春           男            福建宏科研发经理              2015 年 6 月


(五)持有公司股份情况

        截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
 员及其近亲属在本次发行前持有发行人股份的情况如下:

             股东   职务及亲属     直接持有公                                           间接持有公
序号                                                        所持直接股东的份额比例
             姓名     关系         司股权比例                                           司股权比例
                                                        持有鸿元投资 3.00%的股份                0.72%
                                                        持有鸿元能源 23.00%的股份               1.98%
                                                        持有鸿元创投 3.33%的股权,
 1           章辉     董事长               3.90%        鸿元创投持有鸿元能源 24.60%             0.07%
                                                        的股份
                                                        持有鹰智能源 43.49%的股份               0.70%
                                                                       合计                     3.47%
                    董事、总经
 2         冷春田   理、核心技术           2.06%        持有鸿元能源 24.00%的股份               2.06%
                        人员
                    董事、副总经
 3           唐捷   理、核心技术               -        持有越海投资 19.51%的股份               2.75%
                        人员
                    唐捷的配偶
 4           林霞                              -        持有鸿元能源 5.00%的股份                0.43%
                      的姐姐
 5         于义广      监事                    -        持有鹰智能源 3.73%的股份                0.06%
 6         金玉婷      监事                    -        持有鹰智能源 2.82%的股份                0.05%
                    副总经理、核
 7         赖安定                          9.17%        -                                           -
                    心技术人员
 8           张占    财务总监                  -        持有鹰智能源 3.39%的股份                0.05%
 9         沈骁虓   董事会秘书                 -        持有鹰智能源 1.69%的股份                0.03%
                    核心技术人
10         王泽元                              -        持有鸿元能源 8.00%的股份                0.69%
                        员
                    核心技术人
 11          郑资                              -        持有鹰智能源 2.71%的股份                0.04%
                        员
                    核心技术人
12         谭丽芳                              -        持有鹰智能源 4.07%的股份                0.07%
                    员张金春的


                                                   18
         股东     职务及亲属    直接持有公                                    间接持有公
序号                                              所持直接股东的份额比例
         姓名       关系        司股权比例                                    司股权比例
                      配偶

       除上述 12 名自然人外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。截至本上市公告书签署日,
上述 12 名自然人持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。


(六)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

       截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人
员不存在持有本公司债券的情况。


(七)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股份锁定承诺

        公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股票自上市之日起的锁
 定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市
 公告书之“第八节 重要承诺事项”。


四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

       为建立健全公司长效激励机制,充分调动员工的积极性和创造性,同时为了
回报其对公司做出的贡献,发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。截
至本招股说明书签署日,发行人目前共有 3 个员工持股平台,即越海投资、鸿元
能源和鹰智能源。本次发行前,越海投资持有发行人 14.10%的股权,鸿元能源
持有发行人 8.59%的股权,鹰智能源持有发行人 1.62%的股权。本次发行后,越
海投资持有发行人 10.57%的股权,鸿元能源持有发行人 6.45%的股权,鹰智能
源持有发行人 1.22%的股权。

       越海投资的出资结构如下:
          合伙人名称/                 出资额          出资比例
 序号                    合伙人类型                                        职位
              姓名                    (万元)          (%)
   1      鑫坤投资      普通合伙人       135.00            21.96   -
                                                                   宏力达董事、副总经理、
   2      唐捷          有限合伙人       120.00            19.51
                                                                   核心技术人员



                                             19
       合伙人名称/                    出资额         出资比例
序号                   合伙人类型                                              职位
           姓名                       (万元)         (%)
 3     潘建国         有限合伙人        120.00             19.51   福建分公司总经办主任
 4     莫小蓉         有限合伙人        120.00             19.51   福建分公司行政经理
 5     郑映帆         有限合伙人        120.00             19.51   福建分公司副总经理
       合计                 -           615.00            100.00   -

     鸿元能源的出资结构如下:
        合伙人名称/
序号                     合伙人类型    出资额(万元) 出资比例(%)               职位
            姓名
 1     鸿元创投          普通合伙人              92.250             24.60                    -
                                                                              宏力达董事、总
 2     冷春田            有限合伙人              90.000             24.00     经理、核心技术
                                                                              人员
 3     章辉              有限合伙人              86.250             23.00     宏力达董事长
                                                                              宏力达核心技
 4     王泽元            有限合伙人              30.000                8.00   术人员,北京分
                                                                              公司总经理
                                                                              宏力达有限原
 5     王申              有限合伙人              28.875                7.70
                                                                              董事
                                                                              鸿元投资原副
 6     朱大夯            有限合伙人              28.875                7.70   总经理(宏力达
                                                                              有限筹办人员)
                                                                              宏力达有限原
 7     林霞              有限合伙人              18.750                5.00
                                                                              监事
        合计                    -             375.000              100.00

     鹰智能源的出资结构如下:
                                         出资额
序号    合伙人姓名      合伙人类型                   出资比例             公司任职情况
                                       (万元)
 1            章辉      普通合伙人        770.00          43.49%          宏力达董事长
 2            张伟      有限合伙人         93.60          5.29%          宏力达销售总监
 3            郝雄      有限合伙人         72.00          4.07%    福建宏科生产副总经理
 4        谭丽芳        有限合伙人         72.00          4.07%    福建宏科运营副总经理
                                                                   宏力达工程总监兼杭州
 5        于义广        有限合伙人         66.00          3.73%
                                                                     分公司副总经理
 6            张占      有限合伙人         60.00          3.39%          宏力达财务总监
                                                                   宏力达市场营销中心投
 7        金玉婷        有限合伙人         50.00          2.82%
                                                                         标部经理
                                                                   福建分公司研发项目主
 8        冯燕鹏        有限合伙人         48.00          2.71%
                                                                           管
 9        黄荣武        有限合伙人         48.00          2.71%        福建宏科生产总监



                                         20
                                         出资额
序号     合伙人姓名      合伙人类型                  出资比例         公司任职情况
                                       (万元)
                                                                  福建分公司研发项目主
 10        张维杰        有限合伙人          48.00      2.71%
                                                                          管
 11            郑资      有限合伙人          48.00      2.71%       福建宏科技术总监
                                                                  宏力达研发中心大数据
 12            徐艳      有限合伙人          42.00      2.37%
                                                                        部经理
                                                                  哈尔滨研发中心市场部
 13        李云峰        有限合伙人          40.00      2.26%
                                                                      大客户经理
                                                                  哈尔滨研发中心副总经
 14        孙国龙        有限合伙人          40.00      2.26%
                                                                          理
                                                                  宏力达研发中心 IoT 研
 15            肖潇      有限合伙人          40.00      2.26%
                                                                        发部经理
                                                                  宏力达市场营销中心智
 16        张小龙        有限合伙人          40.00      2.26%
                                                                      能配网部经理
 17            冷炎      有限合伙人          36.00      2.03%      北京分公司副总经理
                                                                  哈尔滨研发中心行政人
 18            张丽      有限合伙人          36.00      2.03%
                                                                         事部经理
                                                                  宏力达市场营销中心
 19        蒋叶娣        有限合伙人          30.00      1.69%
                                                                        IoT 部经理
 20        沈骁虓        有限合伙人          30.00      1.69%       宏力达董事会秘书
                                                                  哈尔滨研发中心技术总
 21            刘杨      有限合伙人          30.00      1.69%
                                                                          监
 22        李乐乐        有限合伙人          18.00      1.02%     宏力达实施运维部经理
                                                                  哈尔滨研发中心市场部
 23        王树国        有限合伙人          13.00      0.73%
                                                                      大客户经理
        合计                 -          1,770.60      100.00%               -


      越海投资、鸿元能源和鹰智能源持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告
书之“第八节重要承诺事项”的相关内容。


      除上述情况外,公司不存在正在执行的股权激励情况,也不存在实施员工持
股计划的情形。


五、本次发行前后的股本结构变动情况

      本次发行前,发行人总股本为 75,000,000 股。本次公开发行 25,000,000 股,
本次发行的股份占发行后总股本的 25%。


                      本次发行前的股本结构      本次发行后的股本结构         限售期限
序号     股东姓名
                      股数(股) 持股比例      股数(股)       持股比例   (自上市之日


                                         21
                                        (%)                      (%)       起)

一、限售流通股
  1       鸿元投资       18,048,373        24.07      18,048,373      18.05   36 个月
  2       越海投资       10,571,190        14.10      10,571,190      10.57   36 个月
  3        俞旺帮         7,735,017        10.31       7,735,017       7.74   36 个月
  4        赖安定         6,875,571         9.17       6,875,571       6.88   12 个月
  5       鸿元能源        6,445,848         8.59       6,445,848       6.45   36 个月
  6       品华投资        6,016,125         8.02       6,016,125       6.02   12 个月
  7       丁水投资        3,437,785         4.58       3,437,785       3.44   12 个月
  8        越云山         3,437,785         4.58       3,437,785       3.44   12 个月
  9            章辉       2,922,118         3.90       2,922,118       2.92   12 个月
  10      国鸿智言        2,248,599         3.00       2,248,599       2.25   12 个月
  11      宁波元藩        2,248,599         3.00       2,248,599       2.25   12 个月
  12       冷春田         1,547,003         2.06       1,547,003       1.55   12 个月
  13      鹰智能源        1,217,389         1.62       1,217,389       1.22   12 个月
  14      临港投资        1,124,299         1.50       1,124,299       1.12   12 个月
  15       隆华汇         1,124,299         1.50       1,124,299       1.12   12 个月
          华泰创新
  16      投资有限                -             -       750,000        0.75   24 个月
               公司
          网下限售
  17                              -             -      1,054,557       1.05    6 个月
               股
        小计             75,000,000       100.00      76,804,557      76.80      -
二、无限售流通股
          社会公众
  18                              -             -     23,195,443      23.20      -
               股
        小计                      -             -     23,195,443      23.20      -
        合计             75,000,000       100.00     100,000,000     100.00      -

       发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。


六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况

                                                                          限售期限
 序号               股东名称          持股数量(股) 持股比例(%)
                                                                      (自上市之日起)


                                                22
  1       鸿元投资            18,048,373       18.05       36 个月
  2       越海投资            10,571,190       10.57       36 个月
  3       俞旺帮               7,735,017        7.74       36 个月
  4       赖安定               6,875,571        6.88       12 个月
  5       鸿元能源             6,445,848        6.45       36 个月
  6       品华投资             6,016,125        6.02       12 个月
  7       丁水投资             3,437,785        3.44       12 个月
  8       越云山               3,437,785        3.44       12 个月
  9       章辉                 2,922,118        2.92       12 个月
  10      国鸿智言             2,248,599        2.25       12 个月
            合计            67,738,411.00      67.76          -


七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

      保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司将
参与本次发行战略配售,获配股数为 750,000 股,占本次首次公开发行股票数量
的 3.00%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月。限售
期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。




                                     23
                      第四节 股票发行情况

一、发行数量

    本次发行数量为 25,000,000 股,占发行后总股本 25.00%,全部为公开发行
新股。


二、每股价格

    每股价格为 88.23 元/股。


三、每股面值

    每股面值为 1.00 元。


四、市盈率

    发行市盈率为 41.97 倍。(按本次发行价格除以发行后每股收益计算)


五、市净率

    本次发行市净率为 3.26 倍。(按本次发行价格除以发行后每股净资产计算)


六、发行后每股收益

    本次发行后每股收益为 2.10 元/股。(根据 2019 年经审计扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)


七、发行后每股净资产

    本次发行后每股净资产为 27.07 元/股。(根据 2019 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)




                                    24
九、发行费用(不含增值税)总额及明细构成

    本次发行费用(不含增值税)合计为 13,944.51 万元,明细如下:

                   项目                            金额(万元)
保荐及承销费等                                                       12,435.38
审计、验资费用                                                         396.23
律师费用                                                               471.70
用于本次发行的信息披露费用                                             542.45
发行手续费等其他                                                        98.75


八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额为 220,575.00 万元。扣除发行费用(不含增值税)后,
募集资金净额为 206,630.49 万元。

    2020 年 9 月 30 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2020]
第 28-00007 号验资报告。经审验,截至 2020 年 9 月 30 日止,变更后的注册资
本人民币 100,000,000.00 元,累计实收股本人民币 100,000,000.00 元。


十、募集资金净额

    本次发行募集资金净额为 206,630.49 万元。


十一、发行后股东户数

    本次发行后股东户数为 24,922 户。




                                    25
                      第五节 财务会计信息

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度、2018
年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意
见的《审计报告》(大信审字[2020]第 28-00065 号)。对公司 2020 年 6 月 30 日合
并及母公司资产负债表,自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅,并出
具了《审阅报告》(大信阅字[2020]第 28-00003 号)。相关财务数据已在招股说明
书及招股意向书附录中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书及招股意向书附录,本公告不再披露,敬请投资者注意。




                                     26
                      第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

     为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合
 法权益,跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规
 的规定,本公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金
 的商业银行签订了募集资金专户监管协议,具体账户开立情况如下:

        开户主体                   监管银行             募集资金专户账号
上海宏力达信息技术股份有   交通银行股份有限公司上海
                                                      310069011013001952550
限公司                     青浦支行
上海宏力达信息技术股份有   上海银行股份有限公司上海
                                                           03004277154
限公司                     漕河泾支行
上海宏力达信息技术股份有   厦门国际银行股份有限公司
                                                        8077100000000645
限公司                     上海市西支行
上海宏力达信息技术股份有   招商银行股份有限公司上海
                                                        121914488910508
限公司                     九亭支行
上海宏力达信息技术股份有   温州银行股份有限公司上海
                                                       905030120190005018
限公司                     徐汇支行
上海宏力达信息技术股份有   中信银行国际(中国)有限
                                                       8210201013300001287
限公司                     公司上海分行
上海宏力达信息技术股份有   上海银行股份有限公司松江
                                                           03004278266
限公司                     支行
上海宏力达信息技术股份有   上海浦东发展银行股份有限
                                                      98280078801000002823
限公司                     公司闵行支行


(二)募集资金专户监管协议的主要内容

    公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异,以与交通
银行股份有限公司上海青浦支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》为例,
协议的主要内容为:

    甲方:上海宏力达信息技术股份有限公司(以下简称“甲方”)

    乙方:交通银行股份有限公司上海青浦支行(以下简称“乙方”)

    丙方:华泰联合证券有限责任公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)



                                      27
    为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协
议:

    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用
于甲方首次公开发行股票募集资金(及超募资金)的存储和使用,不得用作其他
用途。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现
场检查。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的
资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。

    五、乙方按月向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、
准确、完整。抄送的具体方式为,每月将月对账单电子版以邮件方式发送至丙方
指定保荐代表人电子邮箱或丙方指定的其他工作人员电子邮箱;并及时将纸质账
单邮寄至丙方,由保荐代表人或丙方指定的其他工作人员签收。

    六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时以邮件方式通知



                                   28
丙方指定的保荐代表人,同时将该专户的支出清单邮寄给丙方指定的保荐代表人。

    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书
面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情
况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终
止本协议并注销募集资金专户。

    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各
自单位公章或单位印章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方
督导期结束之日起失效。

    十一、本协议一式捌份,甲、乙、丙三方各持贰份,向上海证券交易所、中
国证监会上海监管局各报备一份,其余留甲方备用,均具有同等法律效力。


二、其他事项

    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:

    一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

    二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。

    三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。

    四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。

    五、本公司未进行重大投资。

    六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

                                  29
   七、本公司住所未发生变更。

   八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

   九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

   十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

   十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

   十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异
常。

   十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。




                                 30
               第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

    保荐机构华泰联合证券认为宏力达申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行
人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票
上市交易,并承担相关保荐责任。


二、保荐机构相关信息

(一)保荐机构的基本信息

    保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

    法定代表人:江禹

    住     所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401

    联系电话:010-56839300

    传     真:010-56839500

    保荐代表人:赵星、邹晓东

    项目协办人:王庆鸿

    项目组其他成员:叶乃馨、俞方一、王昭权、颜嘉俊


(二)保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

    保荐代表人赵星,联系电话:021-38966907

    保荐代表人邹晓东,联系电话:021-38966927




                                    31
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

    赵星先生,华泰联合证券投资银行业务线副总裁,保荐代表人、注册会计师。
2010 年开始从事投资银行业务,曾负责或参与了掌阅科技股份有限公司(603533)
IPO、上海天玑科技股份有限公司(300245)非公开、上海克来机电自动化工程
股份有限公司(603960)公开发行可转债等保荐类项目,主办或参与游族网络股
份有限公司(002174)重大资产重组、拓维信息系统股份有限公司(002261)重
大资产重组、德尔未来科技控股集团股份有限公司(002631)重大资产重组、上
海克来机电自动化工程股份有限公司(603960)重大资产重组、江苏哈工智能机
器人股份有限公司(000584)发行股份购买资产等并购重组类项目。

    邹晓东先生,华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人。2007
年开始从事投资银行业务,曾主办或参与了上海克来机电自动化工程股份有限公
司(603960)IPO 项目、浙江传化股份有限公司(002010)2010 年非公开发行项
目、杭州中恒电气股份有限公司(002364)IPO 项目、青岛汉缆股份有限公司
(002498)IPO 项目、青岛汉缆股份有限公司(002498)2012 年非公开发行股份
购买资产项目、深圳新宙邦(300037)2015 年发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项。




                                   32
                     第八节 重要承诺事项

一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

    1、发行人控股股东鸿元投资及其一致行动人越海投资、鸿元能源及俞旺帮
承诺:

    (1)自发行人本次发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
企业/本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行
人回购该部分股份。

    (2)发行人本次发行上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者发行人上市后 6 个月期末(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)发行人股票收盘价低于发行价(若公
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作
除权除息处理),本企业/本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。

    (3)本企业/本人将严格遵守本企业/本人作出的关于股东持股锁定期限的承
诺,若本企业/本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减
持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本企业/本人减持股份
前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业/
本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

    (4)若本企业/本人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露发行
人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。

    (5)本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于控股股东的持股
及股份变动的有关规定,如违反上述承诺,除按照法律、法规、规范性文件的规
定承担相应的法律责任,本企业/本人应将违规减持而获得的全部收益上缴给发
行人。

    (6)本企业/本人在锁定期届满后,在持有发行人 5%以上股份期间减持发
行人首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民



                                   33
共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的
规定。

    (7)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前,本企业/本人不减持发行人股份。

    (8)本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本企业/本人持
股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化,则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。

    2、发行人实际控制人陈嘉伟承诺:

    (1)自发行人本次发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该
部分股份,本人不会通过间接转让鸿元投资、越海投资、鸿元能源的股权/出资
份额使得本人在发行人中拥有的权益比例降低。

    (2)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前,本人不间接转让鸿元投资、越海投资、鸿元能源
的股权/出资份额使得本人在发行人中拥有的权益比例降低。

    (3)本人在锁定期届满后,在持有发行人 5%以上股份期间减持公司首发前
股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股
份减持及信息披露的规定。

    (4)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于实际控制人的持股及股
份变动的有关规定以及本人关于股份锁定的承诺,若本人直接或间接持股期间担
任发行人的董事、监事或高级管理人员,则本人直接或间接持有发行人的股份的
减持将按照相关法律法规执行。

    (5)本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本人间接持股

                                    34
期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。

    (6)本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的,则违规减持发行人
股份所得(如有)归发行人所有并承担相应的法律责任。

    3、发行人持股 5%以上股东品华投资、赖安定承诺:

    (1)自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本
人持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份。

    (2)若本企业/本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,本企
业/本人减持发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关
法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。

    (3)本企业/本人在锁定期届满后减持公司本次发行上市前股份的,减持程
序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

    (4)本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动(包括减持)的有关规定以及本企业/本人的承诺,规范诚信履行股东的义
务,如违反上述承诺,本企业/本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承
担相应的法律责任。

    (5)本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本企业/本人持
股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化,则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。

    4、发行人其他股东越云山、丁水投资、章辉、国鸿智言、宁波元藩、冷春
田、鹰智能源、临港投资、隆华汇承诺:

    (1)自发行人上市之日起 12 个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管
理本企业/本人持有的发行人股份,也不提议由发行人收购该部分股份。



                                    35
    (2)本企业/本人在锁定期届满后减持公司本次发行上市前股份的,减持程
序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

    (3)本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动(包括减持)的有关规定以及本企业/本人的承诺,规范诚信履行股东的义
务,如违反上述承诺,本企业/本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承
担相应的法律责任。

    (4)本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本企业/本人持
股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化,则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。

    5、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

    (1)自发行人本次发行上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本
次发行前本人所持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

    (2)发行人本次发行上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者发行人上市后 6 个月期末(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)发行人股票收盘价低于发行价(若公
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作
除权除息处理),本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。

    (3)本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向股份公司
申报所持有的股份公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人
持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

    (4)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首
次公开发行股票时的发行价。


                                    36
    (5)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定的有关规定以
及本人关于股份锁定的而承诺,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。如违反上述承诺,除按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律
责任,本人应将违规减持而获得的全部收益上缴给发行人。

    (6)本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本人持股期间,
若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,
则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求。

    (7)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本人所作出的关于股份
锁定、持股及减持意向的相关承诺。

    6、发行人核心技术人员承诺:

    (1)自公司本次发行上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内包括延
长的锁定期内,本人不会通过直接或间接转让发行人的股权使得本人在发行人中
拥有的权益比例降低。

    (2)自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。

    (3)若本人持有公司本次发行上市前股份的锁定期届满后两年内,本人通
过直接或间接转让的方式降低在发行人中拥有的权益比例的,本人直接或间接转
让的交易价格比照发行人股份当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法
规及证券交易所规范性文件的规定。

    (4)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定的有关规定以
及本人关于股份锁定的而承诺,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。如违反上述承诺,除按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律
责任,本人应将违规减持而获得的全部收益上缴给发行人。

    (5)本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本人持股期间,
若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,
则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求。

                                   37
二、关于稳定股价的措施和承诺

    为保护广大投资者尤其是中小投资者利益,公司制定了上市后三年内稳定股
价的相关措施预案。具体如下:

    如公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市后 36 个月内,公司股票
出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产(指公司最近一期经审计的每股
净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,则相关的计算对比方法按照上交所的有关规定作除权除息处理,下同)
的情况时,非因不可抗力因素所致,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维
护公司股价稳定,公司将按程序启动以下稳定股价预案:

    1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

    (1)预警条件

    公司上市后三年内,如公司股票连续 10 个交易日收盘价低于最近一期经审
计的每股净资产时,启动预警机制,预警措施包括公告提示、根据需要与投资者
安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。

    (2)启动条件及程序

    公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内,若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配
股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下
同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,非因不可
抗力因素所致,为维护广大股东利益,增强投资者信心:

    1)公司董事会应于启动条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会,审议公
司稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并于做出决议后的 2 个交
易日内公告董事会决议并发布召开股东大会的通知,30 日内召开股东大会。公
司应在公司股东大会决议做出之日起 5 个交易日内开始实施稳定股价措施。

    2)公司控股股东于股东大会决议公告日之后 5 个交易日内就其增持公司股
票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通


                                   38
知公司并由公司进行公告。

    3)董事、高级管理人员于股东大会决议公告日之后 5 个交易日内应就其增
持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)
书面通知公司并由公司进行公告,董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起
5 个交易日内开始启动增持。

    在稳定股价措施实施过程中,股价再次达到稳定股价启动条件的,不再重复
启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后,再次出现稳定股价预案规定的稳
定股价启动条件的,则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照稳定股价预
案的规定再次启动稳定股价程序。

    (3)停止条件

    在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高
于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如
再次达到上述稳定股价的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

    2、稳定股价的具体措施

    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,按照控股股东、公司、董事及高管
人员的顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价,相关责任主体采取稳定股价
措施应及时履行信息披露义务。其中公司采取股价稳定措施应依照法律、法规、
规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定审批程序。

    同时,应保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

    (1)控股股东增持股份

    1)在符合股票交易相关规定且增持股份不会触发控股股东要约收购义务的
前提下,控股股东通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票。单次用
于增持股份的资金金额不低于公司控股股东上一会计年度从公司处所获得现金
分红金额的 20%,每次增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%。单一会计年
度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东上一会计年度从公司所获得现
金分红金额的 50%,且每 12 个月内增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%。

    2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价


                                   39
稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不
转让其持有的公司股份。

    (2)公司稳定股价的措施

    1)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

    2)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,
通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司回购股份的价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于回购股份的资金金额不超过启动
稳定股价措施条件满足当日公司可动用的货币资金(不含公司首次公开发行股票
所募集的资金)的 20%,且单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。

    公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额。回购股份的处置应符合《公司法》等相关法律法规的规定。

    3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
公司业绩、稳定公司股价。

    4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

    (3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份

    1)在符合股票交易相关规定的前提下,根据公司关于稳定股价具体方案,
通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持股票的总金额不低于
其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司获取的税后薪酬
及税后现金分红总额的 10%,单次买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%。

    2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不
转让其持有的公司股份。

    触发前述股价稳定措施启动条件时,公司的控股股东、董事(独立董事除外)、
高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作
为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司
在上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员亦会要求其在任职前做出稳定股价


                                   40
的承诺并履行相关义务。

    3、约束措施

    (1)公司

    在启动稳定股价预案的条件满足时,公司将按照稳定股价的预案履行各项义
务,公司将遵照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等法律法规的规定回购股份,不导致公司股权分布不符合上市条件。

    如公司未采取稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:

    1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

    2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在 10 个交易日内
召开会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上
述义务的,公司董事(不含独立董事)将以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责
任。

    (2)控股股东、董事、高级管理人员

    负有增持股票义务的公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员
未按预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时,公司有权责令其在
限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬,同时限制其
转让直接及间接持有的公司股份,直至其履行完毕增持股票义务为止。

    公司董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义
务且情节严重的,公司控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事均有权
提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

    同时,公司未来新聘的董事、高级管理人员,亦受到上述稳定公司股价预案
的约束。

       4、发行人及相关主体出具《上海宏力达信息技术股份有限公司上市后三年
内稳定股价预案及承诺》

    发行人、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人及发行人董事、高级

                                    41
管理人员承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业/本人自愿依法履行
《上海宏力达信息技术股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》所规定的实施
股价稳定措施的相关义务。


三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺

       1、发行人承诺:


    (1)本公司承诺,若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流

通前,本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等

有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所

缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者

进行退款。

    (2)若本公司首次公开发行的股票上市流通后,本公司本次发行上市的招

股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10

个交易日内召开董事会或股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份

回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于本次新股发

行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利率。
    (3)如本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔

偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体

之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。
    (4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律
责任,接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。本公司将严格履行生效司法文书
认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保
护。

       2、发行人控股股东鸿元投资及其一致行动人、发行人实际控制人陈嘉伟承
诺:


                                    42
    (1)本企业/本人承诺,如发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本企业/本人将督促发行人依法回购
首次公开发行的全部新股。

    (2)如发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本企业/本人将
依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔
偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。

    (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本企业/本人将停止在发行
人处领取薪水(如有)及/或股东分红(如有),同时本企业/本人持有的发行人股
份不得转让,直至实际履行上述承诺事项为止,并承担相应的法律责任,接受证
券主管机关处罚或司法机关裁判。本企业/本人将严格履行生效司法文书认定的
赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

    3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

    如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在中国
证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,本人
应向投资者进行赔偿。
    本人作为公司董事的,同时承诺,在公司召开的关于股份回购的董事会作出
决议时,本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的,同时承诺,
在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时,本人承诺就该等回购议案投
赞成票。
    如本人违反上述承诺,未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进
行足额赔偿的,公司有权扣除本人在公司的工资、薪酬及津贴,用以对投资者进
行赔偿,直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。


四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

   1、发行人承诺:



                                   43
    (1)本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

    (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定之日起 5 个工作日内启动股份回购程序,回购发行人本次公开发行的全
部新股。

    2、发行人控股股东鸿元投资及其一致行动人、实际控制人陈嘉伟承诺:

    (1)本企业/本人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

    (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的,本企业/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定之日起 5 个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发
行的全部新股。


五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    1、本次发行对摊薄即期回报影响分析及填补被摊薄即期回报的具体措施

    公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后,公司股本和净资产都将大幅
增加,但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期,净利润可能不会同步大幅增
长,可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降,投资者面临公司首次公
开发行股票并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。为进一步落实《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
【2013】110 号)等相关规定,优化投资回报机制,降低本次发行摊薄公司即期
回报的影响,维护中小投资者合法权益,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利
能力,降低运营成本,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:

    (1)保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期回报

    本次发行募集资金到账后,公司将开设董事会决定的募集资金专项账户,并
与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,
公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定,在进行募集资金项目
投资时,履行资金支出审批手续,明确各控制环节的相关责任,按项目计划申请、
审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部考核与审计。

                                   44
    (2)积极、稳妥地实施募集资金投资项目

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略,
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力,从而进一步巩固公司的市场地
位,提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前
期的可行性研究工作,对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,
结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况,最终拟定了项目规划。本次募
集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的实施,争取早日投产并实现
预期效益。

    (3)提高资金运营效率

    公司将进一步提高资金运营效率,降低公司运营成本,通过加快技术研发、
市场推广等方式提升公司经营业绩,应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的
风险,保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

    (4)完善内部控制,加强资金使用管理和对管理层考核

    公司将进一步完善内部控制,加强资金管理,防止资金被挤占挪用,提高资
金使用效率;严格控制公司费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润率;加
强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩,确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责。

    (5)其他方式

    公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

    公司上市后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可依照相
关法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施,公司对此
不持有异议。

    2、关于填补被摊薄即期回报的承诺

    (1)公司控股股东鸿元投资及其一致行动人、实际控制人陈嘉伟承诺:

    1)本企业/本人将不会越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益,
前述承诺是无条件且不可撤销的;


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    2)若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本企业/本人将在股
东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对
发行人或其他股东造成损失的,本企业/本人将依法给予补偿;

    3)若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化,则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。

    (2)公司董事、高级管理人员承诺:

    1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2)本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

    3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    5)若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和
证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失
的,本人将依法给予补偿;

    7)若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。


六、关于利润分配的承诺

    经上海宏力达信息技术股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议,通


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过了《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<上海宏力达信息技
术股份有限公司章程(草案)>的议案》(以下简称“《公司章程(草案)》”)及
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》(以
下简称“《未来分红回报规划》”)。上述《公司章程(草案)》、《未来分红回报规
划》完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体
安排。

    据此,发行人作出以下承诺:

    发行人将严格遵守上市后适用之《公司章程(草案)》、《未来分红回报规划》
及公司股东大会审议通过之其他利润分配安排,切实保障投资者收益权。


七、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺

    1、发行人承诺:

    (1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

    2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴。

    3)给投资者造成损失的,本公司将按中国证监会、上海证券交易所或其他
有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

    (2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

    2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审


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议,尽可能地保护本公司投资者利益。

    2、发行人股东承诺:

    (1)如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,需提出
新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕:

    1)在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

    2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

    3)暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分;

    4)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

    5)如因本企业/本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,
本企业/本人将依法赔偿公司或投资者损失。

    (2)如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,需提出新
的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕:

    1)在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上及时、
充分说明未履行承诺的具体原因;

    2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司
投资者利益。

    3、发行人实际控制人陈嘉伟承诺:

    (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。



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   2)不得直接或间接转让持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

   3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分(如有)。

   4)可以职务变更但不得主动要求离职。

   5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

   6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

   7)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将
依法赔偿公司或投资者损失。

   (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

   1)在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上及时、
充分说明未履行承诺的具体原因;

   2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司
投资者利益。

    4、发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺:

   (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

   1)在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

   2)不得直接或间接转让持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

   3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分(如有)。

   4)可以职务变更但不得主动要求离职。

   5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

   6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在

                                 49
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

    7)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将
依法赔偿公司或投资者损失。

    (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上及时、
充分说明未履行承诺的具体原因;

    2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司
投资者利益。


   八、中介机构出具的承诺

    发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺:本公司为本次发行制作、
出具的申请文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;若因本公司未能勤勉尽责,为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

    发行人审计、验资及验资复核机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:
本所为发行人首次发行制作、出具的审计报告及相关的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。若因本所过错,为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,并已由有权部门
作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本所将依法赔偿投资者的实际损失。

    发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、
出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因发行人律师过
错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者
造成直接损失的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,发
行人律师将依法与发行人承担连带赔偿责任。




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九、中介机构核查意见

(一)保荐机构对上述承诺的核查意见

    经核查,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁
定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所
作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。


(二)发行人律师对上述承诺的核查意见

    发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行
人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料,发行人律师
认为,相关承诺主体就本次发行上市作出的上述承诺及相关约束措施的内容符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。




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   (此页无正文,为《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页)




                                      上海宏力达信息技术股份有限公司

                                                        年   月   日




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上海宏力达信息技术股份有限公司                                  上市公告书



     (此页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《上海宏力达信息技术股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)




                                              华泰联合证券有限责任公司


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