迪威尔:华泰联合证券关于迪威尔使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见

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                     华泰联合证券有限责任公司关于
                   南京迪威尔高端制造股份有限公司
            使用部分募集资金和自有资金向全资子公司
                 进行增资以实施募投项目的核查意见


     华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为南京迪威尔
高端制造股份有限公司(以下简称“迪威尔”或“公司”)首次公开发行股票并
上市持续督导阶段的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有
关规定,对迪威尔本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以
实施募投项目的事项进行审慎核查,具体核查情况如下:

     一、 募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2020】1074号),同意公司向社会
公开发行人民币普通股(A股)股票48,667,000股,股票面值为人民币1元,发行
价 格 为 每 股 人 民 币 16.42 元/ 股 , 此 次 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
799,112,140.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 75,235,777.26 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位,并经公证天业会计师事务所
(特殊普通合伙)审验,于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资
报告》验证。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募
集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集
资金专户存储三方监管协议。公司与其子公司南京迪威尔精工科技有限公司(以
下简称“精工科技”)、保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专
户存储三方监管协议。

     二、 募集资金投资项目情况


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       1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,实际募集
资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资
金,具体情况如下:

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 序号                项目名称               预计总投资     预计募集资金使用额
  1        油气装备关键零部件精密制造项目    56,885.00          44,180.38
  2               研发中心建设项目           3,035.00           3,035.00
  3                 补充流动资金             6,000.00           6,000.00
                        合计                 65,920.00          53,215.38

       2、2020年7月28日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项
目的议案》,同意公司使用募集资金总额不超过44,180.38万元向精工科技提供无
息借款以实施“油气装备关键零部件精密制造项目”,在借款额度内视项目建设
实际需要分期向精工科技提供借款,借款期限为自实际借款之日起3年,根据项
目实际情况,到期后可续借或提前偿还。为规范募集资金管理,保护投资者权
益,由精工科技在南京银行股份有限公司开立募集资金专户,与公司、保荐机
构、银行签署三方监管协议。

       三、本次增资对象的基本情况

       精工科技设立于2012年6月18日,注册地址为南京六合经济开发区时代大道,
法定代表人为张利,注册资本为8,000万元,为南京迪威尔高端制造股份有限公
司的全资子公司。经营范围为:精密锻件研发、生产、销售;普通机械、电器机
械及器材制造、维修、销售;金属材料销售;实业投资;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

      经公证天业所审计,最近一年精工科技的总资产、净资产、净利润如下表所
示:

                 项目                          2019.12.31/2019 年
            总资产(万元)                          15,463.65
            净资产(万元)                           7,306.66

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                项目                       2019.12.31/2019 年
           营业收入(万元)                         -
            净利润(万元)                       -296.41

    四、本次增资的基本情况

    精工科技作为募集资金投资项目油气装备关键零部件精密制造项目的实施
主体,为保障募投项目的顺利实施,公司拟对其增资220,000,000元,其中募集资
金增资135,840,477.43元(其中包含已借用募集资金转增股本37,045,689.80元),
自有资金增资84,159,522.57元。本次增资,精工科技新增注册资本40,000,000元,
资本公积180,000,000元,增资完成后,精工科技注册资本由80,000,000元增至
120,000,000元,资本公积由12,000,000元增至192,000,000元。公司仍持有精工科
技100%的股权。

    五、本次增资对公司的影响

    本次公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司精工科技进行增资主
要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发
展方向,有助于满足募投项目资金需求,提高募集资金使用效率,保障募投项目
顺利实施。本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、履行的程序
    公司于 2020 年 12 月 17 日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行
增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金和自有资金向全资子
公司南京迪威尔精工科技有限公司进行增资。独立董事对本事项发表了明确同意
的意见。
    本次增资不构成关联交易或重大资产重组,无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构意见
    经核查,华泰联合证券认为:
    公司本次使用部分募集资金和自有资金对全资子公司精工科技进行增资以
实施募投项目,符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的

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需要,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度
等相关规定,且已经履行了必要的法律程序,不影响募集资金投资项目的正常实
施,不存在改变募集资金投向的情形。
    综上,保荐机构对公司本次使用部分募集资金和自有资金对全资子公司精工
科技进行增资以实施募投项目事项无异议。




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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的
核查意见》之签章页)




    保荐代表人(签字):
                            蒋坤杰                 卞建光




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
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