迪威尔:迪威尔关于使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的公告

南京迪威尔高端制造股份有限公司
          关于使用部分募集资金和自有资金向全资子公司
                    进行增资以实施募投项目的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2020 年 12 月 17 日,南京迪威尔高端制造股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于
使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》,
同意公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司南京迪威尔精工科技有限
公司(以下简称“精工科技”)进行增资。本次增资总额 220,000,000 元,其中
募集资金增资 135,840,477.43 元(其中包含已借用募集资金转增股本 37,045,689.8
元),自有资金增资 84,159,522.57 元。本次增资,精工科技新增注册资本 40,000,000
元,资本公积 180,000,000 元,增资完成后,精工科技注册资本由 80,000,000 元
增至 120,000,000 元,资本公积由 12,000,000 元增至 192,000,000 元。公司仍持有
精工科技 100%的股权。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告
如下:
    一、 募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2020】1074 号),同意公司向社
会公开发行人民币普通股(A 股)股票 48,667,000 股,股票面值为人民币 1 元,
发行价格为每股人民币 16.42 元/股,此次公开发行股份募集资金总额为人民币
799,112,140.00 元,扣除发行费用 75,235,777.26 元后,募集资金净额为人民币
723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位,并经公证天业会计师事务所(特
殊普通合伙)审验,于 2020 年 7 月 1 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资报
告》验证。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集
资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专
户存储三方监管协议。公司与其子公司精工科技、保荐机构及存放募集资金的商
业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
      二、 募集资金投资项目情况
      1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,实际募集
资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资
金,具体情况如下:
                                                                单位:万元
 序号                项目名称              预计总投资   预计募集资金使用额
  1       油气装备关键零部件精密制造项目     56,885         44,180.38
  2              研发中心建设项目            3,035            3,035
  3               补充流动资金               6,000            6,000
                      合计                   65,920         53,215.38
      2、2020 年 7 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投
项目的议案》,同意公司使用募集资金总额不超过 44,180.38 万元向精工科技提
供无息借款以实施募投项目,在借款额度内视项目建设实际需要分期向精工科技
提供借款。借款期限为自实际借款之日起 3 年,根据项目实际情况,到期后可续
借或提前偿还。为规范募集资金管理,保护投资者权益,由精工科技在南京银行
股份有限公司开立募集资金专户,与公司、保荐机构、银行签署三方监管协议。
       三、本次增资对象的基本情况
    精工科技设立于 2012 年 6 月 18 日,注册地址为南京六合经济开发区时代大
道,法定代表人为张利,注册资本为 8,000 万元,为南京迪威尔高端制造股份有
限公司的全资子公司。经营范围为:精密锻件研发、生产、销售;普通机械、电
器机械及器材制造、维修、销售;金属材料销售;实业投资;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    经公证天业所审计,最近一年精工科技的总资产、净资产、净利润如下表所
示:
                 项目                         2019.12.31/2019 年
            总资产(万元)                        15,463.65
            净资产(万元)                         7,306.66
           营业收入(万元)                           -
            净利润(万元)                         -296.41
       四、本次增资的基本情况
    精工科技作为募集资金投资项目油气装备关键零部件精密制造项目的实施
主体,为保障募投项目的顺利实施,公司拟对其增资 220,000,000 元,其中募集
资金增资 135,840,477.43 元(其中包含已借用募集资金转增股本 37,045,689.8 元),
自有资金增资 84,159,522.57 元。本次增资,精工科技新增注册资本 40,000,000
元,资本公积 180,000,000 元,增资完成后,精工科技注册资本由 80,000,000 元
增至 120,000,000 元,资本公积由 12,000,000 元增至 192,000,000 元。公司仍持有
精工科技 100%的股权。
    五、本次增资对公司的影响
    本次公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司精工科技进行增资主
要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发
展方向,有助于满足募投项目资金需求,提高募集资金使用效率,保障募投项目
顺利实施。本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    六、独立董事、监事会和保荐机构的意见
    (一)独立董事意见
    独立董事认为:本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司精工科技进
行增资主要是基于募投项目的建设需要,有助于满足募投项目资金需求,提高募
集资金使用效率,保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。我们同意公司
使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的事宜。
    (二)监事会意见
    监事会认为:本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司精工科技进行
增资主要是基于募投项目的建设需要,有助于满足募投项目资金需求,提高募集
资金使用效率,保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分募集资金和自
有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的事宜。
    (三)保荐机构意见
    经核查,华泰联合证券认为:公司本次使用部分募集资金和自有资金对全资
子公司精工科技进行增资以实施募投项目,符合首次公开发行股票并上市之募投
项目实施主体和实施方式的需要,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
以及公司募集资金管理制度等相关规定,且已经履行了必要的法律程序,不影响
募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。
    综上,保荐机构对公司本次使用部分募集资金和自有资金对全资子公司精工
科技进行增资以实施募投项目事项无异议。
    七、上网公告附件
    1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见》;
    2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使
用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》。
    特此公告。
                                  南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 19 日

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