泛亚微透首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:泛亚微透                           股票代码:688386




        江苏泛亚微透科技股份有限公司
   Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation

              (常州市武进区礼嘉镇前漕路 8 号)




     首次公开发行股票科创板上市公告书




                     保荐机构(主承销商)




  (上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层)

                     二〇二〇年十月十五日
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                    上市公告书


                               特别提示

    江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“泛亚微透”、“发行人”、“本公
司”或“公司”)股票将于 2020 年 10 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。
    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                   上市公告书


                      第一节 重要声明与提示

一、重要声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见,均不
表明对发行人的任何保证。
    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风
险,审慎决策,理性投资。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
    如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示
    本公司股票将于 2020 年 10 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下:
(一)科创板股票交易风险
    科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%;上海证券交易所
主板,深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%,之
后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,
提高了交易风险。
(二)公司发行市盈率低于同行业平均水平

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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                   上市公告书


    本次发行价格 16.28 元/股,对应发行人的市盈率为:
    19.56 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
    19.54 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
    26.08 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
    26.06 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
    截至 2020 年 9 月 24 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率 36.75 倍。本次发行的市盈率低于同行业平均水平,但仍旧存
在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
(三)流通股数较少的风险
    本次发行后公司总股本为 7,000.00 万股,其中上市初期无限售条件的流通股
数量为 1,424.814 万股,占本次发行后总股本的比例为 20.35%。公司上市初期流
通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(四)股票异常波动风险
    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
    首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

三、特别风险提示
    公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并
特别注意下列风险:
(一)新产品开发及产业化失败的风险


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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                   上市公告书


    公司主要围绕 ePTFE 微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以
及 CMD 研发平台进行相关领域的新产品开发。报告期(即 2017 年、2018 年与
2019 年,下同)各期,公司的研发费用分别为 1,298.41 万元、1,200.40 万元和
1,447.35 万元,占营业收入的比重分别为 7.07%、5.75%和 5.90%。一方面,公司
需结合市场需求对现有产品不断更新、升级;另一方面,公司还将开发新产品、
新技术,导致公司需要投入大量的人力和物力,但市场需求的多样性及行业技术
的不断更新发展,可能造成研发项目不能形成研发成果,不能成功开发出新产品,
或者开发的新产品不被市场接受,进而对公司的盈利水平和未来发展产生不利影
响。
(二)汽车行业下滑风险
    公司主要从事 ePTFE 等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜
的研发、生产及销售,主要产品包括 ePTFE 微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声
产品、气体管理产品、机械设备以及 CMD,产品主要应用于汽车、消费电子、
包装、家电等领域,目前公司业绩主要来自于汽车相关行业贡献,汽车行业贡献
的收入占主营业务收入的比例分别为 93.05%、90.04%和 84.22%,占比较高。汽
车行业与宏观经济关联度较高,国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽
车生产和消费带来影响。
    自 2018 年起,受到宏观经济下滑及中美贸易战等影响,我国汽车产销量开
始下滑。2018 年我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆,同比下
滑 4.16%和 2.76%。2019 年我国汽车产销量达到 2,572.10 万辆和 2576.90 万辆,
同比下降 7.51%和 8.23%,下滑幅度较上年继续扩大。假如未来经济增速持续放
缓,汽车消费继续萎缩,汽车产销量可能进一步下滑,对整车厂及汽车零部件供
应商造成不利影响。
    根据中国汽车工业协会发布的 2020 年汽车市场预期显示,如果国内及海外
疫情得到有效控制,预计今年国内汽车市场销量将下滑 15%,假设公司 2020 年
汽车领域主营业务收入较 2019 年下滑 15%,非汽车领域销售保持不变,则公司
2020 年主营业务收入将同比下滑 12.63%;如海外疫情继续蔓延,预计国内汽车
市场销量将下滑 25%,假设公司 2020 年汽车领域主营业务收入较 2019 年下滑
25%,非汽车领域销售保持不变,则公司 2020 年主营业务收入将同比下滑 21.06%。


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若未来汽车行业消费持续低迷或进入下行周期,则可能造成公司订单减少,对公
司的经营业绩产生不利影响。
(三)其他应用领域开拓风险
    公司主要采取“产品多元、市场利基”的发展战略,该战略要求公司积极拓
展汽车行业外的其他应用领域,但目前公司存在可能导致其他应用领域拓展不利
的因素,例如:公司目前销售团队人员大部分仍面向汽车应用领域,公司目前在
消费电子领域主要通过经销商进行拓展,若公司无法招募或培养面向消费电子领
域的销售团队,或销售团队的渠道建设不达预期,消费电子相关产品的销售将可
能无法快速增长;新进入行业领域验证周期较长,而在新能源、航空航天等技术
门槛较高的应用领域尤为明显,公司的泄压阀产品在进入新能源动力电池领域前
经历了 1 年以上的验证周期,若公司拟拓展的领域验证周期大幅超出预期或最终
无法通过验证,将导致公司新应用领域的开拓进度缓慢。同时,若公司拟拓展的
应用领域竞争较为激烈,公司作为新进入者短期内无法获得充足订单形成规模效
应,也可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。
(四)毛利率下降的风险
    报告期各期,发行人主营业务毛利率分别为 44.09%、44.57%和 46.55%。目
前,公司产品主要应用于汽车领域,下游客户对成本的管控较为精细,因此汽车
行业一般存在供应商产品价格年降政策,公司应用于汽车领域产品的销售价格可
能应客户要求每年进行一定幅度的下调,如果公司不能降低相应产品的生产成本,
或者下游客户出于成本考虑增加低附加值产品的采购比例,则发行人主营业务毛
利率可能会随之降低,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
(五)发行人高速增长期业务未来发展不及预期的风险
    根据增长速度、毛利率水平以及营业收入占比的不同,公司的主营业务可以
划分为两类:高速增长业务和稳定发展业务,高速增长业务以消费电子微透产品、
气体管理产品以及 CMD 为代表。报告期内,发行人消费电子微透产品、气体管
理产品以及 CMD 逐步推向市场并形成销售收入,该类产品销售收入合计分别为
609.46 万元、1,718.08 万元和 3,377.46 万元,占主营业务收入比重分别为 3.32%、
8.28%和 13.84%。
    前述产品相关业务处于高速增长期,后续市场推广的成功与否既受到行业发


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展状况、市场需求变动以及市场竞争状况等客观因素的影响,也受到公司持续研
发能力、市场推广力度等主观因素的影响。因此,发行人消费电子微透产品、气
体管理产品以及 CMD 等高速增长期业务的开发和拓展可能不及预期。如果前述
业务开发或市场推广效果不佳,或者出现其他不利因素,将可能导致发行人前述
业务发展减缓甚至停滞,从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。




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                         第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
      2020 年 9 月 1 日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏泛亚微透
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2015 号),
同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。本次发行
股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,本批复
自同意注册之日起 12 个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,
公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
      本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕338 号文
批准。根据泛亚微透的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定,上海证券交易所同意泛亚微透股票在科创板上市交易,泛亚微透 A 股
总股本为 7,000.00 万股,其中 1,424.814 万股于 2020 年 10 月 16 日起上市交易,
证券简称为“泛亚微透”,证券代码为“688386”。

二、股票上市相关信息
       上市地点                 上海证券交易所
  1
       上市板块                 科创板
  2    上市时间                 2020 年 10 月 16 日
       股票简称                 泛亚微透
  3
       股票扩位简称             泛亚微透
  4    股票代码                 688386
  5    本次公开发行后的总股本   70,000,000 股
  6    本次公开发行的股票数量   17,500,000 股
       本次上市的无流通限制及
  7                             14,248,140 股
       限售安排的股票数量
       本次上市的有流通限制或
  8                             55,751,860 股
       限售安排的股票数量
                                本次上市战略投资者保荐机构跟投机构上海东方证
                                券创新投资有限公司(以下简称“东证创新”)获配
       战略投资者在首次公开发
  9                             87.50 万股;
       行中获得配售的股票数量
                                本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
                                设立的资产管理计划为“东证期货泛亚微透高核员工


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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                          上市公告书


                                战略配售集合资产管理计划”(以下简称“泛亚微透员
                                工资管计划”),获配 175.00 万股
       发行前股东所持股份的流
 10                             见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
       通限制及期限
       发行前股东对所持股份自
 11                             见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
       愿锁定的承诺
                                保荐机构相关子公司东证创新本次跟投获配股票的
                                限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在
                                交易所上市之日起开始计算;
                                本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
                                设立的泛亚微透员工资管计划获配股票的限售期为
                                12 个月,限售期自本次公开发行的股票在交易所上市
       本次上市股份的其他限售
 12                             之日起开始计算;
       安排
                                网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业
                                年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配
                                售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的
                                股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
                                起 6 个月,本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股
                                份为 626,860 股。
 13    股票登记机构             中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 14    上市保荐机构             东方证券承销保荐有限公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
      本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定,选取
上市标准为:“(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

四、公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
      本公司本次发行定价为每股 16.28 元,发行后股本总额为 7,000.00 万股,由
此计算发行市值为 11.40 亿元。2018 年和 2019 年,发行人的归属于母公司所有
者的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为 2,875.66 万元和
4,369.44 万元。2019 年,发行人的营业收入为 24,527.80 万元。满足《上海证券
交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“(一)
预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人
民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元”。
      综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、

                                       8
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《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。




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              第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况
 发行人中文名称       江苏泛亚微透科技股份有限公司
 发行人英文名称       Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation
 本次发行前注册资本   5,250 万元
 法定代表人           张云
                      常州市武进区礼嘉镇前漕路 8 号(经营场所:武进区礼嘉镇坂
 住所
                      上村)(一照多址)
                      自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造,加
                      工;电器、机械设备的销售;咨询服务;自营和代理各类商品及
 经营范围             技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
                      技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                      营活动)
                      公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜(ePTFE)等微观多孔材料及其
 主营业务             改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售,是一家拥
                      有自主研发及创新能力的新材料供应商和解决方案提供商。
 所属行业             橡胶和塑料制品业(C29)
 电话                 0519-85313585
 传真                 0519-85310816
 电子邮箱             zhengquan@microvent.com.cn
 董事会秘书           邹东伟

二、控股股东、实际控制人的情况
(一)控股股东、实际控制人
    发行人的控股股东、实际控制人为张云,男,1963 年出生,中国国籍,无境
外永久居留权,身份证号:320402196303******。1984 年至 1989 年在常州复合
包装材料总厂任厂长助理;1989 年至 1991 年在常州市东方电缆厂任常务副厂长;
1991 年至 1994 年在工商银行常州分行技改信贷部任信贷员;1994 年至 1995 年
在安费诺-泰姆斯(常州)通讯设备有限公司兼任董事、副总经理;1995 年至 1999
年在江苏神鸡集团有限公司任董事、副总经理,其中 1998 年至 1999 年受委派在
常州金狮股份有限公司兼任董事;1999 年至今在发行人任职,现任董事长、总经
理。
(二)本次发行后的股权结构控制关系
    本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:



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三、董事、监事、高级管理人员
(一)董事
    截至本上市公告书签署日,发行人董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3
名,具体情况如下:
     姓名                        任职                      提名人           任期
     张云                 董事长、总经理
    邹东伟         董事、副总经理、董事会秘书
    李建革                董事、副总经理
    朱鸣钢                       董事                                   2018 年 9 月
                                                        董事会提名
    金玉丹                       董事                                       至
                                                          委员会
    罗实劲                       董事                                   2021 年 9 月
     陆蒀                      独立董事
     葛鸿                      独立董事
    许明强                     独立董事

(二)监事
    截至本上市公告书签署日,发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监
事 1 名,具体情况如下:
     姓名                 任职                    提名人                 任期
    昌建忠            监事会主席                                     2018 年 9 月
                                                  监事会
    杨明之                监事                                           至
    丁荣华           职工代表监事               职工代表大会         2021 年 9 月

(三)高级管理人员
    截至本上市公告书签署日,发行人共有 4 名高级管理人员,具体情况如下:
    姓名                            任职                                任期
    张云                       董事长、总经理
                                                                     2018 年 9 月
   邹东伟             董事、副总经理、董事会秘书
                                                                         至
   李建革                      董事、副总经理
                                                                     2021 年 9 月
    蒋励                          财务总监

(四)核心技术人员
    截至本上市公告书签署日,发行人共有 4 名核心技术人员,具体情况如下:


                                           11
   江苏泛亚微透科技股份有限公司                                                  上市公告书


             姓名                                         任职
             张云                                董事长、总经理
            李建革                               董事、副总经理
            丁荣华                          职工代表监事、总工程师
            宋海民                                   技术总监

   (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
         截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
   在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:
         1、直接持股
         截至本上市公告书签署日,发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术
   人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下:
                                                                              单位:股、%
                                                                 持股情况
 姓名                   职务
                                           持股数量         持股比例     质押或冻结     限售期
 张云               董事长、总经理         19,511,467            37.16      否         36 个月
邹东伟      董事、副总经理、董事会秘书      2,394,716             4.56      否         36 个月
李建革              董事、副总经理              732,329           1.39      否         36 个月
朱鸣钢         董事、泛亚电子总经理             947,048           1.80      否         12 个月
昌建忠                监事会主席            1,457,335             2.78      否         12 个月
杨明之                  监事                2,240,926             4.27      否         12 个月
         注:上表所述持股比例系以本次发行前总股本计算的持股比例。
         2、间接持股
         截至本上市公告书签署日,发行人的董事金玉丹持有常州赛富的普通合伙人
   常州赛富高新创业投资管理有限公司 15%股权,常州赛富高新创业投资管理有
   限公司持有发行人 8,094,724 股,占本次发行前总股本的 15.42%,限售期为 12
   个月。发行人的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行前不
   存在间接持有发行人股份的情况。
   (六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份限售情况
         1、发行人的控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革承
   诺
         “(1)自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
   管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部
   分股份。
         (2)公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均

                                           12
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                  上市公告书


低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
    (3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
    (4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,
在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离
职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
    (5)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担
并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    (6)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
    (7)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
    2、发行人的董事朱鸣钢,监事昌建忠、杨明之承诺
    “(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分
股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。


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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                  上市公告书


    (2)公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
    (3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
    (4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,
在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离
职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人
的股份。
    (5)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
    (6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
    3、发行人的其他股东承诺
    “(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回
购该部分股份。
    (2)若本企业/本人违反上述承诺,本企业/本人同意实际减持股票所得收益
归公司所有。


                                   14
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                                  上市公告书


    (3)本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份
锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,
则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况
    截至本上市公告书刊登日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
    截至本上市公告书签署日,发行人不存在已经制定或实施的股权激励及相关
安排。

五、发行人已实施的员工持股计划及相关安排
    截至本上市公告书签署日,发行人不存在已经实施的员工持股计划及相关安
排。

六、股东情况
(一)本次发行前后的股本结构情况
    本次发行前,公司总股本为 5,250.00 万股。本次向社会公众发行 1,750.00 万
股普通股,占公司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行后公司实际控制人
不发生变更,本次发行前后公司股本结构如下:
                                                                             单位:股、%
                      本次发行前                   本次发行后
   股东名称                                                             限售期限   备注
                  持股数量     所占比例     持股数量        所占比例
 一、限售流通股
       张云       19,511,467       37.16    19,511,467          27.87   36 个月     -
   南方轴承        9,000,030       17.14        9,000,030       12.86   12 个月     -
   常州赛富        8,094,724       15.42        8,094,724       11.56   12 个月     -
   常州武商        2,625,106        5.00        2,625,106        3.75   12 个月     -
    邹东伟         2,394,716        4.56        2,394,716        3.42   36 个月     -
    杨明之         2,240,926        4.27        2,240,926        3.20   12 个月     -
    郭乃强         1,500,000        2.86        1,500,000        2.14   12 个月     -
    昌建忠         1,457,335        2.78        1,457,335        2.08   12 个月     -
   蓝鲸资本        1,347,632        2.57        1,347,632        1.93   12 个月     -
    朱鸣钢          947,048         1.80         947,048         1.35   12 个月     -
    李建革          732,329         1.39         732,329         1.05   36 个月     -


                                           15
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                                            上市公告书


                           本次发行前                  本次发行后
   股东名称                                                                   限售期限         备注
                     持股数量       所占比例     持股数量       所占比例
       姚伟平             541,923       1.03         541,923         0.77     12 个月           -
       沈建峰             537,090       1.02         537,090         0.77     12 个月           -
       靳庭辉             461,367       0.88         461,367         0.66     12 个月           -
       蒋文兵             351,518       0.67         351,518         0.50     12 个月           -
       巢树兴             244,158       0.47         244,158         0.35     12 个月           -
       殷军华             219,699       0.42         219,699         0.31     12 个月           -
       诸文广             146,466       0.28         146,466         0.21     12 个月           -
       江科成             146,466       0.28         146,466         0.21     12 个月           -
                                                                                               战略
   东证创新                     -          -         875,000         1.25     24 个月
                                                                                               配售
 泛亚微透员工                                                                                  战略
                                -          -        1,750,000        2.50     12 个月
   资管计划                                                                                    配售
                                                                                               网下
 网下限售股份                   -          -         626,860         0.90      6 个月
                                                                                               限售
        小计         52,500,000       100.00     55,751,860         79.65          -            -
 二、无限售流通股
 无限售流通股                   -          -     14,248,140         20.35          -            -
        合计         52,500,000       100.00     70,000,000       100.00           -            -

(二)本次发行后,前十名股东持股情况
       本次公开发行后,公司前十名股东持股情况如下:
                                                                                       单位:股、%
 序号                 股东                     持股数量           所占比例             限售期限
  1                   张云                       19,511,467             27.87           36 个月
  2                 南方轴承                        9,000,030           12.86           12 个月
  3                 常州赛富                        8,094,724           11.56           12 个月
  4                 常州武商                        2,625,106               3.75        12 个月
  5                  邹东伟                         2,394,716               3.42        36 个月
  6                  杨明之                         2,240,926               3.20        12 个月
  7            泛亚微透员工资管计划                 1,750,000               2.50        12 个月
  8                  郭乃强                         1,500,000               2.14        12 个月
  9                  昌建忠                         1,457,335               2.08        12 个月
  10                蓝鲸资本                        1,347,632               1.93        12 个月
                   合计                          49,921,936             71.32              -

七、本次发行战略配售情况
(一)高级管理人员及核心员工参与战略配售的情况
       泛亚微透员工资管计划获配数量为 175.00 万股,占本次公开发行股票数量
的比例为 10.00%,具体认购信息如下:


                                               16
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                                                                  资管计划参
 序号      姓名                    职务              实缴金额
                                                                    与比例
  1        张云                董事长、总经理         3,605.00          58.86
  2       邹东伟      董事、副总经理、董事会秘书        560.00           9.14
  3       李建革               董事、副总经理           560.00           9.14
  4       朱鸣钢    董事、子公司总经理(核心员工)      350.00           5.71
  5        蒋励                   财务总监              350.00           5.71
  6       王爱国        总经理助理(核心员工)          350.00           5.71
  7       郭乃强         销售总监(核心员工)           350.00           5.71
                        合计                          6,125.00         100.00

      泛亚微透员工资管计划的管理人为上海东证期货有限公司,资产管理合同约
定的资管计划实际支配主体为其管理人上海东证期货有限公司,非发行人的高级
管理人员。泛亚微透员工资管计划所持股票的限售期为本次公开发行的股票在上
交所上市之日起 12 个月。
(二)保荐机构参与战略配售的情况
      保荐机构之母公司东方证券股份有限公司安排相关子公司东证创新参与本
次发行战略配售,本次获配股数为 87.50 万股,占本次公开发行股票数量的比例
为 5.00%。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。




                                          17
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                            上市公告书


                          第四节 股票发行情况

      本次股票发行的主要情况如下:
 1     发行数量             1,750 万股,无老股转让
 2     发行价格             16.28 元/股
 3     每股面值             人民币 1.00 元/股
                            26.08 倍(每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损
 4     市盈率
                            益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
 5     市净率               2.19 倍(按发行后每股净资产为基础计算)
                            0.62 元(按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
 6     发行后每股收益
                            低的净利润除以本次发行后总股本计算)
                            7.42 元(按 2019 年经审计的归属于母公司的股东权益加
 7     发行后每股净资产     上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本
                            计算)
                            本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
                            投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份
 8     发行方式
                            和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
                            合的方式进行
                            本次发行最终战略配售数量为 2,625,000 股,占本次发行
                            数量的 15.00%;
                            网上最终发行数量为 5,950,000 股,网上定价发行的中签
                            率为 0.03158839%,其中网上投资者缴款认购 5,945,100
                            股,放弃认购数量为 4,900 股;
 9     认购情况
                            网下最终发行数量为 8,925,000 股,其中网下投资者缴款
                            认购 8,925,000 股,放弃认购数量为 0 股;
                            本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
                            (主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数
                            量为 4,900 股
       募集资金总额         28,490 万元
                            天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行
                            新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 10 月 14 日
                            出具了《验资报告》(天健验[2020]422 号)。经审验,截至
 10    注册会计师对资金到   2020 年 10 月 13 日止,公司实际已向社会公开发行人民币
       位的验证情况         普通股(A 股)股票 17,500,000 股,每股发行价格为人民
                            币 16.28 元,募集资金总额 284,900,000.00 元,减除(不含
                            增值税)发行费用 47,369,737.04 元后,募集资金净额为
                            237,530,262.96 元
                                           内容             金额(万元,不含税)
                            保荐及承销费                                   2,564.10
       发行费用总额及明细
 11                         审计、验资及评估费                             1,160.38
       构成
                            律师费                                          424.53
                            信息披露费                                      382.08


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                            发行手续费、印刷及其他制作费                 205.89
                                         合计                          4,736.97
 12   募集资金净额          23,753.03 万元
 13   发行后股东户数        15,240 户
 14   超额配售选择权情况    本次发行未采用超额配售选择权
    注:上表所述发行费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印
花税。发行手续费、印刷及其他制作费与招股意向书的差异系预估发生额与实际发生额的差
异。




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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                    上市公告书


                        第五节 财务会计情况

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留
意见的《审计报告》(天健审[2020]978 号)。上述财务数据已在本公司招股说明
书进行披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司
招股说明书。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公
司的资产负债表,2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天健审[2020]9037 号)。相关财务数据已
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、财务报告审计
截止日后的主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
    基于公司目前的经营状况以及市场环境,公司合理预计 2020 年 1-9 月可实
现的营业收入区间为 16,640.00 万元至 18,390.00 万元,与上年同期相比变动幅度
为-0.84%至 9.59%;预计 2020 年 1-9 月可实现扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润区间为 2,563.00 万元至 3,232.00 万元,与上年同期相比变动幅
度为 3.98%至 31.12%。上述 2020 年 1-9 月预计财务数据为公司初步核算数据,
未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。
    公司预计营业收入增幅变动相对较小,主要原因系 2020 年一季度新冠疫情
的影响,公司一季度业绩较去年同期有所下滑,随着疫情好转,公司各项业务的
快速推进,公司经营逐步恢复正常,经营业绩开始快速提升,综合影响下,公司
2020 年 1-9 月预计营业收入增幅变动相对较小。公司预计归属于母公司股东的
净利润同比增幅高于营业收入,一方面系公司毛利率较高的主要核心技术产品如
消费电子微透产品、气体管理产品、CMD 的销售增幅较快,销售占比提升;另
一方面系公司已经形成了稳定的销售、管理模式,2020 年 1-9 月的期间费用预计
同比变动相对平稳,营业收入预计增长的同时,期间费用基本稳定,因此归属于


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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                上市公告书


母公司股东的净利润预计增幅要高于营业收入。
    财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司整体经营状况正常,主要
原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。




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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                      上市公告书


                         第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
(一)募集资金专户开设情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,
本公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《监管协议》),《监管协议》
对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定。具体情况如下:
     开户人                    银行名称                募集资金专户账号
    泛亚微透           中国建设银行常州天宁支行       32050162893600001808
    泛亚微透             中国民生银行武进支行              632362505
    泛亚微透             中信银行常州新北支行         8110501012301609290
    泛亚微透         中国工商银行常州科教城科技支行   1105039829100076961

(二)募集资金专户三方监管协议的主要内容
    公司与上述银行签订的《监管协议》的主要内容无重大差异,以中国建设银
行股份有限公司江苏省分行为例,本公司以下简称“甲方”,中国建设银行股份
有限公司江苏省分行以下简称“乙方”,保荐机构以下简称“丙方”,协议的主要
内容为:
    1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户所存
储资金为本次发行所募集资金,该资金仅用于甲方补充流动资金,不得用作其他
用途。
    甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式
存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集
资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理

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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                   上市公告书


与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱强、章巍巍可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方应于每月伍日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
    6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配
合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并
注销募集资金专户。如发生上述情形,丙方有权向乙方发出催要通知,要求乙方
向丙方立即履行其在本协议项下的义务。
    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的
任何争议,首先由各方协商解决;如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决
的,均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会,根据该会届时有效的仲裁规
则规定进行仲裁。仲裁地点为上海,仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
    11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单


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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                 上市公告书


位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    12、本协议一式捌份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国
证监会、江苏证监局各报备一份,其余留甲方备用。

二、其他重要事项
    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:
    (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
    (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化。
    (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    (四)本公司与关联方未发生重大关联交易。
    (五)本公司未进行重大投资。
    (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    (七)本公司住所没有变更。
    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    (十二)本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会
或股东大会。
    (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。




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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                     上市公告书


                   第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为:发行人申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,发行人股票具备在上海证券交
易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司愿意推荐发行人股票在上海
证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况
    保荐机构(主承销商):东方证券承销保荐有限公司
    法定代表人:马骥
    注册地址:上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
    联系地址:上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
    联系电话:021-23153888
    保荐代表人:朱强、章巍巍
    联系人:朱强
    联系方式:021-23153961

三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
    朱强:保荐代表人,东方投行投资银行部执行总经理,浙江大学硕士学位,
2004 年开始从事投资银行业务。主要负责或签字保荐的再融资项目有:塔牌集
团(002233)2017 年定向增发、韶能股份(000601)2015 年定向增发、华菱钢
铁(000932)2008 年定向增发、星湖科技(600866)2010 年定向增发、瀚蓝环
境(600323)、星湖科技(600866)和穗恒运(000531)公司债等项目;主要负
责或签字保荐的 IPO 项目有:万里石(002785)IPO、浩云科技(300448)IPO、
香飘飘 IPO(603711)、友迅达(300514)IPO、亚太科技(002540)IPO 等项目。
    章巍巍:保荐代表人、法律职业资格、注册会计师,东方投行投资银行部业
务总监,中南财经政法大学会计学硕士,2015 年开始从事投资银行业务。曾先后
参与或负责的项目有:长缆科技(002879)IPO、中大力德(002896)IPO、新诺


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江苏泛亚微透科技股份有限公司        上市公告书


威(300765)IPO 等项目。




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                        第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定

期限的承诺
(一)发行人的控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革承诺
    “(1)自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部
分股份。
    (2)公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
    (3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
    (4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,
在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离
职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
    (5)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担
并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    (6)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行

                                   27
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                  上市公告书


上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
    (7)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
(二)发行人的董事朱鸣钢,监事昌建忠、杨明之承诺
    “(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分
股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。
    (2)公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
    (3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
    (4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,
在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离
职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人
的股份。
    (5)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。


                                   28
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                    上市公告书


    (6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
(三)发行人的其他股东承诺
    “(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回
购该部分股份。
    (2)若本企业/本人违反上述承诺,本企业/本人同意实际减持股票所得收益
归公司所有。
    (3)本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份
锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,
则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

二、股东持股及减持意向的承诺
(一)发行人的控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革承诺
    “(1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
    (2)自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺
的前提下,若本人试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过
直接或间接方式已持有的公司股份,则本公司的减持价格应不低于公司的股票发
行价格。若在本公司减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整
后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证
监会及证券交易所相关规定的方式。
    (3)本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的
控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信
息披露的规定。”


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(二)本次发行前持股 5%以上的股东南方轴承、常州赛富、常州武商承诺
    “(1)对于本次发行上市前持有的发行人股份,本企业将严格遵守已做出的
关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发
行上市前持有的发行人股份。
    (2)本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

三、稳定股价的措施和承诺
(一)启动或终止股价稳定措施的条件
    如公司首次发行股票并在科创板上市后三年内,连续二十个交易日收盘价低
于公司公开披露的上一会计年度末经审计的每股净资产时,非因不可抗力因素所
致,本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
    自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
    (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产;
    (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)稳定股价的具体措施
    在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在 3 个交易日内,根据当时
有效的法律法规和本承诺,与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商
一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。
    股价稳定措施包括公司回购股票、控股股东或实际控制人增持公司股票、公
司董事、高级管理人员增持公司股票三种方式。其中优先选用公司回购股票的方
式,在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东、
实际控制人、公司董事、高级管理人员增持公司股票的方式。但选用增持公司股
票的方式亦不能致使公司不满足法定上市条件或不能迫使控股股东、实际控制人
或公司董事、高级管理人员履行要约收购义务。


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    1、公司回购股份
    在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会,
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股
东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
    公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份
的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价
交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。本公司每年度用于回
购股份的资金不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司所有者的净利润的
50%。
    2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票
    当发行人已经根据承诺实施了回购股份的措施后,发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产,或发行人未实
施股价稳定措施时,控股股东及实际控制人应在 10 日内,提出增持发行人股份
的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的
审批及披露程序。控股股东及实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上
一会计年度末经审计的每股净资产,每年度增持发行人股份的金额不超过上年度
从公司领取的分红和薪酬合计值的 50%。
    3、董事、高级管理人员增持
    当发行人、发行人控股股东与实际控制人已经实施了相关的股价稳定措施后,
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每
股净资产,或发行人、发行人控股股东与实际控制人未实施股价稳定措施时,公
司董事(独立董事除外)、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公
司股票以稳定公司股价,买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资
产,每年度用于增持股份的资金应不超过董事(独立董事除外)、高级管理人员
上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的 50%。
    公司未来在聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其


                                  31
江苏泛亚微透科技股份有限公司                                 上市公告书


履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要
求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的
约束措施。
(三)未能履行规定义务的约束措施
    若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行,公司控股股东、实际控制人、
董事(独立董事及不在本公司领取薪酬的董事除外)和高级管理人员将增持应由
公司回购的全部股票。
    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人、董事(独立董
事及不在本公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员增持公司股票,如实际控
制人、董事(独立董事及不在本公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员未能
履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日
届满后将其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。
(四)本预案的法律程序
    本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起生效。

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺
    “(1)保证本公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
    (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
(二)发行人的实际控制人张云及其一致行动人李建革、邹东伟承诺
    “1、保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
    2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,
购回发行人本次公开发行的全部新股。”

五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人承诺
    “发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和

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完整性承担个别和连带的法律责任。
    因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损
失。”
(二)发行人的控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革承诺
    “发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
    因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
(三)发行人的董事、监事、高级管理人员承诺
    “发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
    因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
(四)保荐机构(主承销商)承诺
    “发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,保荐机构(主承销商)对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,保荐机构(主承销商)将依
法赔偿投资者损失。”

六、本次发行保荐人及证券服务机构做出的承诺
(一)保荐机构承诺
    “因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔付投资者损失。”
(二)发行人律师承诺
    “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈


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述或者重大遗漏的情形。如因本所在发行人本次发行上市工作期间未勤勉尽责,
导致本所制作、出具的上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,本所将依法赔偿投资者损
失。”
(三)发行人会计师承诺
    “因本所为江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,将依法赔偿投资者损失。”
(四)评估机构承诺
    1、坤元资产评估有限公司承诺
    “如因本公司为江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的
《资产评估报告》(坤元评报[2015]505 号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”
    2、江苏中企华中天资产评估有限公司承诺
    “本公司为江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、
出具的《资产评估报告》(苏中资评报字[2018]第 2050 号)不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。如因本公司为江苏泛亚微透科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

七、相关主体履行承诺的约束措施
(一)发行人承诺
    “公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所做出的各项公开承诺
事项,积极接受社会监督。若公司未能履行、未能完全履行或未能按期履行承诺
事项中的各项义务和责任,则公司将采取以下措施予以约束:
    (1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上及时、
充分披露公司承诺未能履行、未能完全履行或未能按期履行的具体原因,并向股
东和社会公众投资者道歉;
    (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    (3)因公司自身原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行,致使


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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                 上市公告书


投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿损失。
    (4)在公司消除未能履行、未能完全履行或未能按期履行承诺事项所产生
的不利影响前,公司将不以任何形式向公司的董事、高级管理人员增加薪酬。”
(二)发行人的控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革承诺
    “本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内
容系本人自愿作出,且本人有能力履行该等承诺。如本人承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本人无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责任和民事赔
偿责任,并采取以下措施:
    (1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因;
    (2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其
投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
    (3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因,并向股东和投资者道歉;
    (4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,
将依法对公司或投资者进行赔偿;
    (5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采
取以下措施:
    (1)通过公司及时、充分披露股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因;
    (2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益。”
(三)发行人的董事、监事、高级管理人员承诺
    “本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、


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确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
    (1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因;
    (2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其
投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
    (3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因,并向股东和投资者道歉;
    (4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,
将依法对公司或投资者进行赔偿;
    (5)同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行
未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采
取以下措施:
    (1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因;
    (2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益。”

八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约

束措施的意见
(一)保荐机构的意见
    经核查,保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法(试行)》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及
股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施
和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
(二)发行人律师的意见

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    经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第二届董事会第五次会
议、第二届董事会第七次会议及发行人 2019 年度第三次临时股东大会、2019 年
年度股东大会的会议资料,信达认为,该等承诺及约束措施的内容合法、有效,
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


    (以下无正文)




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(本页无正文,为《江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页)




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江苏泛亚微透科技股份有限公司                                上市公告书


(本页无正文,为《江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页)




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