关于对江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批评的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书


〔2021〕145 号 
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关于对江苏硕世生物科技股份有限公司
实际控制人房永生、梁锡林予以
通报批评的决定

当事人:
房永生,江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人、时任
董事长。
梁锡林,江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人。
一、上市公司及相关主体违规情况 
经查明,房永生、梁锡林系江苏硕世生物科技股份有限公司
(以下简称硕世生物或公司)实际控制人,也是硕世生物控股股
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东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
闰康生物)的普通合伙人和有限合伙人。2016 年 12 月,房永生、
梁锡林、闰康生物与南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚
成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下统称高科系投资
方)签署投资协议,约定高科系投资方入伙闰康生物,并就硕世
生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做
出安排。上述事项属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)规定应当披露并清
理的对赌协议。
2019 年 4 月 22 日,上海证券交易所(以下简称本所)受理
硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请,发行上市申请
文件中均未提及上述对赌协议。5 月 21 日,本所发出首轮审核
问询函,要求硕世生物充分披露历史上对赌协议签署和清理情
况,以及仍存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产
生后果等,并进行风险揭示。10 月 25 日,中国证监会注册环节
反馈意见对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押,
是否存在拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题
进行问询。硕世生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议。
12 月 5 日,硕世生物股票上市交易。
2020 年 12 月 7 日,硕世生物披露公告称,高科系投资方基
于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定向法院起诉,
要求闰康生物、房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计
76,772.98 万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物 4,500 万
元、500 万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物 400 万股
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已被冻结,占公司总股本比例为 6.82%。至此,硕世生物才披露
对赌协议相关事项。
另经查明,硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请
保荐机构和律师(以下统称中介机构)在发行上市尽职调查过程
中曾就对赌协议签署和清理情况等与房永生、梁锡林进行访谈。
房永生、梁锡林曾出具确认函,均确认不存在任何对赌安排。
二、责任认定和处分决定 
(一)责任认定 
房永生、梁锡林、闰康生物与高科系投资方签署的投资协议
约定有硕世生物上市前/后的回售权、反稀释权、估值调整等特
殊权利义务安排,属于《审核问答(二)》规定应当披露并清理
的对赌协议。作为公司实际控制人,房永生、梁锡林不仅未按要
求在申报前清理相关对赌协议,还在本所多次审核问询要求充分
披露历史上和仍存续的对赌协议和中介机构访谈并要求出具确
认函的情况下,持续隐瞒存在相关对赌协议的事实,致使硕世生
物招股说明书、问询回复等发行上市申请文件内容未如实反映实
际情况,主观故意明显,应对违规行为承担主要责任。上述行为
违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下
简称《审核规则》)第十五条、第二十九条等有关规定。
(二)有关责任人异议理由及申辩意见 
房永生、梁锡林申辩称,其认为与高科系投资方间的回售权
约定等均已取消,且高科系投资方在与中介机构沟通时未提供相
关投资协议,也未对公开的审核问询回复内容提出异议。基于前
述理解,2 人在中介机构尽调过程中均表示已不存在投资方回售
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权等约定,也未告知历史上曾存在上述约定;同时,在硕世生物
发行上市申请过程中,其他签有特殊权利条款而尚未解除的投资
机构均已配合完成清理,证明其不存在恶意或主观故意。此外,
高科系投资方已就对赌协议事项向法院起诉,在诉讼结果未明确
之前,纪律处分将影响诉讼判定,可能对公司造成不利影响。
(三)纪律处分决定 
针对房永生、梁锡林提出的申辩理由,本所经审议后认为不
能成立:
一是房永生、梁锡林与高科系投资方签署的投资协议中包含
对赌条款,且公司上市后回售权的相关安排与市值挂钩,属于《审
核问答(二)》规定的应当披露且在申报前应予以清理的对赌协
议。本所首轮问询问题明确要求披露“历史上”和“仍持续”的
对赌协议,无论相关对赌协议是否仍然有效,均应当如实披露。
个人理解协议无效、高科系投资方未提出异议等不构成减免责任
的合理理由。
二是作为相关协议签署方,房永生、梁锡林明确知悉存在对
赌协议,但在监管机构、中介机构多次核实和问询的情况下仍未
告知或披露相关情况,存在明显隐瞒的主观故意。对违规不存在
主观故意的异议理由不能成立。
三是本所纪律处分系基于业务规则开展的自律管理行为,司
法判决对相关方权利义务的认定与本案违规事实的认定与责任
承担无直接关联。纪律处分将影响诉讼判决的异议理由不能成
立。
鉴于上述违规事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七
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十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实
施办法》的有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对江苏硕世
生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批
评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入诚信档
案。
当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则,
认真履行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的相应职
责,诚实守信,保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、
完整。
 上海证券交易所
 二○二一年十一月八日

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