艾迪药业:华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

                     华泰联合证券有限责任公司
                  关于江苏艾迪药业股份有限公司
             向参股公司增资暨关联交易的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为
江苏艾迪药业股份有限公司(以下简称“艾迪药业”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
等相关规定履行持续督导职责,对艾迪药业向参股公司增资暨关联交易的情况进
行了审慎核查,核查情况如下:

    一、本次增资暨关联交易概述

    为满足优瑞(香港)有限公司(以下简称“香港优瑞”)及其印度子公司 Urihk
Pharmaceutical Private Limited(以下简称“Urihk”)的经营发展需要,艾迪药业
拟以自有资金对香港优瑞现金增资。本次增资将以两个阶段进行,第一阶段公司
拟于 2021 年 2 月 28 日之前向香港优瑞增资 150.00 万美元,于此同时,香港优
瑞其他两方股东 Mellow Hope Biopharm International Limited(以下简称“迈高”)、
Joint Force Pharmaceutical Limited(以下简称“Joint Force”)及黄可心、肖飚、王
志 3 位自然人原先对香港优瑞的 150.00 万美元借款转为对香港优瑞的增资;第
一阶段增资完成后,各方对香港优瑞的出资总额为 600.00 万美元,公司在香港
优瑞的股权比例变更为 38.3304%。第二阶段为第一阶段增资完成后的 3 个月内,
香港优瑞各股东将按所持股权比例对香港优瑞继续增资 200.00 万美元,在此期
间如有股东放弃增资,则其他股东将有权获得被放弃的增资额度;第二阶段增资
完成后,各方对香港优瑞的出资总额为 800.00 万美元,公司在第二阶段的出资
额区间为 76.66 万美元至 200.00 万美元,相应公司在香港优瑞的股权比例区间为
38.3304%至 48.1975%。目前其他股东第二阶段的增资安排尚在商谈阶段。

    综合两个阶段的增资,公司拟对香港优瑞的投资额区间为 226.66 万美元至
350.00 万美元。

      艾迪药业持有香港优瑞 40%股权,香港优瑞为艾迪药业的关联方,本次交易
构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。2019 年至 2020 年 9 月 30
日,公司与香港优瑞实际发生的关联交易金额为人民币 387.49 万元(不含税金
额),未达到人民币 3,000 万元以上,也未占公司最近一期经审计总资产或市值
的 1%以上;公司与不同关联人之前发生的,与本次交易标的类别相关的关联交
易未达到人民币 3,000 万元以上,也未占公司最近一期经审计总资产或市值的 1%
以上。本次关联交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

      二、关联人基本情况

      (一)关联关系说明

      截至目前,艾迪药业持有香港优瑞 40%股权,香港优瑞为艾迪药业的关联方。

      (二)关联人情况说明

      1、关联人信息
 公司名称          优瑞(香港)有限公司
 英文名称          UREKA HONG KONG LIMITED
 公司性质          有限责任公司
 注册资本          2,340 万港币
                   RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI RD
 公司住址
                   HUNG HOM KL
                   RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI RD
 主要办公地点
                   HUNG HOM KL
 注册证号          2583669
 主营业务          投资
 成立日期          2017 年 9 月 25 日

      香港优瑞持有其印度子公司 Urihk 的股权比例为 99.95%。Urihk 于 2017 年
12 月 8 日成立于印度,主营业务为药品的生产和销售。

      香港优瑞股东情况如下:
 序号                        股东            持股数(股)     持股比例(%)
  1     艾迪药业                               9,360,000.00          40.0000
  2     迈高                                   7,020,000.00          30.0000
     3     Joint Force                                    7,020,000.00               30.0000
                         合计                            23,400,000.00           100.0000

         香港优瑞最近一年及一期的主要财务指标如下(未经审计):
                                                                          单位:万元人民币
                  项目              2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
              资产总额                             3,022.48                          2,343.81
              负债总额                             2,328.01                          1,539.67
              资产净额                                 694.46                          804.14
                  项目                2020 年 1-9 月                     2019 年度
              营业收入                                 788.76                          858.91
               净利润                                  -166.46                       -1,180.02
 扣除非经常性损益后的净利润                            -166.46                       -1,180.02

         2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明

         2019 年至 2020 年 9 月 30 日,艾迪药业与香港优瑞实际发生金额为人民币
387.49 万元(不含税金额)的关联交易,为艾迪药业向香港优瑞出售乌司他丁粗
品。

         三、关联交易标的基本情况

         (一)交易标的的名称和类别

         本次交易标的的名称为优瑞(香港)有限公司,本次交易为公司向标的公司
增资。

         (二)交易标的具体情况

         1、香港优瑞成立于 2017 年 9 月 25 日,注册资本为 2,340 万港币,主营业
务为投资。

         2、本次交易后标的公司的股东及持股比例变化如下:

         本次增资第一阶段有优先认购权的其他股东均已放弃优先认购权,本次增资
第一阶段交易完成后,香港优瑞的股权结构如下:
 序号                       股东                       持股数(股)       持股比例(%)
 1         艾迪药业                                      17,938,600.00               38.3304
 2         迈高                                          13,128,300.00               28.0519
 3         Joint Force                                    13,128,300.00       28.0519
 4         黄可心                                             1,041,900.00     2.2263
 5         肖飚                                               1,041,900.00     2.2263
 6         王志                                                521,000.00      1.1132
                          合计                            46,800,000.00      100.0000

         本次增资第二阶段完成后,香港优瑞的股权结构尚需视各股东的实际出资情
况而定。第二阶段增资完成后,各方对香港优瑞的出资总额为 800.00 万美元,公
司在第二阶段的出资额区间为 76.66 万美元至 200.00 万美元,相应公司在香港优
瑞的股权比例区间为 38.3304%至 48.1975%。

         3、香港优瑞产权清晰,不存在抵押、质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情形。

         4、香港优瑞最近一年及一期的主要财务指标如下(未经审计):

         参见本核查意见之“二、关联人基本情况”。

         四、关联交易的定价情况

         为进一步加强各方的战略合作关系,香港优瑞各股东根据标的公司业务进展
情况协商一致确定了本次交易的价格。本次关联交易定价遵循了公平、公允、协
商一致的原则,符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中,不存在损害
公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

         五、关联交易协议的主要内容和履约安排

         (一)认股协议各方
  序号                                        标的公司
     1      优瑞(香港)有限公司
  序号                                         认股方
     1      艾迪药业
     2      迈高
     3      Joint Force
     4      黄可心
     5      肖飚
     6      王志
注:黄可心、肖飚、王志 3 位自然人与艾迪药业不存在关联关系。
       (二)交易方案

    艾迪药业不迟于 2021 年 2 月 28 日完成对香港优瑞的 150.00 万美元出资,
借款人(迈高、Joint Force、黄可心、肖飚、王志)同意于交割日起将对香港优
瑞的借款共 150.00 万美元全额转为对香港优瑞的增资款。该阶段增资完成后,
各方对标的公司的投资总额自 300.00 万美元增加至 600.00 万美元。

    各方同意于上阶段增资完成后的 3 个月内,由香港优瑞的各股东按所持股权
比例进一步共同对香港优瑞增资 200.00 万美元,在此期间如有股东放弃增资,
则其他股东将有权获得被放弃的增资额度。

       (三)适用法律及争议解决
    本认购协议适用中国香港地区法律法规的管辖并依其解释。
    凡因本认购协议而引起的或者有关的一切争议,各方应提交香港仲裁机构根
据香港国际仲裁中心机构仲裁规则以中文进行仲裁。

       六、关联交易的必要性及对公司的影响
    根据 IMS Health & Quintiles 研究报告,乌司他丁制剂于 1985 年在日本上
市,于 2003 年在韩国上市,于 2013 年在印度上市。日本、韩国乌司他丁制剂
上市较早且市场相对成熟,市场增速区域平稳;印度人口众多、潜在患者群体规
模较大,且市场起步晚仍处于增长期。在适应症方面,印度学者率先展开较高级
别的针对脓毒症的研究,表明市场关注度不断提升。新冠疫情的发生,进一步增
加了印度市场对乌司他丁的关注和需求。基于以上原因,公司将印度市场作为布
局人源蛋白产品海外市场的突破口。香港优瑞成立后,自 2018 年起向公司采购
乌司他丁粗品出口至印度子公司 Urihk,在印度完成乌司他丁制剂生产进而实现
对印度市场的销售业务。2019 年度,香港优瑞实现营业收入金额为 858.91 万元
人民币,2020 年 1-9 月,香港优瑞实现营业收入金额为 788.76 万元人民币。随
着印度市场的进一步拓展,预计未来印度市场对乌司他丁制剂及其他人源蛋白产
品的需求规模会进一步增加,对公司人源蛋白产品业务发展海外市场具有积极效
应。
    公司本次对参股公司增资的关联交易事项,符合公司长期发展战略,本次增
资完成后,将为香港优瑞及其印度子公司 Urihk 的经营发展提供有力的资金保证,
并有助于公司进一步完善人源蛋白产品海外市场布局,具有积极的战略意义。
    本次关联交易参照标的公司业务发展情况,由标的公司各股东协商一致确定
交易定价,不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响,不存在损
害公司及全体股东利益的情况,也不会对公司独立性构成影响,公司的主要业务
不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。但香港优瑞尚处于初创期,目前
仍处于亏损状态,未来发展存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

    七、关联交易的审议程序
    公司于 2021 年 1 月 6 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司对参股公司优瑞(香港)有限公司增资的议案》,本次审议事项在董事会审
议权限范围内,无需提交股东大会审议。本次交易尚需获得发改委主管部门、商
务主管部门、外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批后方可实施。
    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,同意将本议案提交公司董事
会审议,并在董事会上发表了一致同意的独立意见:本次审议交易系公司对参股
公司优瑞(香港)有限公司增资的关联交易,符合公司的经营发展需要,有助于
公司进一步完善印度海外平台的建设,符合公司及股东的利益;该关联交易不会
对公司正常生产经营产生不利影响。本次关联交易事项遵循了平等、自愿、等价
有偿的原则,定价公允、合理,本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形,不会对公司财务状况和经营成果造成显著影响,该等关联交易
不影响公司的独立性。

    八、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司本次向参股企业增资的关联交易事项已经公司第一届董事会第十四
次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立董事已对上述向参股
公司增资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会
审议。

    2、本次关联交易的信息披露合规。
   3、本次关联交易价格系经各方协商确定,具有公允性,符合公司和全体股
东的长远利益,未发现损害中小股东利益的情况。

   综上,保荐机构对艾迪药业本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议。

   (以下无正文)

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