汇宇制药:四川汇宇制药股份有限公司信息披露管理制度

                    四川汇宇制药股份有限公司

                         信息披露管理制度

                             第一章       总则

   第一条 为规范四川汇宇制药股份公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,
正确履行信息披露义务,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
发布的(以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易
所(以下简称“交易所”)发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等
有关规定,结合《四川汇宇制药股份有限公司章程》,制定本制度。
   第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响而投资者尚未得知的以及与投资者作出价值判断和投资决策有关
的信息,在规定的期限内,通过指定的媒体,以规定的披露方式向社会公众公布,
并按照规定报送证券监管部门备案。
   第三条 本制度适用于以下人员和机构:
 (一)公司;
 (二)公司董事和董事会;
 (三)公司监事和监事会;
 (四)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
 (五)公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员;
 (六)公司各部门以及各子公司、分公司及其主要负责人;
 (七)公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东;
 (八)公司核心技术人员;
 (九)其他依法负有信息披露职责的人员和机构。
   第四条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事
务管理部门。董事会应当保证本制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和
公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。
    第五条 公司信息披露工作由公司董事会负责统一领导和管理,由公司董事长作
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为公司信息披露的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工
作的具体事宜,证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作。
    公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,
将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行
披露。
    第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定
期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求
董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向交易所报告。经交易所形
式审核后,发布监事会公告。
    监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告
部分进行披露。
    第七条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书
应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负
责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培
训。


                         第二章   信息披露基本原则

    第八条 公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》等规定的期限内披露所
有可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的
事项。
    第九条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,保证所披露信
息的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有
投资者可以平等获取信息,不得提前向任何单位和个人泄露,但是,法律、行政法规另
有规定的除外。
    在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公
司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
    公司的证券及其衍生品种若同时在境内境外公开发行、交易的,公司在境外市

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场披露的信息,应当同时在境内市场披露。


   第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,
以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明
理由。


   第 十 一 条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资
者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。信息披露义务人不
得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息
披露从事市场操纵等违法违规行为。
   第十二条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理人
员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他
人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,
公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
   第十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的,应当披露。
   第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
   第十五条   公司依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布,将公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、证券交易所,
供社会公众查阅,同时报送中国证监会四川监管局。
   信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
   公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

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   第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及公
司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,必要时应当以书
面方式问询。
    公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复上海证券交易所就相关
事项提出的问询,并披露补充或者更正公告。
    第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且符合以
下条件的,公司可以无须向上交所申请,由信息披露义务人自行审慎判断,办理暂
缓披露:
    (一)拟披露的信息未泄漏;
    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;
    (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    第十八条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。公司和相关信息披
露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。披露未来经营和财
务状况等预测性信息的,应当合理、谨慎、客观。
    第十九条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露对公
司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得
有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备,格式符合规定要求。
    第二十条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,
确保所有投资者可以平等获取信息,不得向单个或部分投资者透漏或泄露。公司和相关信
息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何机构和
个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。
    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息的,应
当依照《上市规则》及本制度等相关规定披露。
    第二十一条 出现下列情形之一的,公司和相关信息披露义务人应及时履行重大
事件的信息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议;
    (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议;
    (三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;


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    (四)其他发生重大事项的情形。
    公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导
投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最初应当在
该重大事项形成最终决议、前述最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
    相关信息确实难以保密的、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格
发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。


                        第三章   信息披露的一般要求

    第二十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示公司的风险因素和投资价值,
便于投资者合理决策。
    第二十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域
等重大信息。
    第二十四条 公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶
段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
    第二十五条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价
格或者有助于投资者决策,但不属于本制度要求披露的信息,可以自愿披露。
    公司和相关信息披露义务人自愿披露信息,应当审慎、客观,不得利用该等信息
不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
    公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的,在发生类似事件时,应当按照
同一标准予以披露,避免选择性信息披露。
    第二十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂, 避
免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重
复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
    公告文稿应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一
致。两种文本不一致的,以中文文本为准。
    第二十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》和本制
度规定的重大事项,视同公司发生的重大事项,适用《上市规则》和本制度。
    公司参股公司发生《上市规则》和本制度规定的重大事项,可能对公司股票交

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易价格产生较大影响的,公司应当参照适用《上市规则》和本制度履行信息披露义务。
    第二十八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息,按照《上市规则》和本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的,可以按照交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
    拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按《上市规则》和本制度披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的,可以按照交易所相关规定豁免
披露。
    公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩
大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。
    第二十九条 公司和相关信息披露义务人适用交易所相关信息披露要求,可能导
致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定
的,可以向交易所申请调整适用,但是应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出
具法律意见。
    交易所认为不应当调整适用的,公司和相关信息披露义务人应当执行交易所相关
规定。
    第三十条 公司股票的停牌和复牌,应当遵守《上市规则》及交易所相关规定。
    上市公司筹划重大事项或者具有其他交易所认为合理的理由,可以按照相关规定
申请对其股票停牌与复牌。
    第三十一条 公司和信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重
大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,不得以新闻发布或者答记者问等
形式代替信息披露。




                           第四章   信息披露的内容


                             第一节 定期报告
    第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露。半年度报告在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内披露。季度报告在每个会计年度的前三个月、九个


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月结束之日起一个月内披露。
    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结
束之日起两个月内披露业绩快报。
    公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的,
应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。公司预计不能在规定期限内披露定期
报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
    第三十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内,
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
    第三十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告,确保按时披露,因故无法形
成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的,公司应当披露原因和
存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
    公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交
董事会审议。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
    第三十五条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    第三十六条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露
的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。


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    第三十七条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照注册
会计师执业准则以及相关规定发表审计意见,不得无故拖延,影响定期报告按时披露。
   第三十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处
理》的规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:
       (一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;
       (二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;
       (三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;
       (四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;
     (五)中国证监会和交易所要求的其他文件。
   年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的
财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。
   第三十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材
料。


   第四十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者董事
会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规
定,及时披露。
       第四十一条 公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状况,
披露下列行业信息:
   (一)所处行业的基本特点、主要技术门槛,报告期内新技术、新产业、新业态、
新模式的发展情况和未来发展趋势;
   (二)核心竞争优势,核心经营团队和技术团队的竞争力分析,以及报告期内获
得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;
   (三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及
资本化的金额及比重;
   (四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前

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景以及可能存在的重大风险;
    (五)其他有助于投资者决策的行业信息。
    公司可以在《企业会计准则》规定范围外,披露息税前利润、自由现金流等反映公
司价值和行业核心竞争力的参考指标。
    本条第一款规定事项发生重大变化的,公司应当及时披露。
    第四十二条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上,或者净
利润为负值的,应当在年度报告中披露下列信息:
    (一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
    (二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否与行
业趋势一致;
    (三)所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;
    (四)持续经营能力是否存在重大风险;
    (五)对公司具有重大影响的其他信息。
    第四十三条 公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:
    (一)核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有
率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,关键设备被淘汰等;
    (二)经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等;
    (三)行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停
滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
    (四)宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变
化;
    (五)其他重大风险。
    第四十四条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之
一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:
    (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;
    (二)因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示
意见的审计报告其股票被暂停上市的;
    (三)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。


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       第四十五条 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者上海证
 券交易所另有规定的除外。


                         第二节 业绩预告和业绩快报
    第四十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结
束之日起1个月内进行业绩预告:
    (一)净利润为负值;
    (二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
    (三)实现扭亏为盈。
    公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。
    公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规定情形。
    第四十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的, 应
当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度的要求披露业绩快报。


    第四十八条 公司因下述规定的情形,其股票被实施退市风险警示的,应当于会
计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润和净资产。
    (一)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润
    (含被追溯重述)为负值,且最近一个会计年度经审计的营业收入(含被追溯重
述)低于1亿元;
    (二)最近一个会计年度经审计的净资产(含被追溯重述)为负值;
    (三)交易所认定的其他情形。
    第四十九条 公司披露业绩预告后,预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
以上或者盈亏方向发生变化的,应当及时披露更正公告。
    第五十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
    公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无
法保密的,应当及时发布业绩快报。
    定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波
动的,公司应当及时披露业绩快报。
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    第五十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重
大差异。
    定期报告披露前,公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%
以上的,应当及时披露更正公告。
                               第三节 临时报告
    第五十二条   临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于公司董事会、
监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。临
时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
    第五十三条   公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易,应当及时披露下列信息:
    (一)原因及合理性,包括现有业务基本情况及重大风险,新业务与公司主
    营业务是否具备协同性等;
    (二)公司准备情况,包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备,以及开展
新业务对公司财务状况、现有业务的影响;
    (三)新业务的行业情况,包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成
熟度、政策环境及市场竞争等;
    (四)新业务的管理情况,包括开展新业务后,公司实际控制人对公司的控制情
况是否发生变化,公司能否控制新业务;
    (五)新业务审批情况,包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (六)新业务的风险提示,包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等;
    (七)独立董事、监事会对公司开展新业务的意见;
    (八)交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
    第五十四条 公司采用具体指标披露行业信息的,应当对其含义作出详细解释,
说明计算依据和假定条件,保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生
变化的,应当予以说明。引用相关数据、资料,应当保证充分可靠、客观权威,并
注明来源。
    第五十五条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。

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    前款所称重大事件包括:
    (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
    (二)公司发生大额赔偿责任;
    (三)公司计提大额资产减值准备;
    (四)公司出现股东权益为负值;
    (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取
足额坏账准备;
    (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
    (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出
现被强制过户风险;
    (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
    (十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
    (十一)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响;
    (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
    (十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
    (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑
事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到
其他有权机关重大行政处罚;
    (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
    (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责;


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    (十九)中国证监会规定的其他事项。
   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
   第五十六条 出现下列情形之一的,公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项:
   (一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;
   (二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;
   (三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项发生时;
   (四)其他发生重大事项的情形。
   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素:
   (一)该重大事件难以保密;
   (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
   (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
   公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟
应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
   相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格
发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
   第五十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
   第五十八条 公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响:
   (一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;
   (二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,或者供销
   渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
   (三)核心技术人员离职;
   (四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者
出现重大纠纷;
   (五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;


                                    13
   (六)主要产品或核心技术丧失竞争优势;
    (七)其他重大风险事项。
    第五十九条 出现下列重大事故或负面事件的,应当及时披露具体情况及其影响:
    (一)发生重大环境、生产及产品安全事故;
    (二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
    (三)不当使用科学技术或违反科学伦理;
    (四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
    第六十条 公司出现下列重大风险事项之一,应当及时披露具体情况及其影响:
    (一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
    (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
    (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
    (四)计提大额资产减值准备;
    (五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (六)预计出现股东权益为负值;
    (七)主要债务人出现资不抵债,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
    (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (九)主要银行账户被查封、冻结;
    (十)主要业务陷入停顿;
    (十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;
    (十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;
    (十三)控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调
    查,或者受到重大行政、刑事处罚;
    (十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、 高级
管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施, 或者受到
重大行政、刑事处罚;
    (十五)中国证监会、交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉
及具体金额的,比照适用《上市规则》第7.1.2条的规定。
    第六十一条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当及
时披露下列进展事项:
    (一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;


                                     14
    (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
   (三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
   (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
   公司进入破产程序,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报告和临时
公告。
   第六十二条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程:
   (一)拟提交公司董事会审议的事项;
   (二)拟提交公司监事会审议的事项;
   (三)诉讼和仲裁事项:
   1、公司发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。
   2、连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的, 适
用该条规定。
   (四)其它重大事件:
   1、变更募集资金投资项目;
   2、业绩预告和盈利预测的修正;
   3、利润分配和资本公积金转增股本;
   4、股票交易异常波动和澄清事项;
   5、可转换公司债券涉及的重大事项;
   6、公司及公司股东发生承诺事项。
   (五)重大风险事项:
   1、遭受重大损失,单次损失在 1,000 万元以上;
   2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,单项金额达 1,000 万元以上;
   3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,单项金额在 1,000 万元以上;
   4、计提大额资产减值准备,单项金额在 300 万元以上;
   5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
   6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
   7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
   8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准
备;


                                     15
   9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
    10、主要或全部业务陷入停顿;
    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;
    12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
    机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
    13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    第六十三条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
    第六十四条 公司股票交易出现交易所业务规则规定的异常波动的,公司应当于
次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    公司股票交易出现《上市规则》规定的严重异常波动的,应当按照《上市规则》
第9.1.4条的规定核查事项后,于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其
股票自次一交易日起停牌核查,直至披露核查公告后复牌。
    第六十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披
露权益变动情况。
    第六十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大
报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生
较大影响的,公司应当及时核实,并视情况披露或者澄清。
    交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的,可以要求公司
予以核实、澄清。公司应当在交易所要求的期限内核实,及时披露传闻澄清公告。


                                 第四节 自愿性信息披露
    第六十七条     除依法需要披露的信息之外,公司可自愿披露与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得披露与投资者决策关联
不大的信息,不应披露可能误导投资者错误估计公司价值的市场热点相关信息。自愿披
露的信息主要包括:
    (一)战略信息,指与公司长期发展目标及实现长远目标的策略信息。
    (二)财务信息,指能够反映公司财务状况及经营成果的数据及其分析信息。
    (三)预测信息,指基于现有持术发展趋势、产品市场开拓事实作出的对未来的判


                                       16
断和预测。
   (四)研发信息,指反映公司新技术、新产品研究开发进展,以及所取得成果的信
息。
   (五)业务信息,指财务信息之外能够反映公司业务发展、经营情况及其趋势的信
息。
   (六)行业信息,指公司所处行业发生的对公司经营发展具有影响的行业信息。
   (七)社会责任信息,指公司承担的对消费者、员工、社会环境等方面的责任情况。
   第六十八条 公司自愿披露信息,应当符合真实、准确、完整的信息披露基本要求。
公司自愿信息披露构成持续信息披露的组成部分,发生自愿信息披露事项时,公司应当
按照一致性标准进行披露并保持披露内容的持续性,不得进行选择性披露。
   第六十九条 自愿信息披露应当遵守公平原则,不得利用自愿披露信息不当影响股
票交易价格,干扰投资者价值判断,从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
   公司自愿披露与市场热点有关的信息,应审慎评估披露的必要性和对公司股票价格
的影响,关注披露可能造成的市场影响,避免误导投资者。自愿披露具有一定预测性质
信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。
   第七十条 本制度规定所称“信息”,主要包括下列类型的信息:
   (一)公司所处行业的业务趋势、国家对公司所处行业发展的重点支持或鼓励性政
策;
   (二)公司三年、五年发展目标及实现目标的具体策略;
   (三)公司拟开展的研发项目、在研项目进展或技术改造进展情况;
   (四)商标、专利、技术等无形资产的取得或使用发生变化;
   (五)公司获得科技类奖励、主导或参与行业重要标准编制等;
   (六)公司拟签订战略框架(合作)协议或其他业务合作协议;
   (七)与日常经营相关的除《上市规则》规定的重大合同之外的协议(合作) 相
关信息,包括但不限于项目中标等项目信息;
   (八)公司在非会计准则下的财务数据;
   (九)重大突发公共事件对公司生产经营的影响及应对举措;
   (十)与投资者的沟通信函、沟通会议纪要等;
   (十一)社会责任和公司治理、投资者保护方面的信息;
   (十二)董事会认为的其他对投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
   第七十一条 董事会秘书负责协调和组织公司自愿信息披露事项,具体包括:
   (一)准备和提交交易所要求的文件;
                                    17
   (二)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访、回答
咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料;
   (三)促使公司真实、准备、完整地进行信息披露;
   (四)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披
露所要求的资料和信息。公司做出相关决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见。
   第七十二条   公司拟自愿披露的事项,属于法律法规列举的重大事项范围但未达到
规定的披露标准的,可参考强制披露事项对应的公告格式指引制作自愿披露公告文件;
拟自愿披露的事项,不属于法律法规列举的重大事项范围的,可参考信息披露公告文件
的一般格式及上海证券交易所相关指引列示的公告要点制作信息披露公告文件。
   公司采用临时公告方式自愿披露信息的,应当在所披露的公告标题中注“自愿披露”
字样。


                       第五章   需披露的交易和担保

   第七十三条 公司发生《上市规则》第7.1.1条规定的交易(提供担保除外) 达
到下列标准之一的,应当及时披露:
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的10%以上;
   (二)交易的成交金额(指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,
预计最高金额为成交金额)占公司市值的10%以上;
   (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10% 以
上;
   (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且
超过100万元;
   (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
   上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

                                    18
   第七十四条 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本制度第七十三
条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
   第七十五条 上市公司与同一交易方同时发生《上市规则》第7.1.1条规定的同一
类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额,适用本制度第七十三条。
    第七十六条 除提供担保、委托理财等《上市规则》及交易所业务规则另有规定
事项外,上市公司进行《上市规则》第7.1.1条规定的同一类别且与标的相关的交易时,
应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本制度第七十三条。
    已经按照本制度第七十三条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第七十七条 上市公司发生股权交易,导致上市公司合并报表范围发生变更
的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本制度第七十三条。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标,适用本制度第七十三条。
    第七十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,
导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础,适用本制度第七十三条。
    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合
并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标,适用本制度第七十三条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。
    第七十九条 公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适用本制
度第七十三条第二项。
   第八十条 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,
适用本制度第七十三条第二项。
   第八十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收入
为计算基础,适用本制度第七十三条第四项。
   公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收入或
者管理费为计算基础,适用本制度第七十三条第一项、第四项。
   受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围发生变
更的,应当视为购买或者出售资产。


                                    19
    第八十二条 公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当及时
进行披露:
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过
1亿元;
    (二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50% 以
上,且超过1亿元;
    (三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且超过500万元;
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
    第八十三条 除《公司章程》规定的担保外,公司不得提供对外担保,公司
根据《公司章程》规定提供的担保,应根据规定及时披露。
公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的,公司应当及时披露。
    第八十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,
应当及时披露:
    (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
    (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以
上的交易,且超过300万元。
    第八十五条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本
制度第八十三条:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定
履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。


                           第六章   信息披露的程序

    第八十六条     董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及
公司章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,
董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行

                                      20
相应程序,并按照相关规定予以公开披露。
    第八十七条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理
和报告的第一责任人。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时,各部门和下属公司应当积极予以配合。
    第八十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序:
    (一)由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议,确定定期报告披
露时间,制订编制计划;
    (二)总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报
告编制计划起草定期报告草案,由董事会秘书负责送达董事审阅;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
    (四)监事会对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面
审核意见;
    (五)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;
    (六)董事长(或其指定授权人)签发定期报告并加盖公司或董事会公章;
    (七)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第八十九条 临时报告的编制、传递、审议、披露程序:
    (一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议,独立董事意见的信息披露遵循
以下程序:
    1、信息披露事务部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告;
    2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长(或其指定授权人)审核签发;
    3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发;
    4、董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
    (二)公司涉及本制度第四章第三节所列事项,或其他可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响,以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董
事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:
    1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告,并按
要求向信息披露事务部门提交相关文件;
    2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露,并及时报告总经理和董事长;


                                    21
董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及时向交易所咨询。
    3、董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制涉及披露事项的临时报告;
    4、董事会秘书审查并签字;
    5、总经理审查并签字;
    6、董事长(或其指定授权人)批准并签字,并加盖公司或董事会公章;
    7、董事会秘书负责组织相关重大事项的披露工作。
    第九十条 控股子公司信息披露遵循以下程序:
   (一)控股子公司召开董事会、监事会、股东大会,应在会议召开之日起两个工
作日内将会议决议及全套文件报公司信息披露事务部门;控股子公司在涉及本制度第四
章第三节所列示,且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制
度第八十四条第(二)款的规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求向公司信息披露
事务部门报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;
   (二)董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告;
   (三)董事会秘书审查并签字;
   (四)总经理审查并签字;
   (五)董事会(或董事长)批准并签字,并加盖公司或董事会公章;
   (六)董事会秘书组织相关事项的披露工作。
   第九十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息)有错误、遗漏或误导时,按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。


                         第七章    信息披露的职责

第九十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责:
    (一)董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人;
    (二)董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度,组织和管理信息披露事
务部门具体承担公司信息披露工作;
    (三)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整;
    (四)监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外, 应
负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督;
    (五)公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息

                                     22
披露事务部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;
    (六)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执
行信息披露管理制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董
事会办公室或董事会秘书;
    (七)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单
位或个人泄露尚未公开披露的信息。
    第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件
的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
    第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第九十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露
的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解
公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,
不得对外发布公司未披露信息。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
    第九十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
    第九十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提
出处理建议。
    第九十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出


                                    23
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
   第九十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,
负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
    第一百条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,
并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制
过户风险;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,
并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提
供内幕信息。
   第一百零一条 公司非公开发行股票时,公司的控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
   第一百零二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
   第一百零三条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所
有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百零四条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意
见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体
原因和会计师事务所的陈述意见。
   第一百零五条 信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式


                                    24
向公司董事会秘书报告,并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真
给公司董事会办公室,必要时应将原件以快专递形式送达。
   第一百零六条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及
公司章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,
董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应
程序,并按照相关规定予以公开披露。
   第一百零七条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管
理和报告的第一责任人。
   董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属
公司应当积极予以配合。
   第一百零八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地组织对
公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
   第一百零九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,公司将追究负
有报告义务有关人员的责任;如因此导致公司信息披露违规的,公司将对负有报告义
务的有关人员进行行政及经济处罚;给公司造成严重影响或损失的,负有报告义务的有
关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
   第一百一十条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
       第一百一十一条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定
外,任何人未经授权,不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外
披露信息:
       (一)公司董事长;
       (二)总经理经董事长授权时;
       (三)经董事长或董事会授权的董事;
       (四)董事会秘书。
   第一百一十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。


                  第八章    信息披露相关文件、资料的档案管理

   第一百一十三条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理,


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并指派专人负责档案管理相关事务。
    第一百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履
行职责时涉及的相关文件和资料,应交由董事会办公司妥善保存,保存期限为10 年。
    第一百一十五条 董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露文件
分类存档保管,保存期限为10年。
    第一百一十六条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会
办公室负责保存,保存期限为10年。
    第一百一十七条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范
性文件另有规定的,从其规定。


                              第九章   保密措施

    第一百一十八条 信息知情人对其公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保
密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公
司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
    (二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
    (四)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;
    (五)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
    第一百一十九条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信
息知情者控制在最小范围内。
    第一百二十条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务,应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信息交流,
不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
    第一百二十一条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在
指定媒体上披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保
密要求。公司正常的工作会议,对本制度规定的有关重要信息, 与会人员有保密责任。



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                               第十章 监督管理
    第一百二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财
务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
    第一百二十三条 公司董事、监事违反本管理制度规定的,公司将视情节轻重给
予批评、警告,直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
    第一百二十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披
露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解除
其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    公司内部人员违反本管理制度规定,导致信息披露违规,给公司造成严重影响
或损失的,公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。
    信息披露过程中涉嫌违法的,国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
    第一百二十五条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告
证券监管部门。
    第一百二十六条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任, 构
成犯罪的,应依法追究刑事责任。
    第一百二十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。


                                 第十一章 附则

    第一百二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第一百二十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的
当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时
点的两个交易日内
    第一百三十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》

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有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》执行。
    第一百三十一条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
   第一百三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                            四川汇宇制药股份有限公司

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