汇宇制药:中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见

                   中信建投证券股份有限公司

                关于四川汇宇制药股份有限公司

        使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”或“公司”)首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,
对汇宇制药本次使用部分超募资金投资建设新项目进行了认真、审慎的核查,具
体情况如下:


一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板上市委员会 2021 年 5 月 26 日审核同意,并经中国
证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 3 日《关于同意四川汇宇制药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2596 号)同意注册,汇宇制
药向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 63,600,000 股,发行价格 38.87
元/股,本次发行的募集资金总额为 247,213.20 万元,扣除相关发行费用人民币
11,145.72 万元,募集资金净额为人民币 236,067.48 万元。天健会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2021 年 10 月 19 日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并
出具了编号为天健验〔2021〕11-44 号的《验资报告》。

    募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金专项存储监管协议。


二、募集资金投资项目情况

    公司向社会公开发行股票实际募集资金净额 236,067.48 万元,其中超募资金
金额为 45,335.98 万元,公司募集资金投资项目的使用计划如下:

                                                                单位:万元
序号                   项目名称               计划投资总额          建设周期
        汇宇欧盟标准注射剂产业化基地(二
 1                                                   67,941.00            36 个月
        期)项目
 2      汇宇创新药物研究院建设项目                   42,790.50            30 个月
 3      补充流动资金                                 80,000.00                   /


三、本次使用超募资金的计划

       为提高公司募集资金使用的效率,公司拟使用部分超募资金投资建设以下项
目:

序号                   项目名称            投资总额(万元) 拟使用超募资金(万元)
 1      高端绿色药物产业延链项目                  31,561.00              28,861.00

     1、项目概况

       公司以全资子公司四川泽宇药业有限公司(以下简称“泽宇药业”)为主体
投资建设高端绿色药物产业延链项目,项目建设面积 38,264.46m2,投资金额预
计为 31,561.00 万元,拟使用超募资金 28,861.00 万元,占公司超募资金总额的
63.66%。本项目计划在内江经济开发区建设,主要建设生产车间、中试车间、库
房、罐区等配套设施,同时借助于泽宇药业的能源供给、办公、质检,主要生产
培美曲塞二钠、阿曲库铵等原料药,并进行公司后续部分制剂的原料药中试放大
研究。

       2、项目备案情况

         泽宇药业于 2021 年 8 月 4 日备案申报“泽宇药业二分公司高端绿色药物
产业延链项目”,且已于 2021 年 8 月 5 日取得内江经济技术开发区经济科技发展
局 出 具 的 《 四 川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》( 川 投 资 备
[2108-511098-04-01-141231]FGQB-0083 号),本项目已完成备案。

       3、项目实施主体

     本项目由公司全资子公司泽宇药业实施。

       4、项目实施地点

     本项目实施地内遂高速公路以西、横四路南侧、纵一路西侧。
       5、项目建设周期

       本项目计划 24 个月完成。

       6、项目投资额及资金来源

       本项目计划投资总额为 31,561 万元,具体包括超募资金 28,861 万元和自筹
资金 2,700 万元。项目投资规模具体如下:

                                                                单位:万元

序号            项目                  投资金额                  占比
 1            流动资金                            5,396.94             17.10%
 2           设备购置费                           8,779.00             27.82%
 3           安装工程费                           4,049.10             12.83%
 4           建筑工程费                           8,092.61             25.64%
 5           其他建设费                           5,243.35             16.61%
            合计                                 31,561.00          100.00%

       7、项目实施的必要性

       (1)提升对公司原料药质量的控制:近年来中国医改通过出台一系列政策
制度,全线调整医药产业结构,鼓励促进创新药和优质仿制药的研发和生产,全
面提升药品质量评估水平,在此大背景下,同时公司已上市品种均为前三家通过
一致性评价,制剂研究和生产已积累了丰富的技术和经验,公司合理优化资源、
统筹管控、自身实现对原料药质量的控制具有必要性。

       (2)打造“原料药-制剂”一体化,提升公司运营效率:为市场提供质量精
湛、价格合理的药品,公司有必要通过“原料药-制剂”一体化建设,合理优化
产能布局来实现生产规模化效应,建设具有成本优势的原料药生产基地,垂直整
合特色原料药与公司制剂,实现部分原料药的自主供给,打造更具价格竞争力的
产品管线,提升公司的综合运营效率。

       (3)本项目的产能设计是根据公司的终端制剂全球预计销量来进行规划。
具体而言,本项目的建设综合考虑了公司现有产能情况,并结合预计制剂销售情
况,同时本项目预留有一定的富裕产能可以进行对外销售等。
    8、项目实施的可行性

   (1)技术基础扎实

    项目涉及技术全部来源于公司研发团队。经过多年技术积累,公司搭建了原
料药生产质量控制技术平台,包括手性药物研发、药物结晶纯化与药物制备纯化
等技术平台,主要涉及手性催化、手性拆分和不对称合成等技术;化合物结晶工
艺的开发、优势晶型的发现、结晶工艺的产业化等技术;新型填料的筛选、制备
分离技术的筛选等技术。

   (2)项目人才团队扎实

    公司自 2018 年组建原料药研发团队,至今已组建了一支超过 150 人的原料
药研发团队,同时已招募包括专业环境安全、生产工艺、设备相关工程技术人员
100 多人,项目团队经验丰富。

   (3)项目市场预期良好

    项目拟生产品种明确,紧密围绕公司欧盟标准制剂主要产品开展配套生产。
公司至今已有 6 款制剂中标国家药品集中带量采购,在研项目超过 80 个,其中
原料药、辅料项目 30 余个。项目建成投运后,以供应公司制剂原料药需求为主,
同时还将根据市场情况,合理调配资源,调整供应策略,面向国内外市场供应。

   (4)符合相关法律法规

    泽宇药业的高端绿色药物产业延链项目符合国家产业发展政策和规划要求,
符合内江市国家级经济技术开发区生物医药(原料药)行业布局和结构调整政策;
项目的建设对促进内江市国家级经济技术开发区原料药产业结构、技术结构、组
织结构、产品结构的调整优化有着积极的推动意义。

    《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域,国家
继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育,“重大新药
创制”科技重大专项等科技计划继续实施,将为医药工业创新能力、质量品牌、
智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。

    《国家发展改革委、工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展实施方
案的通知》指出化学原料药是药品的基础原料和有效成分,是医药产业的重要组
成部分。国家将继续为加快新形势下原料药产业高质量发展步伐,推动提升医药
产业核心竞争力,有序推进原料药产业高质量发展提供有力的政策支持。

    9、效益分析

    (1)项目经济效益分析

    本项目计划投资 31,561 万元,计划 2022 年 12 月完成装修工作及首批设备
的安装调试,因此 2021 年、2022 年主要为建设期,2023 年初随着人员和设备的
到位,项目开始进入收益产出期,全部正常运营后,预计年产能为 38,053.90kg,
预计泽宇药业可实现年均销售收入 32,682 万元。

    (2)项目社会效益分析

    本项目将依托于汇宇制药的人才和研发管理技术优势,逐步形成人才集群效
应,增强区域竞争力;技术的创新,将进一步促进“产学研”合作进度,加大成
果转化力度。

    项目围绕高临床价值、市场潜力大的高端抗生素、抗肿瘤化学药等领域,推
进其原料药产业化,建成高效、安全、绿色的新型连续合成技术产业化示范基地,
为公司快速发展提供支撑。将助力公司打造原料药制剂一体化竞争优势。

    同时对于促进区域医药产业的聚集、川西南地区医药全产业链的高质量发展
将起到积极作用。

    10、风险因素

    (1)技术研发风险

    公司积累了丰富的技术经验,在项目设计过程中将聘请专业技术人员对功能
布局进行反复论证,本项目完成后预期达到国内先进水平。但原料药开发具有一
定的不确定性,目前公司原料药阿曲库铵等产品处于注册阶段,其他原料药项目
尚且处于研发阶段,存在可能注册、研发失败的风险。

    (2)项目投产时间具有不确定性

    本项目建设周期为 24 个月,建设周期较长,且项目建成后需通过生产许可
现场检查、注册现场检查等检查,检查周期具有一定的不确定性,且可能存在检
查未通过的风险。因此,商业化投产时间存在不确定性。

    (3)收益不达预期的风险

    本项目建成后主要为公司提供制剂生产的原料药,但是公司制剂产品可能面
临市场竞争,如未中标集采、或中标量较少、或非集采产品市场较小或竞争压力
大等较复杂情形,可能存在市场竞争风险。同时,本项目收益、产能等效益数据
为基于对市场的判断等因素的预计数,因此若存在较大的市场竞争或市场出现变
化等情况,可能导致项目在投产后存在不达预期收益的风险。

    (4)技术人才流失风险

    本项目在技术研发过程中,可能存在高端技术人才流失的风险,可能导致本
项目产品研发中止。但是在技术研发设计过程中公司将不断聘请专业技术人员,
建立员工预留机制、员工激励机制等方式降低人才流失带来的风险。

    (5)管理风险

    公司沿用公司建立的成熟的各项管理制度和岗位责任制,财务制度健全,各
部门职能明确,分工协作。公司管理层既有富于创新能力的技术专家,又有经验
丰富的企业家,管理科学,持续创新意识和能力强。但由于本项目为新建项目,
在项目运营过程中仍需要一定的时间完善项目管理,因此存在一定的管理风险。

     11、保证超募资金安全的措施

    相关审批程序履行后,公司将根据项目的实施进度,逐步投入募集资金,并
对项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资
金管理的要求,根据项目开展进度的实际需求使用超募资金,保证超募资金的使
用安全,项目实施主体将开立募集资金专用账户,专项存储投入的 28,861 万元
超募资金,并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储四方监管协议。公司将严格按照《上市规则》《监管指引 2 号》及《监管规则
适用指引 1 号》等相关规定实施监管监督,并根据相关事项进展情况及时履行信
息披露义务。
四、相关决策审议程序

    公司于 2022 年 1 月 11 日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》,同
意公司使用部分超募资金 28,861 万元用于投资建设上述新项目,不足部分通过
自有资金或自筹资金解决。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述事项尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。


五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:汇宇制药本次使用部分超募资金投资建设新项目已
经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,尚需股
东大会审议。

    公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范
运作》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
本次使用部分超募资金投资建设新项目,有利于公司提高自主研发和创新能力,
提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力,不存在变相改变募集资金投向及违规
使用募集资金的情形。

    综上,保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。

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