中信证券股份有限公司关于海目星使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见

中信证券股份有限公司
         关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司使用
  募集资金向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见
    中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市海目星激光智
能装备股份有限公司(以下简称“海目星”或“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创
板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019
年 4 月修订)》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等有
关规定,对公司使用募集资金向全资子公司海目星激光智能装备(江苏)有限公
司(以下简称“江苏海目星”)增资以实施募投项目的事项进行了核查,具体情
况如下:
     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员于 2020 年 7 月 29 日下发的《关于同意深圳市海目
星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2020〕
1630 号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人
民币普通股 5,000 万股,每股面值为 1 元,每股发行价格为 14.56 元,募集资金
总额为 72,800.00 万元,减除发行费用(不含增值税)人民币 7,891.21 万元后,
募集资金净额为 64,908.79 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 9 月 2 日出具了“天
健验〔2020〕3-73 号”《验资报告》。募集资金到账后,公司对募集资金进行了专
户存储,并与保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
     二、募集资金投资项目情况
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
                                                   拟使用实际募
 序                                 项目投资总额   集资金净额投
                项目名称                                           实施主体
 号                                   (万元)       资金额(万
                                                       元)
 1       激光及自动化装备扩建项目     60,900.00      45,808.79    江苏海目星
         激光及自动化装备研发中心
 2                                    19,100.00      19,100.00    江苏海目星
                 建设项目
                合计                  80,000.00      64,908.79
      三、本次公司使用募集资金对全资子公司增资情况
      由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施主体均为全资子公司
江苏海目星,因此,公司拟将 20,000 万元募集资金向全资子公司江苏海目星进
行增资,其中 3,000 万元作为江苏海目星注册资金,剩下 17,000 万元作为江苏海
目星的资本公积。本次增资后,江苏海目星注册资本由 15,000 万元变更为
18,000 万元,同时修订江苏海目星的公司章程,办理工商变更登记,并由江苏海
目星实施上述募投项目。江苏海目星将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募
投资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。
      四、本次增资对象基本情况
      江苏海目星成立于 2017 年 7 月 4 日,注册资本为 15,000 万元,实收资本为
15,000 万元,注册地和主要生产经营地为常州市金坛区金坛大道 66 号,经营范
围为:“激光智能设备、激光器及相关核心部件、元器件、自动化设备及相关核
心零部件、工业机器人成套设备及相关核心零部件、锂电设备及相关配套设备的
设计、开发、生产及销售;计算机软件及控制系统的开发和销售;机械加工;设
备租赁、维修安装;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。公司直接持有江苏海目星 100%
股权。
      截至 2019 年 12 月 31 日,江苏海目星经审计的总资产为 92,435.70 万元,净
资产为 19,444.08 万元,2019 年度净利润为 2,284.76 万元,以上财务数据经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
      五、本次增资的目的及对公司的影响
    本次使用部分募集资金对江苏海目星进行增资,是基于公司募集资金使用计
划实施的具体需要,有助于推进募投项目的建设发展,可以提高募集资金的使用
效率,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的
规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。公司对
全资子公司江苏海目星具有经营管理的控制权,财务风险可控。
     六、本次增资后募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全,江苏海目星将开立募集资金存储专用账户,公司
将在募集资金到账后一个月内,与江苏海目星、保荐机构及专户银行签署募集资
金监管协议,严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展
情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
     七、相关审批程序
    2020 年 10 月 19 日,公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次
会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,
同意公司使用募集资金 20,000 万元向江苏海目星进行增资。公司董事会、监事
会、独立董事同意公司以募集资金向江苏海目星增资的方式实施募投项目,本议
案无需提交公司股东大会审议。
    (一)独立董事意见
    公司独立董事认为:公司拟将募投项目对应的募集资金,向全资子公进行增
资,符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》、《对外投资管理办法》的规定,履行了必要的批准程序,审议、表决程
序合法。 综上,公司独立董事同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投
项目。
    (二)监事会意见
    公司监事会认为:公司使用部分募集资金向江苏海目星进行增资,该增资行
为是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,不存在变相改变募集
资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。 综上,公司监事会同意
使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
    八、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事
会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程
序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《上海证券交
易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》以及公司募集资金管理制度等相
关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募
集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益
的情形,符合公司和全体股东的利益。
    综上,保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事
项无异议。
    (以下无正文)

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