明冠新材:明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料(更新)

证券代码:688560                   证券简称:明冠新材




             明冠新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料(更新)




                    2022 年 2 月




                         1
                                                       目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................................ 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................ 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................................................ 8
   议案一:关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ...................... 8
   议案二:关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .......................... 9
   议案三:关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ......................... 13
   议案四:关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ........... 14
   议案五:关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ... 15
   议案六:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................... 16
   议案七:关于《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
   明》的议案 ............................................................... 17
   议案八:关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
   议案 ..................................................................... 18
   议案九:关于制定公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024 年)的议案 ........ 19
   议案十:关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
   案 ....................................................................... 20
   议案十一:关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案 ................. 22
   议案十二:关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案 ..................... 35




                                                             2
            2022 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护广大投资者的合法权益,确保明冠新材料股份有限公司(以下简称“公
司”或“明冠新材”)股东大会的正常秩序和议事效率,保障股东在本次股东大会期
间依法行使权利,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股
东大会议事规则》等有关规定,特制定本会议须知:
    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的
核对工作,请被核对者给予配合。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖
公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须
个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后方可出席会议。
会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先
后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的
议题进行,简明扼要,时间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。

                                     3
    七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见
之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静
音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
    十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,
以平等对待所有股东。
    十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日
须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。




                                    4
               2022 年第一次临时股东大会会议议程


       一、会议时间、地点及投票方式
       1、现场会议时间:2022 年 2 月 11 日(星期五)下午 14:00
       2、现场会议地点:江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号公司会议

       3、会议召集人:董事会
       4、会议主持人:董事长闫洪嘉先生
       5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
       网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间:自 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 2 月 11 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       二、会议议程:
      1、参会人员签到、领取会议资料
      2、主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员
      3、主持人宣读股东大会会议须知
      4、推举计票人和监票人
      5、逐项审议会议各项议案
     序号                             非累积投票议案名称
1              关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2.00           关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01           发行股票的种类和面值



                                          5
2.02        发行方式及发行时间
2.03        发行对象及认购方式
2.04        定价基准日、发行价格及定价原则
2.05        发行数量
2.06        限售期
2.07        本次发行前公司滚存利润分配
2.08        决议有效期
2.09        上市地点
2.10        募集资金用途
2.11        本次募集资金投资项目的实施主体
3           关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
4           关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
5           关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
            案
6           关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7           关于《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新
            领域的说明》的议案
8           关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
            体承诺的议案
9           关于制定公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024 年)的议案
10          关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
            事宜的议案
11          关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案
12          关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案


     6、与会股东及股东代理人发言及提问
     7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决


                                    6
8、休会,计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束




                                 7
             2022 年第一次临时股东大会会议议案


议案一:


           关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案


各位股东及股东代理人:

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会
认真对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求,对公司的实际经营
情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司已经符合现行向特定对象发行 A 股股票
的有关规定,具备向特定对象发行 A 股股票的条件,拟申请向特定对象发行 A 股股
票。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审

议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                             明冠新材料股份有限公司董事会


                                                          2022 年 2 月 11 日




                                    8
议案二:



           关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案


各位股东及股东代理人:


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定本
次向特定对象发行 A 股股票方案,具体内容如下:

    (一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。

    (二)发行方式及发行时间

    本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式,公司将在中国证监会予以注册
决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

    (三)发行对象和认购方式

    本次发行的对象不超过35名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他
法人、自然人或其他合法投资者。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,根
据发行对象申购报价的情况,由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

                                    9
    本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现
金方式认购本次发行的股票。

    (四)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日(不
含定价基准日)公司股票交易均价的80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将
进行相应调整,调整公式如下:

    派送现金股利:P1=P0-D;送股或转增股本:P1=P0/(1+N);两项同时进行:
P1=(P0-D)/(1+N)。其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为
每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申
购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

    (五)发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超
过本次发行前公司总股本的30%,即不超过49,226,320股(含本数)。最终发行数量
将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后,根据发行对象申购报价的情况,
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化,本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。



                                   10
       (六)限售期

       本次向特定对象发行股票完成后,特定对象所认购的本次发行的股票限售期需
符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股
份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让
按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

       (七)本次发行前公司滚存利润分配

       本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

       (八)决议有效期

       本次发行决议的有效期为12个月,自股东大会审议通过之日起计算。若公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至
本次发行完成之日。

       (九)上市地点

       本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

       (十)募集资金用途

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元(含本数),扣除
发行费用后拟用于以下项目:
                                                                        单位:万元

序号                      项目名称                 投资总额     拟投入募集资金金额
 1       明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目     136,871.42             94,000.00
 2       明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目      64,822.97             24,000.00
 3       嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目    55,573.65             42,000.00
 4       补充流动资金                               40,000.00             40,000.00
合计     -                                         297,268.04            200,000.00


                                          11
    在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自
筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,
在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    (十一)本次募集资金投资项目的实施主体

    本次募集资金投资项目的实施主体如下:由公司全资子公司江西明冠锂膜技术
有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平
米铝塑膜建设项目实施主体;由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作
为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审

议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                             明冠新材料股份有限公司董事会

                                                         2022 年 2 月 11 日




                                   12
议案三:

            关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案




各位股东及股东代理人:


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实
际情况,公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。


   具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 1 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                                   明冠新材料股份有限公司董事会

                                                                 2022 年 2 月 11 日




                                        13
议案四:



  关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案




各位股东及股东代理人:


     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的
实际情况,公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告》。


    具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 1 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                                   明冠新材料股份有限公司董事会

                                                                  2022 年 2 月 11 日




                                         14
议案五:



关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

                                     的议案




各位股东及股东代理人:


    为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金能够合理使用,公司董事会
编制了《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。


    具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 1 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                                   明冠新材料股份有限公司董事会

                                                                  2022 年 2 月 11 日




                                         15
议案六:



             关于公司前次募集资金使用情况报告的议案


各位股东及股东代理人:


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关法律、法规和规范性法律
文件的规定,公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。同时,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司截至 2021 年 12 月
31 日止《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2022〕3-15 号)。


    具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 1 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编
号:2022-012)及《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2022〕3-15 号)。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                                   明冠新材料股份有限公司董事会

                                                                  2022 年 2 月 11 日




                                         16
议案七:



关于《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创

                           新领域的说明》的议案


各位股东及股东代理人:


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性法律文件规定以及公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案,公司认为本次募集资金投向属于科技创新
领域,并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》。


    具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 1 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                                   明冠新材料股份有限公司董事会

                                                                  2022 年 2 月 11 日




                                         17
议案八:

关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相

                              关主体承诺的议案


各位股东及股东代理人:


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发〔2013〕110 号)以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的
要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析,并制定了相应拟采取的填补措施;同时,相关主体对公司填补被摊薄即期回
报措施作出了承诺。


    具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 1 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-014)。


    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                                   明冠新材料股份有限公司董事会

                                                                  2022 年 2 月 11 日




                                         18
议案九:

关于制定公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024 年)的议

                                         案


各位股东及股东代理人:


     根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告〔2022〕3 号)等相关规定,为了保护投资者的合法权益、实现股东
价值、给予投资者稳定回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制,进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款,增加利润分
配决策透明度、参与度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司对
股东分红回报事宜进行专项研究论证,并制订未来三年股东回报规划。


     具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 1 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2022 年
-2024 年)》。


     本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                                    明冠新材料股份有限公司董事会

                                                                   2022 年 2 月 11 日




                                          19
议案十:

关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票

                           相关事宜的议案


各位股东及股东代理人:


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定,为便于本次发行的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的有关事宜,包括但不限于:


    1.制定和实施本次发行的具体方案,在股东大会决议范围内确定包括发行数
量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他
一切事项;


    2.如法律法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对象发
行 A 股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化,根据有关新情况对本次发行
方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜;


    3.决定聘请本次发行的中介服务机构,依据国家法律法规、规范性文件的有
关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、执行与本次发行相关的所有协
议、合同和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、涉
及募集资金投资项目的协议及其他相关的法律文件;


    4.履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续,
组织答复上海证券交易所或中国证监会的问询;


    5.就本次发行办理公司新增股份登记/锁定/上市、注册资本增加、章程修改等
有关事宜;

    6.在募集资金到位前,根据实际情况决定以公司自筹资金先行投入项目;若


                                    20
募集资金净额少于拟投入募集资金总额,根据项目轻重缓急等实际需求决定对募集
资金的具体使用进行调整;


   7.办理本次发行募集资金专用账户设立的具体事宜,包括但不限于签署有关
协议及其他法律文件、确定资金存放金额等;


   8.在法律法规、公司股东大会决议允许的范围内全权处理与本次发行相关的
其他事宜。


   上述授权自取得公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若公司在上述
有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则上述授权有效期自动延长
至本次发行完成之日。


   本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代理人审议。


                                            明冠新材料股份有限公司董事会

                                                        2022 年 2 月 11 日




                                   21
议案十一:

       关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案

各位股东及股东代理人:
    公司为保障公司中长期战略规划和产业布局的实施,有效扩充产能。公司拟通
过下属全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司(以下简称“明冠锂膜”)与江西海佳
电器有限公司(以下简称“江西海佳”)签署《资产收购协议》,使用自有资金向江
西海佳购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路 666 号“宜春国用(2006)第
11010007 号”权属证书项下的部分国有土地使用权(其中,明冠锂膜购地红线面积
146,885.56 平米)和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋
未取得权属证书的房屋(68,449.43 平米)以及围墙、道路等附属基础设施。交易
总金额为 81,180,700.00 元(含税)。
    同时,公司拟通过下属全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司(以下简称“嘉
明薄膜”)与江西海佳签署《资产收购协议》,使用自有资金向江西海佳购买其位于
江西省宜春经济技术开发区春潮路 666 号“宜春国用(2006)第 11010007 号”(其
中,嘉明薄膜购地红线面积 155,032.60 平米)和“宜春国用(2007)第 11010048
号”(其中,嘉明薄膜购地红线面积 5,883.82 平米)权属证书项下的部分国有土地
使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证
书的房屋(36,810.89 平米)以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为
53,819,300.00 元(含税)。
    以上购买的国有土地使用权及已建设的工业厂房作为公司未来产能扩建的储备
用地;以上地块与公司位置相邻。
    一、交易对手方的基本信息:
    1、企业名称:江西海佳电器有限公司
    2、统一社会信用代码:91360900792840357W
    3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、住所:江西省宜春经济技术开发区春潮路 666 号


                                      22
      5、法定代表人:张虔源
      6、注册资本:2600 万元人民币
      7、成立日期:2006-09-28
      8、营业期限:2006-09-28 至 2036-09-27
      9、经营范围:家用电器的生产、制造、销售及配件的销售;售后维修服务;模
具的制造及销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
      10、股权结构:上海海佳电器有限公司持有 79.6923%股权;王俪瑾持有 10.3077%
股权;张虔源持有 10.0000%股权。
      11、江西海佳与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询,江西海
佳不属于失信被执行人。
      二、交易标的的基本情况
      (一)标的资产概述
      本次交易类型属于购买资产,交易标的为江西海佳电器有限公司位于“江西省
宜春经济技术开发区春潮路 666 号(不动产权证号为“宜春国用(2006)第 11010007
号”和“宜春国用(2007)第 11010048 号”)”的土地使用权及房屋建筑物和围墙、
道路等附属基础设施。
     (二)交易标的具体情况
      1、房屋建筑物主要包括:厂房、办公室、宿舍、食堂等,位于:袁州区马王塘
(经济开发区),主要用于:办公、生产;建筑结构包括:钢混、砖混结构,装修情
况为:简单装修,日常维护情况为:正常,具体情况如下:
                                                                                 计
序                         建筑物名称(公                                建成年 量 建筑面积体积
            权证编号                        建筑物名称(产证) 结构
号                            司内标)                                     月    单   m2 或 m3
                                                                                 位

     宜房权证宜春字第                       8 幢 2 层 200 号 1 层
1                       1幢                                         钢混 2010-01 ㎡     9,906.69
     2-20091880 号                          100 号



                                            23
     宜房权证宜春字第            7 幢 2 层 200 号 1 层
2                       5幢                              钢混 2010-01 ㎡   9,906.69
     2-20091881 号               100 号

     宜房权证宜春字第
3                       9幢      9 幢 1 层 100 号        钢混 2010-01 ㎡   9,408.49
     2-20110755 号

     宜房权证宜春字第
4                       13 幢    13 幢 1 层 100 号       钢混 2010-01 ㎡   8,965.39
     2-20110754 号

     宜房权证宜春字第            1 层 101 号夹层层
5                       2幢                              钢混 2010-01 ㎡   7,207.14
     2-20091889 号               201 号

     宜房权证宜春字第            1 层 101 号夹层层
6                       6幢                              钢混 2007-01 ㎡   7,207.14
     2-20091890 号               201 号

     宜房权证宜春字第
7                       10 幢    10 幢 1 层 100 号       钢混 2007-01 ㎡   6,733.09
     2-20110752 号

     宜房权证宜春字第            2 层 200 号 1 层 100
8                       办公楼                           钢混 2007-01 ㎡   1,547.94
     2-20091887 号               号

     宜房权证宜春字第            2 幢 2 层 200 号 1 层
9                       倒班房                           砖混 2007-01 ㎡     263.52
     2-20091885 号               100 号

     宜房权证宜春字第
10                      食堂     6 幢 1 层 100 号        砖混 2007-01 ㎡     731.30
     2-20091893 号

     宜房权证宜春字第
11                      门卫室   1 层 100 号             砖混 2007-01 ㎡     70.92
     2-20091882 号

     宜房权证宜春字第
12                      卫生间   1 层 101 号             砖混 2007-01 ㎡     59.13
     2-20091894 号

     宜房权证宜春字第
13                      门卫室   1 层 101 号             砖混 2007-01 ㎡     65.58
     2-20091895 号

     宜房权证宜春字第
14                      小平房   1 幢 1 层 100 号        砖混 2007-01 ㎡     26.41
     2-20091886 号

     宜房权证宜春字第            1 层 101 号夹层层
15                      3幢                              钢混 2007-01 ㎡   7,236.52
     2-20091888 号               201 号

     宜房权证宜春字第            1 层 101 号夹层层
16                      7幢                              钢混 2007-01 ㎡   7,207.14
     2-20091891 号               201 号



                                 24
     宜房权证宜春字第
17                          4幢              4 幢 1 层 100 号   钢混 2007-01 ㎡       7,178.99
     2-20110753 号

     宜房权证宜春字第
18                          门卫室           4 幢 1 层 100 号   砖混 2007-01 ㎡          60.26
     2-20091883 号

     宜房权证宜春字第
19                          卫生间           3 幢 1 层 100 号   砖混 2007-01 ㎡          88.81
     2-20091884 号

     宜房权证宜春字第
20                          8幢              8 幢 1 层 100 号   钢混 2007-01 ㎡       7,624.89
     2-20110756 号

     宜房权证宜春字第
21                          配电房           1 层 101 号        钢混 2007-01 ㎡         564.54
     2-20091892 号

     宜房权证宜春字第
22                          粉碎房           1 层 101 号        砖混 2007-01 ㎡         199.74
     2-20091896 号

23 未办理产权               11 号厂房                           钢混 2007-01 ㎡       6,650.00

24 未办理产权               14 厂房                             钢混 2007-01 ㎡       6,350.00

                                                                钢结
25 未办理产权               车间装货雨棚                               2007-01 ㎡       364.00
                                                                 构

26 未办理产权               9-13#过道                           钢混 2007-01 ㎡       1,818.60

                                                                钢结
27 未办理产权               注塑南侧雨棚                               2007-01 ㎡     2,070.00
                                                                 构

                            注塑与洗衣机连                      钢结
28 未办理产权                                                          2007-01 ㎡     1,575.00
                            接雨棚                               构

29 未办理产权               道路                                水泥 2007-01 ㎡      38,291.00

30 未办理产权               围墙                                混合 2007-01 ㎡       2,020.00

                     合计                                                           151,398.92

      2、交易标的土地使用权包括: 宗工业用地,不动产权证号为“宜春国用(2006)
第 11010007 号”和“宜春国用(2007)第 11010048 号”,证载使用权人为江西海佳
电器有限公司,土地面积分别为 287,923.9 平方米、5,611.1 平方米,均位于明月
大道与环城南路交叉口东南方,西至明月大道,东临宜安公路,北至环城南路。目
前地上已建有厂房、配电房、办公室、食堂等各类房屋建筑物。截至评估基准日,
土地使用权未设定他项权利,具体情况如下:


                                             25
                                          用 土 准                                      是
            土地权证编 土地位 取得 地 地 用 开发程                 面积        原始入账 否
序号                                                                                           账面价值
                 号          置     日期 性 用 年         度       (m2)         价值    抵
                                          质 途 限                                      押

                           宜春市              工
               宜春国用
                           经济开 2006- 出 业            五通一
     1      (2006)第                              50            287,923                否
                           发区马    08   让 用           平
           11010007 号                                             .90
                            王塘               地
                                                                            21,756,40         13,579,054.6
                           袁州区
                                               工                               0.00               5
               宜春国用 马王塘
                                    2006- 出 业          五通一
     2      (2007)第 (经济                       50            5,611.1                否
                                    07    让 用           平
           11010048 号 开发                                         0
                                               地
                            区)

         (三)标的资产评估情况
         公司聘请的宇威国际资产评估(深圳)有限公司对交易标的的市场价值进行评
估,并出具了《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有
限        公     司   房     地     产    价   值    项    目     资      产     评    估     报   告    》
(宇威评报字[2021]第 055 号)。
         评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日为 2021 年 11 月
30 日。具体评估结论如下:
         纳 入 评 估 范 围 的 江 西海 佳 电 器 有 限 公 司 房地 产 评 估 基 准 日 总 账面 价 值为
3,629.22 万元,评估价值为 16,395.68 万元,增值额为 12,766.46 万元,增值率为
351.77%。其中:房屋建筑物账面值为 2,271.31 万元,评估值为 10,667.88 万元,
增值额为 8,396.57 万元,增值率为 369.68%;土地使用权账面值为 1,357.91 万元,
评估值为 5,727.80 万元,增值额为 4,369.89 万元,增值率为 321.81%。
         资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
                                   资产评估结果汇总表(资产基础法)


                                                                                  金额单位:人民币万元



                                                     26
                        账面价值      评估价值     增减值       增值率%
         科目名称
                            A              B       C=B-A       D=C/A×100
  固定资产-房屋建筑物      2,271.31    10,667.88    8,396.57       369.68
  无形资产-土地使用权      1,357.91     5,727.80    4,369.89       321.81
           总计            3,629.22    16,395.68   12,766.46       351.77
    评估增值主要原因有:
    1、固定资产-房屋建筑物评估增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建成于
2009 年-2011 年期间,当时单位建筑成本位于 500-600 元区间。自 2021 年初起,宜
春市场上的钢材、水泥、人工等建筑成本大幅度上涨,导致宜春经济技术开发区 9
米高的钢构厂房单位建筑成本维持在 1500-1600 元区间,与 2009 年同等钢结构厂房
的单位建筑成本比较上涨幅度达 300%以上。
    2、无形资产-土地使用权评估增值主要原因为:1、宜春经开区 2007 年园区企
业甚少,工业用地单价低且经开区招商引资力度大,工业用地单价大致为 3-4 万元/
亩;2、宜春经开区园区主干道经发大道后期规划建设于评估标的资产的正东面,同
时标的资产附近相关配套设施逐渐完善,园区主干道经发大道两边工业用地招拍挂
单价已攀升至 14.5 万元/亩,于 2007 年期间的单位土地价格上涨幅度位于 300%-400%
区间。
   (四)标的权属情况说明
    1、公司全资子公司嘉明薄膜、明冠锂膜与江西海佳签订的资产收购合同中涉及
两栋厂房未取得不动产权登记证,原因及后续措施如下:
    (1)江西海佳第 11 栋和第 14 栋厂房于 2011 年建成完工且尚未办理不动产登
记证时,工程部经办人员突然离职且未办理交接手续,导致上述 2 栋厂房未及时办
理不动产登记证(上述 2 栋厂房开工前期审批手续齐全,且于 2011 年 12 月 30 日已
取得园区消防检查综合评定为合格),但后期因江西海佳经营和管理原因,导致在江
西海佳停产后至今尚未办理上述 2 栋厂房不动产登记证。
    (2)本次子公司嘉明薄膜和明冠锂膜与江西海佳签订的购买资产合同中约定,
上述未办证房产将由江西海佳安排人员继续办理不动产权证书,并在办理完毕后与
其他不动产权同时过户给嘉明薄膜和明冠锂膜。江西海佳未不办证且过户前,公司
根据合同约定不会安排支付该部分应付收购款。


                                      27
    2、除上述两栋未取得不动产权登记证的厂房外,本次交易的其他标的产权清晰,
不存在任何抵押或质押,不存在其他诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措
施。
       三、购买资产协议的主要内容
       (一)明冠锂膜资产收购协议
    资产转让方(甲方):江西海佳电器有限公司
    资产受让方(乙方):江西明冠锂膜技术有限公司
       1、交易标的
    位于江西省宜春经济技术开发区春潮路“宜春国用(2006)第 11010007 号”权
属证书项下的部分国有土地使用权(其中,明冠锂膜购地红线面积 146,885.56 平米)
和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的
房屋(合计 68,449.43 平米)以及围墙、道路等附属基础设施。
   2、转让价款及支付方式
    (1)现双方议定目标资产转让的总价款为含税价人民币 81,180,700.00 元(大
写:捌仟壹佰壹拾捌万零柒佰元整),上述金额包含了在转让过程中应由甲方缴纳的
与资产转让有关的交易增值税、附加税、印花税、不动产增值税、产权证变更手续
费以及甲方企业所得税等所有税费。与目标资产转让有关的应由乙方缴纳的税费(如
契税等),由乙方依法承担。
    (2)乙方分三期支付转让价款。
    第一期款:自本协议签订之日起 2 个工作日内,乙方支付给甲方转让价款总额
的 10%,即人民币 8,118,070.00 元;
    第二期款:甲方同意与乙方一起将过户变更资料由政府经办部门先行予以确认
无误后,乙方当日上午向甲方支付转让价款总额的 85%,即人民币 69,003,595.00
元;甲方收到第二期款后在乙方协助下正式递交产权变更资料给不动产登记中心等
部门办理全部产权变更登记手续。甲方应在收到转让价款总额的 95%款项后 10 个工
作日内向乙方开具与本协议转让价款对应的税率为 5%的增值税专用发票。
    第三期尾款:自完成资产权属变更登记之日起 5 日内,乙方则支付给甲方剩余转
让价款总额的 5%,即人民币 4,059,035.00 元。

                                     28
    3、资产交付
    交割日:本协议所述的交割日是指:甲方将目标资产交付给乙方,由乙方控制
的日期。双方同意在甲方收到本协议第三条第 1 款约定的全部转让价款后第 3 日作
为约定交割日。
    (1)在本协议签订后 10 个工作日内,甲乙双方应根据作为协议附件的目标资
产明细单进行资产清点工作,并在约定的产权交割日进行实际交割。
    (2)有关目标资产转让手续由双方共同负责办理,办理权属转让手续所需的工
本费、手续费、税费按费用承担主体,分别由双方自行承担。
    (3)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上所有的相关收益(除本条第四款
收益外,其他如:政府对目标资产的补贴、自然增值等)由受让方享有,如甲方代
收到上述收益的,应当在收到款项后 2 个工作日内一次性支付给乙方。
    (4)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有,
乙方支付 5%尾款之次日起,房租收益由乙方享有。
    (5)目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担,变更登记之后则
由乙方承担。
    4、违约责任
    本协议生效后,双方均应诚信履约,如有任何一方违反协议约定,应当承担违
约责任。
    (1)双方任何一方违法本协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款的,导致守
约方无法实现合同目的,违约方应向守约方支付转让价款总额的 15%违约金,并放
弃主张违约金过高的权利,违约金不足以弥补守约方损失的,应当继续予以补足,
同时守约方有权选择解除本协议。如违约方为资产转让方的,还应当在资产受让方
通知之日起 3 日内,全额并加计同期 LPR 利率计算利息退回给受让方。
    (2)如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过 30 天的,
则甲方应在乙方通知之日起 3 日内退还乙方支付的全部款项并加计同期 LPR 利率计
算利息。
    (3)乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项,如不能按时支付,则
乙方按同期应付额日万分之五计赔甲方损失。乙方的逾期付款超过 3 天的,甲方可

                                    29
以选择推迟办理资产交割和变更登记手续;倘若逾期支付超过 7 天的,甲方可以解
除本协议并按照本条第 1 款约定向乙方主张违约责任。
    5、过渡期条款
    过渡期是指:自本协议签订之日起至目标资产交割之日。
    (1)过渡期内,甲方应妥善善意管理目标资产,不得有任何有损害或降低目标
资产价值的行为。
    (2)过渡期内,甲方不得将目标资产进行任何处置行为或增设其他权利负担,
包括再次出售、出租、抵押、以目标资产作价出资、损毁、抛弃等。
    6、协议的生效
    协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
    (二)嘉明薄膜资产收购协议
    资产转让方(甲方):江西海佳电器有限公司
    资产受让方(乙方):江西嘉明薄膜材料有限公司
    1、目标资产情况
    江西省宜春经济技术开发区春潮路 666 号“宜春国用(2006)第 11010007 号(其
中,嘉明薄膜购地红线面积 155,032.60 平米)”和“宜春国用(2007)第 11010048
号(其中,嘉明薄膜购地红线面积 5,883.82 平米)”权属证书项下的部分国有土地
使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证
书的房屋(合计 36,810.89 平米)以及围墙、道路等附属基础设施。
    2、转让价款及支付方式
    1、现双方议定目标资产转让的总价款为含税价人民币 53,819,300.00 元(大写:
伍仟叁佰捌拾壹万玖仟叁百元整),上述金额包含了在转让过程中应由甲方缴纳的与
资产转让有关的交易增值税、附加税、印花税、土地增值税、产权证变更手续费以
及甲方企业所得税等所有税费。与目标资产转让有关的应由乙方缴纳的税费(如契
税等),由乙方依法承担。
    2、乙方分三期支付转让价款。
    第一期款:自本协议签订之日起 2 个工作日内,乙方支付给甲方转让价款总额
的 10%,即人民币 5,381,930.00 元;

                                     30
    第二期款:甲方同意与乙方一起将过户变更资料由政府经办部门先行予以确认
无误后,乙方当日上午向甲方支付转让价款总额的 85%,即人民币 45,746,405.00
元;甲方收到第二期款后在乙方协助下正式递交产权变更资料给不动产登记中心等
部门办理全部产权变更登记手续。甲方应在收到转让价款总额的 95%款项后 10 个工
作日内开始向乙方开具与本协议转让价款对应的税率为 5%的增值税专用发票。
    第三期尾款:自完成资产权属变更登记之日起 5 日内,乙方则支付给甲方剩余转
让价款总额的 5%,即人民币 2,690,965.00 元。
    3、资产交付
    交割日:本协议所述的交割日是指:甲方将目标资产交付给乙方,由乙方控制
的日期。双方同意在甲方收到本协议第三条第 1 款约定的全部转让价款后第 3 日作
为约定交割日。
    (1)在本协议签订后 7 个工作日内,甲乙双方应根据作为协议附件的目标资产
明细单进行资产清点工作,并在约定的产权交割日进行实际交割。
    (2)有关目标资产转让手续由双方共同负责办理,办理权属转让手续所需的工
本费、手续费、税费按费用承担主体,分别由双方自行承担。
    (3)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上所有的相关收益(除本条第四款
收益外,其他如:政府对目标资产的补贴、自然增值等)由受让方享有,如甲方代
收到上述收益的,应当在收到款项后 2 个工作日内一次性支付给乙方。
    (4)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有,
乙方支付 5%尾款之次日起,房租收益由乙方享有。
    (5)目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担,变更登记之后则
由乙方承担。
    4、违约责任
    本协议生效后,双方均应诚信履约,如有任何一方违反协议约定,应当承担违
约责任。
    (1)双方任何一方违法本协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款的,导致守
约方无法实现合同目的,违约方应向守约方支付转让价款总额的 15%违约金,并放
弃主张违约金过高的权利,违约金不足以弥补守约方损失的,应当继续予以补足,

                                    31
同时守约方有权选择解除本协议。如违约方为资产转让方的,还应当在资产受让方
通知之日起 3 日内,全额并加计同期 LPR 利率计算利息退回给受让方。
    (2)如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过 30 天的,
则甲方应在乙方通知之日起 3 日内退还乙方支付的全部款项并加计同期 LPR 利率计
算利息。
    (3)乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项,如不能按时支付,则
乙方按同期应付额日万分之一计赔甲方损失。乙方的逾期付款超过 3 天的,甲方可
以选择推迟办理资产交割和变更登记手续;倘若逾期支付超过 7 天的,甲方可以解
除本协议并按照本条第 1 款约定向乙方主张违约责任。
    5、过渡期条款
    过渡期是指:自本协议签订之日起至目标资产交割之日。
    (1)过渡期内,甲方应妥善善意管理目标资产,不得有任何有损害或降低目标
资产价值的行为。
    (2)过渡期内,甲方不得将目标资产进行任何处置行为,包括再次出售、出租、
抵押、以目标资产作价出资、损毁、抛弃等。
    6、协议的生效
    本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
    四、涉及购买资产的其他安排
    本次交易完成后,不涉及关联交易,不存在同业竞争,不涉及债权债务关系变
动、担保责任等事项。
    针对现有厂房部分出租事项,一致同意过渡期内,涉及目标资产上现有的房租
收益仍归甲方(江西海佳)所有,但自约定的交割日之日起,房租收益由乙方(明
冠锂膜、嘉明薄膜)享有。目标资产约定交割日起,乙方(明冠锂膜、嘉明薄膜)
根据建设需要有权安排目标资产是否出租,甲方(江西海佳)有义务负责腾空房屋
及土地并协调解决承租方疑问。
    五、其他
    目前上述《资产收购协议》尚未签署,董事会授权公司管理层办理此次购买土
地及房屋建筑物相关的具体事宜,包括但不限于签署相关协议或文件、办理不动产

                                    32
权证书等。
    本次事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创
板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情况。
    明冠锂膜先使用自有资金向江西海佳支付国有土地使用权及地上房屋建筑物,
该交易总金额为 81,180,700.00 元(含税);嘉明薄膜先使用自有资金向江西海佳支
付国有土地使用权及地上房屋建筑物,该交易总金额为 53,819,300.00 元(含税)。
上述两项交易金额合计 135,000,000.00 元(含税),部分金额将根据《明冠新材料
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中披露的拟使用募集资金的
规划将在公司向特定对象发行股票募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
       六、购买资产的目的和对公司的影响
    明冠锂膜和嘉明薄膜本次购买与公司宜春总部相邻的地块的土地使用权及已建
设的工业厂房,其中已建设的工业厂房可快速满足公司后续扩产需要,空置地块可
用于未来生产经营发展扩建厂房需要,符合公司发展规划对经营场地的需求。同时,
以购买配套成熟的土地和厂房的方式加速产能建设布局,不仅快速满足客户的业务
需求,同时也优化公司资金使用效率。本次交易不会对本公司财务状况和经营成果
产生重大影响,符合公司的战略发展布局和长远发展目标,对于提高公司竞争力具
有积极意义,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
       七、风险提示
    1、截止目前,尚未签署相关《资产收购协议》,明冠锂膜和嘉明薄膜将根据各
自的资产收购协议,购买协议约定面积的国有土地使用权和房屋建筑物,并重新办
理对应的不动产权证书,在办理不动产权登记中存在登记结果不确定的风险。
    2、本次拟购买的土地使用权及后续投资建设,是基于公司战略发展的需要及对
行业市场前景的判断,在未来长期规划和实施过程中,可能面临宏观经济、市场环
境等方面的不确定因素,存在未来发展情况不达预期的风险。敬请广大投资者注意
投资风险。
   本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。

                                      33
     明冠新材料股份有限公司董事会
                 2022 年 2 月 11 日




34
议案十二:

         关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人:
    明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市明冠投资发
展有限公司持有兴华财通创业投资管理有限公司(以下简称“兴华财通”)70.0000%
股权;兴华财通创业投资管理有限公司持有安康兴华新能源投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“兴华新能源”)34.5714%股权;安康兴华新能源投资合伙企业(有
限合伙)持有博创宏远新材料有限公司(以下简称“博创宏远”)35.0000%股权。因
此,公司间接持有博创宏远 8.47%的股权。
    博创宏远于 2018 年 08 月 08 日成立,注册资本 10000 万元,是一家集研发、
生产和销售锂电池正极材料及其原材料的高科技企业。其技术团队主要由海外归国
的高学历人才组成的专业技术团队,该技术团队拥有磷酸铁和磷酸铁锂生产的自动
化生产核心技术,目前通过博创宏远进行成果转化,拟在安康打造一个磷酸铁和磷
酸铁锂的生产基地。为支持博创宏远项目开发建设的正常资金需求,提高项目融资
效率,保障项目的顺利运作,公司拟为博创宏远向银行等金融机构申请借款人民币
5,000 万元提供总额不超过 3,000 万元担保,博创宏远的股东海纳百川将为公司担
保提供同等额度的反担保,具体担保金额、担保形式及期限以实际签署并发生的担
保合同为准。
    由于本次担保属于公司向其参股公司提供大于公司持股比例的担保,为保证公
司权益,防范担保风险,博创宏远其他股东方深圳海纳百川科技有限公司将为公司
担保提供同等额度的反担保。
    在以上担保额度范围内,董事会提请董事会授权公司董事长或董事长指定的授
权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关协议及文件。
    一、被担保人基本情况:
    1、公司名称:博创宏远新材料有限公司
    2、统一社会信用代码:91610991MA70P8UQ1P


                                    35
     3、类型:其他有限责任公司
     4、法定代表人:赵杰
     5、注册资本:10000 万元人民币
     6、成立日期:2018 年 08 月 08 日
     7、注册地址:陕西省安康市高新技术产业开发区新型材料产业园
     8、经营范围:锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售;新型碳材料生
产、销售;仓储物流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
     9、2021 年前三季度及全年主要财务数据:
                                                                          单位:元
         主要财务指标        2021 年 12 月 31 日        2021 年 9 月 30 日
总资产                               116,460,789.41             92,363,634.83
负债总额                                52,685,437.50           30,136,515.02
银行贷款总额                            10,000,000.00            4,652,500.00
流动负债总额                            22,023,550.59           15,460,015.02
资产净额                                63,775,351.91           62,227,119.81
         主要财务指标            2021 年度               2021 年 1-9 月
营业收入                                44,966,903.28           20,220,885.54
净利润                                  -1,275,951.51           -2,824,183.61
是否经审计                                         否                        否

    注:以上财务数据未经审计。
    由上表可见,2021 年 4 季度以来博创宏远的盈利逐步得到释放;截至 2021 年
末博创宏远的净资产较高,财务状况较为稳健。
    10、股权结构:兴华新能源持有博创宏远 35.00%股权,陕西安康高新投资管理
有限公司持有博创宏远 35.00%股权,海纳百川持有博创宏远 30.00%股权;
    11、与上市公司的关系:兴华财通是兴华新能源的执行事务合伙人,持有兴华
新能源 34.5714%出资份额;公司全资子公司明冠投资持有兴华财通 70.00%股权。
    12、博创宏远向银行申请借款用于建设项目的情况介绍
    博创宏远的技术团队经过多年的研究与探索,在新能源汽车用锂电正极材料方

                                         36
面取得了显著的研发成果,为了企业自身的生存与发展,抓住新能源产业蓬勃发展
的大好时机,做大、做强、做优企业,建设年产 20000 吨磷酸铁和 20000 吨锂电池
正极材料磷酸铁锂生产基地项目,提高磷酸铁和磷酸铁锂性能,大幅度降低磷酸铁
和磷酸铁锂的成本和价格,满足新能源汽车用锂电池成本降低的需求。
    13、影响被担保人偿债能力的重大或有事项:博创宏远处于业务发展期,业务
发展较快,但业绩尚未充分释放,存在锂电池业务市场开拓不及预期、行业政策调
整、未来盈利不确定的风险。
    14、失信被执行人情况:博创宏远不属于失信被执行人。
    15、被担保人与公司的关联关系:除本公告所述的股权投资关系外,公司与博
创宏远不存在其他关联关系。
    二、担保协议签署情况
    上述核定担保额度为公司为博创宏远可提供的担保额度,博创宏远的股东深圳
海纳百川科技有限公司将为公司担保提供同等额度的反担保。具体担保金额、担保
形式及期限以实际签署并发生的担保合同为准。
    目前尚未签署上述相关担保协议。
    三、担保的原因及必要性
    1、公司本次为参股公司博创宏远融资提供担保,主要是为满足博创宏远项目
开发建设的资金需求,其对外融资过程中,应金融机构要求为其提供相应担保,支
持参股公司的经营发展,符合公司整体利益,不会影响公司自身正常经营。
    2、博创宏远主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂,行业发展前景明朗,依靠产
品技术研发的优势,博创宏远运营正常,业务发展迅速,收入增长明显,有利于发
挥与公司锂电池铝塑膜业务的协同优势,提高公司规模经济效应,符合公司战略发
展规划,具有商业合理性。
    3、公司根据博创宏远的融资需要为其提供担保,博创宏远的其他股东未提供
同比例担保,但博创宏远其他股东方海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。
具体情况如下:
    (1)公司拟为博创宏远新材料有限公司向银行等金融机构申请借款人民币
3,000 万元提供总额不超过人民币 3,000 万元担保,博创宏远的股东深圳海纳百川

                                     37
科技有限公司(以下简称“海纳百川”)将为公司担保提供同等额度的反担保,反担
保资产主要为海纳百川拥有的专利等无形资产。
    (2)博创宏远的另一名股东陕西安康高新投资管理有限公司(以下简称“陕西
安康”)未能提供反担保,原因是由于陕西安康为安康地方国有控股平台企业,陕西
安康高新产业发展投资(集团)有限公司(以下简称“安康集团”)持有陕西安康
99.8500%股权;安康高新技术产业开发区财政局持有安康集团股权 52.2129%,安康
市人民政府国有资产监督管理委员会持有安康集团股权 36.5548%,陕西安康属于地
方国资控股企业。经公司与陕西安康联系确认,安康国资委不对非国资委系统内企
业提供反担保,故陕西安康未能对公司提供反担保。
    参股公司财务状况良好,本次担保事项财务风险在可控范围内。公司将在提供
担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况,并就可能发生的债务风险提
前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
    因此,公司担保风险总体可控。
    四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为 3,000.00 万元,是为全资子公
司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币 3,000.00 万元融资授信敞口
提供担保,占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为 2.26%、1.73%。
    本次担保提供后,公司及控股子公司对外担保总额为人民币 6,000.00 万元(含
本次担保),占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为 4.53%、3.45%。公司
及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。


                                               明冠新材料股份有限公司董事会
                                                           2022 年 2 月 11 日




                                    38

关闭窗口