上纬新材以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的公告

 证券代码:688585        证券简称:上纬新材        公告编号:2020-【004】



                    上纬新材料科技股份有限公司
  关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实
                          施募投项目的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示:
    上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上纬新材”)于 2020
年 10 月 28 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通
过了《关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实施募投项目的议
案》,同意公司使用募集资金 550.00 万元向全资子公司上纬(天津)风电材料
有限公司(以下简称“上纬天津”)进行增资,以实施“上纬(天津)风电材料
有限公司自动化改造项目”,增资完成后,上纬天津注册资本由 51,046,754.76
元变更为 56,546,754.76 元;公司使用募集资金 5,000.00 万元向公司全资孙公司
上纬兴业股份有限公司(以下简称“上纬兴业”)进行增资,以实施“上纬兴业
整改专案项目”,增资完成后,上纬兴业实收资本由新台币 219,170,000.00 元变
更 434,170,000.00 元(增资金额按人民币 1 元对应新台币 4.3 元换算)。
    一、募集资金基本情况
    根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可[2020]2012 号),公司获准向社会公开发行人民币
普通股(A)股 43,200,000.00 股,发行价格为 2.49 元/股,募集资金总额
107,568,000.00 元,扣除发行费用 37,525,281.97 元(不含税)后,实际募集资金
净额为 70,042,718.03 元,计入收到的与上市直接相关的补助人民币 2,000,000.00
元的净额后,公司本次募集资金净额为 72,042,718.03 元。上述资金到位情况经
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具毕马威华振验字第
2000719 号《验资报告》。2020 年 9 月 23 日,上述募集资金已经全部到账并存放
于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募
集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与
保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
     二、募集资金投资项目的情况
     根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的
《关于募集资金投资项目金额调整的议案》,公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金分配调整后的使用计划如下:
                                                                    单位:万元
                                           调整前拟    调整后募      实施主体
序                            项目投资
            项目名称                       投入募集    集资金配
号                                总额
                                           资金金额    置金额
1    上纬上海技改一期项目      3,000.00     3,000.00    1,654.27     上纬新材
     上纬(天津)风电材料有
2                                 550.00      550.00      550.00     上纬天津
     限公司自动化改造项目
3    上纬兴业整改专案          5,000.00     5,000.00    5,000.00     上纬兴业
     上纬上海翻建生产及辅助
4                              8,000.00     8,000.00            -    上纬新材
     用房
5    补充营运资金              5,000.00     5,000.00            -    上纬新材
            合计              21,550.00    21,550.00    7,204.27
     三、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
     (一)本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情

     鉴于上纬天津是募投项目“上纬(天津)风电材料有限公司自动化改造项目”
的实施主体,公司拟以部分募集资金向全资子公司上纬天津增资 550 万元用于该
募投项目实施,其中 550 万元作为实收资本。增资完成后,上纬天津注册资本将
由 51,046,754.76 元变更为 56,546,754.76 元。上纬天津将根据募投项目的实施进
度,分阶段投入募投资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的
使用效率。
    鉴于上纬兴业是募投项目“上纬兴业整改专案”的实施主体,公司拟以部分
募集资金向全资孙公司上纬兴业增资 5,000.00 万元用于该募投项目实施,增资价
格为新台币 10 元/实收资本。增资完成后,上纬兴业注册资本将由新台币
219,170,000.00 元变更 434,170,000.00 元(增资金额按人民币 1 元对应新台币 4.3
元换算)。上纬兴业将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募
投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。
       (二)增资对象基本情况
       1、上纬天津

公司名称             上纬(天津)风电材料有限公司

成立日期             2007 年 1 月 5 日
注册资本             51,046,754.76 元
实收资本             51,046,754.76 元
法定代表人           蔡朝阳
注册地               天津经济技术开发区汉沽现代产业区彩云街 6 号
主要生产经营地       天津市

股东构成及控制
                     上纬新材持有上纬天津 100%股权
情况
                     风力发电机叶片专用材料的生产、加工、销售;胶粘剂、助
                     剂、低收缩剂、热固性树脂的生产、加工、销售,从事与上
                     述产品同类商品的进出口、批发及佣金代理业务(拍卖除外),
                     并提供相关的技术咨询服务;5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、
                     苯酚、苯酚钠、苯乙烯[稳定的]、苯乙酰氯、1,2-丙二胺、1,3-
经营范围             丙二胺、丙酸、丙酸正丁酯、丙烯酸[稳定的]、2-丁醇、2-
                     丁烯酸、N,N-二甲基环己胺、二亚乙基三胺、二正丁胺、过
                     氧化二苯甲酰[51%<含量≤100%,惰性固体含量≤48%]、环己
                     胺、1,6-己二胺、己二酰二氯、己酸、甲醇、2-甲基-1-丙醇、
                     甲基丙烯酸[稳定的]、甲基叔丁基甲酮、甲醛溶液、聚乙烯
                     聚胺、马来酸酐、钠石灰[含氢氧化钠>4%]、2-羟基异丁酸
                      乙酯、三氯甲苯、三亚乙基四胺异丁酸异丁酯、异戊酸乙酯、
                      正丁酸正丁酯、正戊酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、
                      辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃](不饱和聚酯树脂)、
                      含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭
                      杯闪点≤60℃](酚醛树脂)的无储存设施经营。(依法须经批
                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   最近一年主要财务数据如下:
                                                                      单位:万元
           指标名称                        2019 年 12 月 31 日/2019 年度
            总资产                                                         65,067.45

            净资产                                                         25,425.96
            净利润                                                          3,013.64

       2、上纬兴业

公司名称              上纬兴业股份有限公司
成立日期              2016 年 9 月 23 日
资本总额              新台币 220,000,000 元
实收资本              新台币 219,170,000 元

代表人姓名            蔡朝阳
注册地                南投县南投市工业南六路 9 号
主要生产经营地        台湾地区
股东构成及控制
                      上纬香港持有上纬兴业 100%股份
情况
                      精密化学材料制造业;合成橡胶制造业;合成树脂及橡胶制
                      造业;其他化学材料制造业;工业助剂制造业;涂料、油漆、
经营范围              染料及颜料制造业;其他化学制品制造业;工业用橡胶制品
                      制造业;其他塑胶制品制造业;漆料、涂料批发业;其他化
                      学制品批发业;化学原料批发业;国际贸易业。
   最近一年主要财务数据如下:
                                                                      单位:万元
         指标名称                   2019 年 12 月 31 日/2019 年度
          总资产                                                    19,123.40

          净资产                                                     8,983.75

          净利润                                                     2,093.29

    四、本次增资的目的及对公司的影响
    本次使用部分募集资金对上纬天津、上纬兴业进行增资,是基于公司募集资
金使用计划实施的具体需要,有助于推进募投项目“上纬(天津)风电材料有限
公司自动化改造项目”和“上纬兴业整改专案”的建设发展,可以提高募集资金
的使用效率,为公司和股东获取更多的投资回报,不存在损害公司和股东利益的
情形。
    五、增资后募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全,上纬天津、上纬兴业已开立募集资金存储专用账
户,并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监
管协议,严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相
关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
    六、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    公司独立董事认为:公司本次使用部分募集资金对全资子公司上纬天津、全
资孙公司上纬兴业增资系募投项目的实际需求,促进募投项目的实施,符合公司
的发展战略和长远规划,符合募集资金使用计划安排,有利于提高募集资金使用
效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。综上,全体独立董事同意《关
于以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的议案》。
    (二)监事会意见
    公司监事会认为:公司使用部分募集资金向上纬天津、上纬兴业增资,该增
资行为是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,不存在变相改变
募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,公司监事会同
意《关于以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的议案》。
    (三)保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:公司本次使用
部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议
通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,该事项尚需取得公司
股东大会审议通过,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定,不存在改变或变相改变募
集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况,不会影响募集资金投资
项目的正常进行。
    综上,申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司使用募集资金向全资子公
司增资实施募投项目的事项无异议。
    七、备查文件
    1、《上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》
    2、《上纬新材料科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》
    3、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》
    4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》


    特此公告。
                                       上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 10 月 30 日

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