上纬新材料科技股份有限公司章程

                                                     目         录


第一章     总则 .............................................................................................................. 3
第二章     经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4
第三章     股份 .............................................................................................................. 4
第四章     股东和股东大会 .......................................................................................... 7
第五章     董事会 ........................................................................................................ 20
第六章     总经理及其他高级管理人 ........................................................................ 26
第七章     监事会 ........................................................................................................ 27
第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 30
第九章     通知和公告 ................................................................................................ 33
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 34
第十一章      修改章程................................................................................................. 36
第十二章      附则......................................................................................................... 37




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                              第一章       总则


第一条    为维护上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
          权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
          司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
          下简称“《证券法》”)和其他相关法律、法规和规范性文件的规定,
          制定本章程。

第二条    公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,
          由上纬(上海)精细化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。

          公司在上海市市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码为
          9131000060742212X5 的《营业执照》。

第三条      公司于 2020 年 9 月 1 日日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
    国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 43,200,000 股,
    于 2020 年 9 月 28 日日在上海证券交易所上市。

第四条    公司注册名称为:
          中文全称:上纬新材料科技股份有限公司
          英文全称:Swancor Advanced Materials Co., Ltd.

第五条    公司住所:上海市松江区松胜路 618 号。
          邮政编码:201613

第六条     公司注册资本为人民币 40,320 万元。

第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

第八条    董事长为公司的法定代表人。

第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
          任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
          东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
          股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文
          件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
          总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
          董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
         务负责人。
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                            第二章       经营宗旨和范围


第十二条 公司的经营宗旨:充分利用上海市松江工业区有利的地理位置、便捷
         的交通条件、完善的市政基础设施和充裕的劳动力资源,发展合营各
         方在人才、技术和售后服务等方面的整体优势,生产高品质产品,以
         满足国内外市场的需求,同时能进一步促进松江地区外向型经济的发
         展,扩大外贸出口,并为公司创造满意的经济效益。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、
         热固性树脂,销售自产产品;从事与上述产品同类商品(不涉及成品
         油、不涉及易制毒等特种化工产品)的进出口及批发、佣金代理业务
         (拍卖除外)及相关配套业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
         批准后方可开展经营活动】

           股份公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。


                                  第三章        股份


                                第一节         股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
         应当具有同等权利。

            同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
            或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
         存管。

第十八条 公司发起人以及设立时各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
         如下:

            发起人          认购股份数     占公司股
 序号                                                     出资方式       出资时间
        姓名(名称)          (股)       本的比例
        Strategic Capital                                            2017 年 9 月 30 日
  1                         61,287,730     17.0244%    净资产折股
        Holding Limited                                                     之前

                                           4
            发起人      认购股份数    占公司股
 序号                                            出资方式         出资时间
        姓名(名称)      (股)      本的比例
         SWANCOR                                              2017 年 9 月 30 日
  2                     258,229,392   71.7304%   净资产折股
        IND.CO.,LTD.                                                 之前
         SWINHOKA
                                                              2017 年 9 月 30 日
  3     INVESTMENT       3,393,570     0.9427%   净资产折股
                                                                     之前
           LIMITED
         金风投资控股                                         2017 年 9 月 30 日
  4                     36,000,000    10.0000%   净资产折股
           有限公司                                                  之前
        阜宁上质咨询
                                                              2017 年 9 月 30 日
  5     服务合伙企业     383,259       0.1065%   净资产折股
                                                                     之前
        (有限合伙)
        阜宁上信咨询
                                                              2017 年 9 月 30 日
  6     服务合伙企业     391,939       0.1089%   净资产折股
                                                                     之前
        (有限合伙)
        阜宁上诚咨询
                                                              2017 年 9 月 30 日
  7     服务合伙企业     314,110       0.0873%   净资产折股
                                                                     之前
        (有限合伙)
        合计            360,000,000   100.00%          /              /

第十九条 公司的股份总数为 403,200,000 股,均为普通股,每股面值为人民币
    1 元。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
         补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节        股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
           分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

            (一) 公开发行股份;
            (二) 非公开发行股份;
            (三) 向现有股东派送红股;
            (四) 以公积金转增股本;
            (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
           以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
           的规定,收购本公司的股份:


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          (一) 减少公司注册资本;
          (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
          (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
          (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
               司收购其股份的;
          (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
          (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

           除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
           规和中国证监会认可的其他方式进行。

           公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
           定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
           司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、
           第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
           本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
           事会会议决议。

           公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
           的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
           情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
           项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
           公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                         第三节         股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
           司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
           易之日起 1 年内不得转让。

           公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
           股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
           本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
           起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
           本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
           将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
           月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
           所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
           股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

           公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
           执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
           益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

           公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
           连带责任。



                      第四章     股东和股东大会


                           第一节       股东

第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
           股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当及时记载公司股东变
           更情况。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
           一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
           的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
           日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

           (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
           (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会,
                并行使相应的表决权;
           (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
           (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
                有的股份;
           (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
           (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
                产的分配;

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          (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
               司收购其股份;
          (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
           证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
           股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
           请求人民法院认定无效。

           股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
           或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
           日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
           程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
           司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监
           事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
           司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

           监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
           者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
           起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
           权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

           他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
           东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
           股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

          (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
          (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
          (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
          (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
               司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
               公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
               依法承担赔偿责任;
               公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,

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                 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
             (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
           的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
           违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

             公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
             控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
             配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
             其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
             股东的利益。

                      第二节     股东大会的一般规定

第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

             (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
             (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
                  监事的报酬事项;
             (三) 审议批准董事会的报告;
             (四) 审议批准监事会的报告;
             (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
             (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
             (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
             (八) 对发行公司债券作出决议;
             (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
             (十) 修改本章程;
           (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
           (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;
           (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
                  计总资产 30%的事项;
           (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
           (十五) 审议股权激励计划;
           (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
                  决定的其他事项。

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           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
           人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

          (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
          (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
               计净资产 50%以后提供的任何担保;
          (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
          (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期
               经审计总资产 30%的担保;
          (五) 对公司关联人提供的担保;
          (六) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
           开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
           东大会:

          (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
               时;
          (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
          (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
          (四) 董事会认为必要时;
          (五) 监事会提议召开时;
          (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

          前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的地
           点。

          股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
          票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
          东大会的,视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

          (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
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           (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
           (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
           (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第三节     股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
           开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
           的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
           的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
          发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
          说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
           董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
           收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
           意见。

          董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
          发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
          的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出
          反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
          监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
           临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
           法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
           不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
          内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
          关股东的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出
          反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
          提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

          监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
          东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


                                  11
           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
           主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
           的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
           向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

           在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

           召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
           在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
           配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
           担。

                   第四节     股东大会的提案和通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
           项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
           以上股份的股东,有权向公司提出提案。

           单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
           10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
           2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

           除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
           改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

           股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股
           东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时
           股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

           公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

           (一) 会议的时间、地点和会议期限;
           (二) 提交会议审议的事项和提案;

                                  12
          (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
               面委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股
               东;
          (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
          (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

          股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
          容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
          解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
          或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

          股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
          网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
          投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
          不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
          场股东大会结束当日下午 3:00。

          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
          记日一旦确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
           露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

          (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
          (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
               系及其他可能导致利益冲突的情形;
          (三) 披露持有本公司股份数量;
          (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
               戒。

          除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
          以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
           东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
           召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                      第五节    股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
           序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将
           采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


                                 13
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
           并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

           股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
           份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出
           示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

           法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
           法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
           表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
           身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

           (一) 代理人的姓名;
           (二) 是否具有表决权;
           (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
                票的指示;
           (四) 委托书签发日期和有效期限;
           (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
                位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
           己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
           或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
           件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
           指定的其他地方。

           委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
           授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
           会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
           代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
           对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
           持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
           理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

                                   14
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
           议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
           副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共
           同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行
           职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

           监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
           履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
           能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
           事主持。

           股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

           召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
           行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
           可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
           包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
           议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会
           的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
           的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
           东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
           解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
           所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
           持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
           容:

           (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
           (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
                高级管理人员姓名;
           (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
                公司股份总数的比例;
           (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

                                  15
          (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
          (六) 律师及计票人、监票人姓名;
          (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
           监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
           上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
           书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
           于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
           力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
           施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
           同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
           告。

                   第六节       股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

          股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
          理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

          股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
          理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

          (一) 董事会和监事会的工作报告;
          (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
          (三) 董事会和非职工代表监事会成员的任免,决定董事会和监事会
               成员的报酬和支付方法;
          (四) 公司年度预算方案、决算方案;
          (五) 公司年度报告;
          (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
               外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

          (一) 公司增加或者减少注册资本;
          (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

                                    16
          (三) 本章程的修改;
          (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
               一期经审计总资产 30%的;
          (五) 股权激励计划;
          (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
               定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
               项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
           决权,每一股份享有一票表决权。

          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
          决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

          公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
          大会有表决权的股份总数。

          公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
          东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
          等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
          股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
           其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
           的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

          审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:

          (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大
               会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
          (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联
               关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
               系;
          (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项
               进行审议、表决;
          (四) 股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以
               外其他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有
               效;特别决议,应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东
               所持表决权的三分之二以上通过方为有效;
          (五) 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回
               避;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求
               关联股东回避表决;关联股东或其授权代表可以出席股东大

                                  17
                会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,会议需要关
                联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实
                说明;
           (六) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交
                易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
                的,则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
           优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
           东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
           司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
           部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

           董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下:

           (一) 董事会协商提名非独立董事候选人;
           (二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人;
           (三) 连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份 3%以上
                的股东享有非独立董事、非职工代表监事提名权;
           (四) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
                大会或其他形式民主选举产生;
           (五) 独立董事候选人的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部
                门规章的有关规定执行。

           对于上述第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、非职工代表
           监事的股东大会会议通知后,有提名权的股东可以按照本章程第五
           十六条的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选
           人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、非职工代表监事会
           分别提交股东大会审议。

           股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的
           规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
           拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
           以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
           情况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

                                  18
           项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
           力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
           会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
           被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
           决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
           票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
           票、监票。

           股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
           同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
           议记录。

           通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票
           系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
           宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
           过。

           在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
           涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
           对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
           同意、反对或弃权。

           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
           放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
           数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
           东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
           立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
           人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
           例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

                                  19
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
           在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
           间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届
           满为止。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
           在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                          第五章         董事会


                           第一节         董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

          (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
          (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
               济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
               政治权利,执行期满未逾 5 年;
          (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公
               司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
               结之日起未逾 3 年;
          (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
               表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
               日起未逾 3 年;
          (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
          (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
          (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

          违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
          事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
           其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

           董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
           任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
           法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

                                    20
           董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
           其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
           得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

          (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
               产;
          (二) 不得挪用公司资金;
          (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
               立账户存储;
          (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
               资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
          (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合
               同或者进行交易;
          (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
               应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
               业务;
          (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
          (八) 不得擅自披露公司秘密;
          (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
          (十) 辞职生效或者任期届满后三年内应履行信息保密业务;
        (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


           董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
           的,应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

          (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
               业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
               求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
          (二) 应公平对待所有股东;
          (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
          (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
               息真实、准确、完整;
          (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者
               监事行使职权;

                                    21
           (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
           视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
           辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
           董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
           程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举
           董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存
           期间为限。

           除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
             对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,该
             等忠实义务在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
             义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三
             方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
             董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
             规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 独立董事的任职资格、选任程序、职权等应按照法律、行政法规
             及部门规章的有关规定执行。

                          第二节         董事会

第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百〇六条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一
             人,可以设立副董事长。

第一百〇七条 董事会行使下列职权:

             (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
             (二) 执行股东大会的决议;
             (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
             (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                                    22
             (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
             (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
                  市方案;
             (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
                  及变更公司形式的方案;
             (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
                  资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
             (九) 决定公司内部管理机构的设置;
             (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
                  聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
                  并决定其报酬事项和奖惩事项;
           (十一) 制订公司的基本管理制度;
           (十二) 制订本章程的修改方案;
           (十三) 管理公司信息披露事项;
           (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
           (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
           (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

             超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
             意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
             提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
             事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
             重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
             大会批准。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由
               董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

               (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
               (二) 督促、检查董事会决议的执行;
               (三) 行使法定代表人的职权;

                                  23
               (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
                    其他文件;
               (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司
                    事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在
                    事后向公司董事会和股东大会报告;
               (六) 提名总经理和董事会秘书人选;
               (七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
               行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董
               事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副
               董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
               推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
               日以前书面通知全体董事和监事等与会人员。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
               提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
               召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以专人
               送出、邮件、传真或者其他方式通知全体董事和监事。情况紧
               急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者
               其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

               (一) 会议日期和地点;
               (二) 会议期限;
               (三) 事由及议题;
               (四) 发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
               必须经全体董事的过半数通过。

               董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
               对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
               董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
               会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
                                   24
               无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条   董事会决议表决方式为:记名投票表决(包括传真投票表决)
               或举手表决。

               董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电
               话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议,并由参
               会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
               面委托其他董事代为出席;独立董事不得委托非独立董事代为
               出席。委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
               和有效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,还应
               当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,
               并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的
               委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
               董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
               议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
               董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
               上对其在会议上的发言做出说明性记载。

               董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

               (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
               (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
                    理人)姓名;
               (三) 会议议程;
               (四) 董事发言要点;
               (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
                    反对或弃权的票数)。

第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名与薪
               酬考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
               章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
               专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪
               酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
               召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的工作细则,由
               董事会另行制定。


                                  25
                 第六章     总经理及其他高级管理人员


第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

               公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

               公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
               管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管
               理人员。

               本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~
               (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职
               务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董
               事会决议通过之日起计算。

第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

               (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
                    并向董事会报告工作;
               (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
               (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
               (四) 拟订公司的基本管理制度;
               (五) 制订公司具体规章制度;
               (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
               (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
                    的负责管理人员;
               (八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度,决
                    定公司职工的聘用和解聘(董事会决定聘用和解聘的人
                    员除外);
               (九) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出;
               (十) 根据授权,代表公司签署各种合同和协议;
             (十一) 签发日常行政、业务等文件;
             (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。

                                  26
               总经理应列席董事会会议。

第一百三十条   总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。

               总经理工作细则包括下列内容:

               (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
               (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
               (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董
                    事会、监事会的报告制度;
               (四) 董事会认为必要的其他事项。


第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
               程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任和解聘,
               副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据
               分派业务范围履行相关职责。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
               文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

               董事会秘书应遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法
               律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或
               他人谋取利益,并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和
               合法性。

               董事会秘书由董事长提名,董事会聘任和解聘,任期三年,聘
               期自聘任之日起,至本届董事会任届满止,可连聘连任。

               董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表
               经董事会聘任或者解聘。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
               或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                          第七章         监事会


                           第一节         监事


                                    27
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

               董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
               和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
               侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
               成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
               依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
               建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
               应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
               的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第二节        监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,
               可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
               生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
               职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
               议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
               上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

               监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职
               工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
               职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

               (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
                    审核意见;
               (二) 检查公司财务;
               (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
                    对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
                                    28
                     事、高级管理人员提出罢免的建议;
                (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
                     董事、高级管理人员予以纠正;
                (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
                     定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
                (六) 向股东大会提出提案;
                (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级
                     管理人员提起诉讼;
                (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
                     聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
                     费用由公司承担;
                (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并于会议召开 10 日以前书
               面通知全体监事。

               监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会
               议召开 3 日以前以专人送出、邮件、传真或者其他方式通知全
               体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随
               时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在
               会议上作出说明。

               监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
               序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
               应当在会议记录上签名。

               监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
               载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

              (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
              (二) 事由及议题;
              (三) 发出通知的日期。




                                    29
               第八章     财务会计制度、利润分配和审计


                        第一节    财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
               财务会计制度。

第一百五十条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
               交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束
               之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
               度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
               日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
               财务会计报告。

               上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
               进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
               不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
               公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
               可以不再提取。

               公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
               定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

               公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可
               以从税后利润中提取任意公积金。

               公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
               股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

               股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
               前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
               司。

               公司持有的本公司股份不参与分配利润。

               公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
               利。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行分配利
               润。公司采取股票股利进行利润分配的,应当具有公司现金流
               状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


                                  30
               公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司
               的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出,但需事
               先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案
               发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润
               分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董
               事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股
               东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
               董事、外部监事和公众投资者的意见。

               在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下,
               公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不
               少于当年度实现的可分配利润的 10%。

               公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
               式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
               情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

               (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行
                    利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
                    应达到 80%;
               (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行
                    利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
                    应达到 40%;
               (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
                    利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
                    应达到 20%。

               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前
               项规定处理。

               除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
               下,优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指:

               (一) 现金分红影响公司正常经营的资金需求;
               (二) 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项(募集资金
                    项目除外)。重大现金支出是指:公司拟对外投资、收
                    购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期
                    经审计净资产的 50%以上;
               (三) 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
               为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

               法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
                                  31
               公司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
               东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对
               投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

               公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议
               批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状
               况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策
               的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证
               和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
               券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董
               事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对
               该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东
               大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时,
               应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
               流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
               心的问题。

                         第二节        内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
               和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
               施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                    第三节     会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
               计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
               1 年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
               东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
               会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
               谎报。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
               计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
               允许会计师事务所陈述意见。

                                  32
               会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
               情形。



                         第九章       通知和公告


                            第一节        通知

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出:

                (一) 以专人送出;
                (二) 以邮件方式送出;
                (三) 以公告方式进行;
                (四) 本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
               关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件或公告方式
               进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或公告方式进
               行。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或公告方式进
               行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
               章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
               自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告
               方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
               没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                            第二节        公告

第一百六十九条 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国
               证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露的
               信息的媒体。




                                     33
               第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算


                        第一节    合并、分立、增资和减资

第一百七十条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

                 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个
                 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
               及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
               人,并于 30 日内公告。

                 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
                 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
               者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。

                 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
                 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。

第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
               在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
               外。

第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

                 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
                 并于 30 日公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
                 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
                 供相应的担保。

                 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
               记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登
               记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

                 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变
                 更登记。


                                       34
                         第二节     解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原因解散:

                (一) 本章程规定的解散事由出现;
                (二) 股东大会决议解散;
                (三) 因公司合并或者分立需要解散;
                (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
                (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
                     到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部
                     股份表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
                     司。

第一百七十八条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通过修
               改本章程而存续。

               依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
               表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
               项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
               日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
               的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
               人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条   清算组在清算期间行使下列职权:

                (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
                (二) 通知、公告债权人;
                (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
                (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
                (五) 清理债权、债务;
                (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
                (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公
               告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
               自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

               债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
               清算组应当对债权进行登记。

                                   35
               在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
               制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

               公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
               法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
               司按照股东持有的股份比例分配。

               清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公
               司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
               公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

               公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交
               给人民法院。

第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
               人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
               告公司终止。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

               清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
               占公司财产。

               清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
               的,应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
               算。



                         第十一章        修改章程


第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

               (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的
                    事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
               (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
               (三) 股东大会决定修改章程。


                                    36
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
               主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
               见修改本章程。

第一百九十条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
                 告。



                               第十二章    附则


第一百九十一条 释义

                 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
                      的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的
                      股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
                      影响的股东;
                 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
                      协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人;
                 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
                      事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
                      关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
                      国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
                      关系。

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章
               程的规定相抵触。

第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
               有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的
               中文版章程为准。

第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低
               于”、“多于”不含本数。

第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
               议事规则。

第一百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并
               在科创板上市之日起生效。
                                      37

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