芯海科技首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:芯海科技                                    股票代码:688595




      芯海科技(深圳)股份有限公司
     Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd.

 (中国广东省深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A 号)




 首次公开发行股票科创板上市公告书



                         保荐机构(主承销商)




     (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)



                      二〇二〇年九月二十五日
                               特别提示

    芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“芯海科技”、“本公司”、“发行
人”或“公司”)股票将于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




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芯海科技(深圳)股份有限公司                                      上市公告书



                       第一节 重要声明与提示

一、重要声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,
审慎决策,理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。

    如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股书释义相同。

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期
的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示


    本公司股票将于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提

醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期

切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如

下:

(一)科创板股票交易风险

    科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制,前 5 个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%,跌幅
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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

限制比例为 36%,次交易日开始涨跌幅限制为 10%,科创板进一步放宽了对股
票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

(二)股票异常波动风险

    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

    首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

(三)流通股数较少的风险

    本次发行后公司总股本为 10,000.00 万股,其中上市初期无限售条件的流通
股数量为 2,035.2285 万股,占本次发行后总股本的比例为 20.35%。公司上市初
期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(四)融资融券风险

    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

(五)市盈率高于同行业平均水平的风险

    本次发行价格为 22.82 元/股,此价格对应的市盈率为:

    (1)45.86 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

    (2)39.99 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则

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芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);

    (3)61.14 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);

    (4)53.31 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。

    截至 2020 年 9 月 11 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的“计算机、通
信和其他电子设备制造业(C39)”最近一个月平均静态市盈率为 52.06 倍。本
次发行市盈率高于同行业平均水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风
险。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。

三、特别风险提示

    投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,
排序并不表示风险因素依次发生。


(一)2020 年第一季度业绩增长不可持续的风险

    2020 年一季度发行人营业收入为 5,629.27 万元,同比增长 95.66%,主要系
受新冠疫情拉动红外额温枪等防疫物资需求的影响,发行人的红外测温芯片及模
组产品销量增长较快,具有一定偶发性,可能无法长期持续。剔除红外相关芯片
产品后,发行人的营业收入为 2,191.25 万元,同比下降 23.84%,部分传统芯片
产品销量有所下滑;其中,发行人 2020 年一季度压力触控芯片以及智慧家居感
知芯片销售收入分别同比下滑 93.86%、64.83%,主要原因是受新冠疫情影响,
压力触控芯片下游主要手机厂商产品发布及量产时间推迟,智慧家居感知芯片下
游终端应用如智能照明、中央空调、冰箱等家电设备出货量减少较多。

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    因此,发行人 2020 年一季度业绩增长主要受新冠疫情影响较大,具有一定
偶发性,若剔除红外芯片产品公司当期业绩仍存在一定的下滑。如果未来随着新
冠疫情逐渐消退,发行人来源于红外相关芯片产品的销量或毛利率下降,而传统
芯片产品的销量恢复情况不如预期,可能对公司各产品的销售收入和经营业绩产
生不利影响,公司第一季度业绩增长存在未来不可持续的风险。


(二)ADC 技术的技术差距、产品收入集中以及部分 ADC 产品国产替代难度

较大风险

    ADC 技术含量较高,市场竞争相对激烈。目前全球高速高精度 ADC 市场主
要被以美国 TI、ADI 为首的几家跨国大企业所垄断,相比行业领先企业,发行
人在高速 ADC 领域技术储备有限,技术仍存在一定差距。

    发行人的核心技术为低速高精度 ADC 技术,报告期内(指“2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年 1-3 月”),发行人 ADC 技术产品占营业收入比例分别为
76.58%、74.19%、68.03%和 77.01%%,具体产品包括智慧健康芯片、压力触控
芯片、智慧家居感知芯片和工业测量芯片;其中,发行人 ADC 技术产品的收入
来源主要集中于智慧健康芯片领域,报告期内,发行人智慧健康芯片收入占 ADC
技术产品收入的比例分别为 90.96%、77.00%、69.65%和 90.02%,产品应用领域
的集中度较高。

    此外,发行人的智慧健康芯片、压力触控芯片以及智慧家居感知芯片对于研
发投入要求较高,如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级,可能导致发行人
产品市场竞争力下降;工业测量芯片主要应用于对稳定性要求较高的高端仪器测
量领域,国内该领域目前所使用的核心芯片仍以 TI 公司等国际厂商为主,国产
替代验证周期较长,可能导致发行人产品短期内实现国产替代难度较大。因此,
发行人的 ADC 技术尤其在高速 ADC 技术方面与国际行业领先企业存在一定差
距,目前主要收入来源主要集中于智慧健康芯片领域,工业测量等 ADC 芯片产
品存在实现国产替代难度较大的风险。




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芯海科技(深圳)股份有限公司                                       上市公告书

(三)高端 MCU 占比较低、市场竞争力不足的风险

    MCU 芯片具有较强的通用性,市场容量较大。国内低端(8 位)MCU 市场
竞争比较充分,自给率较高,高端(32 位)MCU 市场则主要被 ST、赛普拉斯、
Renesas 等国外大厂垄断。目前发行人 MCU 芯片以 8 位 MCU 为主,2019 年发
行人 MCU 芯片销售收入为 7,893.08 万元,其中 8 位 MCU 占比约 89.32%,32
位 MCU 占比约为 10.68%,高端 MCU 产品占比较低,存在竞争力不足的风险。
与国内领先企业兆易创新等相比,发行人 32 位 MCU 产品起步较晚,2018 年才
实现批量出货,主要应用于电源快充领域,现阶段应用场景相对较少,尚未得到
客户广泛认可,在高端应用方面短期内存在市场竞争力不足风险;与国外领先企
业 ST 公司、赛普拉斯等公司相比,发行人技术积累和品牌沉淀仍有一定差距,
在国产替代过程中面临一定困难和市场竞争力相对较弱的风险。

    此外,发行人高端 MCU 市场竞争力不足和国产替代难度较大的风险主要体
现在:1、研发方面,研发投入需求较高,资金压力较大,开发验证难度较大;2、
技术方面,对电路设计技术尤其是数字验证技术、DFT 技术、低功耗设计技术
等要求较高;3、市场方面,高端应用领域设备等对于国产 32 位 MCU 芯片持相
对谨慎态度,更换核心芯片验证周期较长。因此,如果未来发行人研发投入不足、
未能根据市场需求进行技术升级、或应用领域市场开拓进展低于预期,可能导致
高端 MCU 产品市场竞争力不足、国产替代进程缓慢的风险。


(四)发行人期末应收账款余额中逾期款项占比逐年增加的风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末,公司应收账款余额分
别为 6,722.33 万元、8,185.02 万元、12,211.13 万元和 10,606.20 万元,增长较快,
主要系公司业务发展迅速,营业收入逐步提高,导致公司应收账款余额持续增长。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末,公司逾期款项分别为 3,919.38
万元、4,803.07 万元、8,458.21 万元和 7,330.51 万元,占应收账款余额的比例分
别为 58.30%、58.68%、69.27%和 69.12%,占比较高。发行人存在期末应收账款
余额中逾期款项占比逐年增加的风险。

    报告期各期末,公司逾期款项金额较大且对应收账款余额占比逐步增加,回
款周期有所延长,主要原因为公司客户上海曜迅和广东一二三于 2018 年出现经

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芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

营困难,以及部分客户受下游市场需求变化和产品销售季节性影响,回款情况不
如预期,针对上述情况,公司已对上海曜迅的应收账款全额计提坏账;广东一二
三与广东新域签订《债务转移合同》,安排由广东新域向公司偿还债务,目前还
款进度正常;对于其他客户,公司已持续催收逾期款项,截至 2020 年 8 月 6 日,
公司的期后回款比例分别为 99.82%、69.98%、76.16%和 73.54%,剔除上海曜迅
和广东一二三后的期后回款比例分别为 99.82%、93.08%、91.35%和 89.45%。

    综上,报告期各期末,公司逾期款项占应收账款余额的比例逐年提高,如果
未来公司受经销商经营情况变化或市场环境波动影响,回款周期不断延长,逾期
款项金额和占比持续提高,可能会导致公司的运营资金被占用,资金流转压力较
大,对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。


(五)毛利率波动风险

    公司在报告期内的综合毛利率分别为 41.49%、45.04%、44.80%和 69.43%,
毛利率较高,但仍然存在一定的波动。如若公司未能契合市场需求率先推出新产
品,或新产品未能如预期实现大量出货,将导致公司综合毛利率下降,具体风险
提示如下:

    1、2020 年第一季度高毛利率可能无法持续风险

    公司综合毛利率在 2017-2019 年度较为稳定,但在 2020 年 1-3 月期间提高
较快,主要原因为受新冠疫情影响,红外测温设备等防疫物资需求增长较快,公
司智慧健康芯片中的毛利率较高的红外测温芯片及模组产品销售量增幅较高,产
品结构变化导致公司 2020 年 1-3 月综合毛利率提高较多。目前,随着国内疫情
逐步得到控制,国内市场对红外测温设备等防疫物资需求逐渐趋于平稳,如果未
来公司智慧健康芯片中的红外测温芯片及模组的销量下降,可能对公司的毛利率
造成不利影响,导致公司 2020 年第一季度高毛利率可能无法长期持续。

    2、流片补贴导致毛利率波动风险

    公司所获取的流片补贴由合肥市发改委、合肥市经信委等相关主管部门按照
公司实际流片成本,根据流片类型按照固定比例计算发放。根据企业会计准则,
由于上述补贴具有与公司经营业务密切相关,且可定额或定量计量并具有可持续

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性,公司将其作为经常性损益项目,并在收到政府发放的相关补贴后再冲减当期
主营业务成本,因此对公司毛利率具有一定影响。报告期内,公司收到流片补贴
的金额分别为 21.01 万元、429.54 万元、551.80 万元和 371.32 万元,占营业收入
的比例分别为 0.13%、1.96%、2.14%、6.60%,剔除上述流片补贴的影响,公司
的综合毛利率水平为 41.36%、43.09%、42.66%及 62.83%。如果未来流片补贴政
策发生变化以致补贴不可持续,或发放时间的不确定,可能导致公司毛利率出现
一定波动。


(六)收入的季节性波动风险

    公司主要产品包括智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居感知芯片、工业
测量芯片、通用微控制器芯片,终端应用产品包括体脂秤、额温枪、人体成分分
析仪、智能手机、中央空调、TWS 耳机、电源快充等消费品。

    由于行业特性和终端客户性质,每年第四季度和次年的第一季度由于节日和
假期较多,属于上述终端消费品的传统销售旺季;受芯片加工周期以及终端产品
生产周期的影响,公司和下游客户需要提前备货,导致公司下半年尤其是第四季
度的营业收入占比相对较高,具有一定的季节性特征。2017-2019 年,公司第四
季度的营业收入占比分别为 42.65%、31.85%、41.17%,若未来公司下游客户的
采购计划仍具有季节性,可能对公司执行研发和销售计划,资金使用等经营活动
具有一定影响,并导致公司的营业收入存在一定的季节性波动。


(七)供应商集中度较高风险

    发行人采取 Fabless 模式,将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公
司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在
不符合公司要求的潜在风险。


    此外,由于行业特性,晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业,国

内主要由大型国企或大型上市公司投资运营,因此相关行业集中度较高,是行业

普遍现象。报告期内,公司前五大供应商的采购金额分别为 9,811.51 万元、

11,534.78 万元、12,570.18 万元以及 3,451.40 万元,采购占比分别为 80.49%、

78.61%、78.56%以及 79.76%,采购集中度较高。如果发行人的供应商发生不可

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抗力的突发事件,或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素,晶圆代工和

封装测试产能可能无法满足需求,将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

(八)税收优惠政策风险

    根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕

100 号)的相关规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%

税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公

司报告期内享受该即征即退优惠政策。根据《关于软件和集成电路产业企业所得

税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)以及《国家税务总局关于进一

步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27

号),公司符合国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定标准,

减按 10%的适用税率缴纳企业所得税。

    报告期内,公司所享受的增值税退税以及企业所得税优惠金额合计为 795.29
万元、1,363.43 万元、1,181.74 万元以及 503.78 万元,占利润总额的比例分别为
48.63%、52.81%、27.51%以及 27.41%。报告期内,公司所享受的各类税收优惠
占当期利润总额的比例相对较高,若未来上述税收优惠政策发生调整,或者公司
不再满足享受以上税收优惠政策的条件,则将对公司的经营业绩产生一定影响。




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                        第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

    2020 年 8 月 25 日,中国证券监督管理委员会作出《关于芯海科技(深圳)
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1930 号),具体
内容如下:

    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

    二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。

    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

    本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(〔2020〕328 号)
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“芯海科
技”,证券代码 “688595”。本次发行后公司总股本为 10,000.00 万股,其中
2,035.2285 万股股票将于 2020 年 9 月 28 日起上市交易。

二、股票上市相关信息

    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

    (二)上市时间:2020 年 9 月 28 日

    (三)股票简称:芯海科技

    (四)股票扩位简称:芯海科技

    (五)股票代码:688595


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    (六)本次发行完成后总股本:10,000.00 万股

    (七)本次 A 股公开发行的股份数:2,500.00 万股,均为新股,无老股转让

    (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:2,035.2285 万股

    (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:7,964.7715 万股

    (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:375.00 万股

    (十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:
 序号        股东名称     持股数(股)       持股比例        限售期限(月)
   1         卢国建           28,010,325            37.35%         36
   2         海联智合         16,536,825            22.05%         36
   3       力合新能源           5,512,275            7.35%         12
   4         远致创业           2,756,175            3.67%         12
   5     苏州方广二期           2,723,625            3.63%         12
   6         南山鸿泰           2,722,125            3.63%         12
   7         聚源载兴           2,666,775            3.56%         12
   8         津盛泰达           2,465,700            3.29%         12
   9     中和春生三号           1,956,525            2.61%         12
 10          力合泓鑫             850,650            1.13%         12
   11        鼎锋明道             850,650            1.13%         12
 12      山鹰时代伯乐             850,650            1.13%         12
 13          聚源东方             666,675            0.89%         12
 14          力合华石             612,450            0.82%         12
 15      南通时代伯乐             596,925            0.80%         12
 16          蓝点电子             596,925            0.80%         12
 17          屹唐华创             596,925            0.80%         12
 18          青岛大有             531,675            0.71%         36
 19          安谋科技             520,725            0.69%         36
 20          蒲公英               520,725            0.69%         36
 21          力合创业             510,375            0.68%         12
 22          东莞证券             510,375            0.68%         12
 23          永丰暴风             425,325            0.57%         12
 24          黄华松               425,325            0.57%         12
 25            孙茹               170,100            0.23%         12
 26          刘红革               170,100            0.23%         12
 27      怡华时代伯乐             156,300            0.21%         12
 28            甘来                86,775            0.12%         12
         合计                 75,000,000           100.00%          -

    (十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书
之“第十节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要
                                        11
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

承诺与承诺履行情况”

    (十三)本次上市股份的其他限售安排如下:

    1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月;中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自本次公开发行的股票上市
之日起 12 个月。

    2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向
上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号
中签账户共计 285 个,对应的股份数量为 897,715 股,该部分股票的锁定期为 6
个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

    (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明

(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

    《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
上市条件为:

    1、符合中国证监会规定的发行条件;

    2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元;

    3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民
币 4 亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上;

    4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;

    本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规

                                    12
芯海科技(深圳)股份有限公司                                     上市公告书

定,选取上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

    5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

    1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020 年 7 月 17 日经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审核同意,于 2020 年 8 月 25 日获中国证券监督
管理委员会证监许可[2020]1930 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行
条件;

    2、发行后股本总额为人民币 10,000.00 万元,不低于人民币 3,000 万元;

    3、本次公开发行股份总数为 2,500.00 万股,占发行后股份总数的 25.00%,
不低于发行人发行后股份总数的 10.00%;

    4、市值及财务指标:

    发行人本次发行价格为每股 22.82 元,发行后股本总额为 10,000 万股,发行
完成后市值为 22.82 亿元,符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。

    同时,发行人 2018 年和 2019 年营业收入分别为 21,929.63 万元和 25,840.64
万元,2018 年和 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润分别为 2,142.52 万元和 3,732.34 万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5000 万元”的规定。

    5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

    综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。




                                       13
 芯海科技(深圳)股份有限公司                                           上市公告书



               第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称:                芯海科技(深圳)股份有限公司
英文名称:                Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd.
公司住所:                深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A 号
法定代表人:              卢国建
本次发行前注册资本:      人民币 7,500.00 万元
联系电话:                0755-8616 8545
传真号码:                0755-2680 4983
互联网网址:              www.chipsea.com
电子信箱:                info@chipsea.com
                          一般经营项目是:电子产品、软件与集成电路的设计、开发、
                          销售及技术咨询,国内商业、物资供销业(以上均不含专营、专
经营范围:                控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决
                          定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,许
                          可经营项目是:互联网信息服务;文化用品与设备的生产
主营业务:                芯片产品的研发、设计与销售
所属行业:                计算机、通信和其他电子设备制造业
董事会秘书:              黄昌福

二、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东及实际控制人

    卢国建直接持有发行人 37.35%的股份,并通过海联智合间接控制公司
22.05%的股份,直接和间接合计控制公司 59.40%股份;同时,卢国建现任公司
董事长、总经理,自公司 2003 年 9 月注册成立以来,一直实际控制公司的经营
管理,系公司的控股股东及实际控制人。

    卢国建的基本情况如下:

    卢国建,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
420106196309******,1963 年出生,硕士研究生学历。卢国建于 1993 年 6 月至
1997 年 10 月就职于武汉邮电科学研究院,担任系统部数模 ASIC 项目经理;1997
年 10 月至 2003 年 8 月就职于华为技术有限公司,担任基础研究管理部副总工程

                                             14
芯海科技(深圳)股份有限公司                                                         上市公告书

师和 ASIC 数模产品部总监;后于 2003 年 9 月创立芯海有限,任执行董事、总
经理,2015 年 11 月至今担任公司董事长、总经理。

(二)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

                                卢国建

                                               30.14%



                            28.01%               海联智合

                                               16.54%

                                        芯海科技

                                                                        55.56%



                                                                                            芯联海智


  100.00%       100.00%              100.00%            100.00%        100.00%            55.00%   45.00%

     合肥芯海      芯海创芯             芯崛科技            香港芯海      康柚健康          西安芯海



三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事会成员

    公司董事会由 9 名董事组成,董事会成员基本情况如下:

      姓名          职位                       本届任职期间                      提名人
    卢国建         董事长               2018/11/23-2021/11/22                    董事会
      张弛          董事                2018/11/23-2021/11/22            股东力合新能源委派
      万巍          董事                2018/11/23-2021/11/22                    董事会
      齐凡          董事                2018/11/23-2021/11/22                    董事会
    刘维明          董事                 2019/6/25-2021/11/22                    董事会
    谭兰兰          董事                 2019/7/15-2021/11/22                    董事会
    陈军宁       独立董事                2019/6/25-2021/11/22                    董事会
    丘云良       独立董事                2019/6/25-2021/11/22                    董事会
    蔡一茂       独立董事                2019/6/25-2021/11/22                    董事会

(二)监事

    公司监事会由 3 名监事组成,其基本情况如下:

                                                   15
芯海科技(深圳)股份有限公司                                                       上市公告书

       姓名            职位                    本届任职期间                        提名人
       王金锁       监事会主席              2018/11/23-2021/11/22                  监事会
       庞新洁          监事                 2018/11/23-2021/11/22             职工代表大会
        毛力           监事                 2018/11/23-2021/11/22                  监事会

(三)高级管理人员

          姓名                 职位                           本届任职期间
         卢国建               总经理                       2018/11/23-2021/11/22
          万巍                副总经理                     2018/11/23-2021/11/22
         谭兰兰               财务总监                     2018/11/23-2021/11/22
         黄昌福           董事会秘书                       2018/11/23-2021/11/22
         刘维明               副总经理                     2018/11/23-2021/11/22
         庞功会               副总经理                     2019/5/29-2021/11/22

(四)核心技术人员

       公司核心技术人员共 4 人,分别为万巍(公司副总经理)、齐凡(公司董事、

研发总监)、王金锁(公司监事会主席、质量运营部总监)、乔爱国(公司产品

线总工程师)。

(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股票、
债券情况

       1、直接及间接持股情况


       本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况如下:

       (1)直接持股情况
序号       姓名          与公司关系                  持股数量(股)           持股比例
 1        卢国建       董事长、总经理                       28,010,325                 37.35%


       (2)间接持股情况
                                                                             通过间接持股主
                                                           持有间接持股
序号      姓名      与公司关系           间接持股主体                        体持有公司股份
                                                           主体股份比例
                                                                                   比例
 1       卢国建    董事长、总经理                                   30.14%                6.65%
                                           海联智合
 2        万巍     董事、副总经理                                   19.96%                4.40%

                                                16
芯海科技(深圳)股份有限公司                                         上市公告书

                                                                 通过间接持股主
                                                  持有间接持股
序号      姓名     与公司关系      间接持股主体                  体持有公司股份
                                                  主体股份比例
                                                                     比例
 3        齐凡        董事                               5.56%              1.23%
 4       王金锁     监事会主席                          18.78%              4.14%
 5        毛力     股东代表监事                          1.67%              0.37%
 6       谭兰兰   董事、财务总监                         3.03%              0.67%
 7       黄昌福     董事会秘书                           1.86%              0.41%
 8       乔爱国      总工程师                            6.58%              1.45%
 9        张驰        董事           力合华石           20.00%              0.16%


       除上述情况外,无其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方

式直接或间接持有公司股份的情况。

       2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

       董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存

在质押或冻结的情况。

       3、持有公司债券的情况

       截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

不存在直接或间接持有公司债券的情况。

(六)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排


       见“第八节 重要承诺事项 一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份以及

减持意向的承诺”。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

       截至本上市公告书签署日,公司已设立的员工持股平台为海联智合以及芯联
海智,其基本情况如下:

(一)海联智合


       海联智合系发行人的员工持股平台,持有发行人 16,536,825 股股份,占公

司发行前股份的 22.05%。海联智合的基本信息如下:

                                          17
芯海科技(深圳)股份有限公司                                                上市公告书

       公司名称             深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙)
       注册资本                               300 万元人民币
       营业期限                     2015 年 5 月 8 日至 2045 年 5 月 6 日
 执行事务合伙人                                     卢国建
       成立日期                              2015 年 5 月 8 日
       注册地址         深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A
       经营范围                商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询

       员工持股平台的具体情况如下:

       1、持股平台具体人员构成

       截至本上市公告书签署之日,海联智合的合伙人共计35名,均为公司在职员
工,具体如下:

                                        在发行人的任         认缴出资份额   出资比例
序号      合伙人姓名   合伙人类别
                                           职情况             (万元)       (%)
 1          卢国建     普通合伙人           总经理             90.4192      30.1393
 2           万巍      有限合伙人         副总经理             59.8759      19.9586
                                        研发中心后端
 3          王金锁     有限合伙人                              56.3292      18.7764
                                         开发部经理
                                        产品线总工程
 4          乔爱国     有限合伙人                              19.7518       6.5839
                                              师
                                        供应链管理部
 5           齐凡      有限合伙人                               16.668       5.556
                                             总监
                                        研发中心副总
 6          谢韶波     有限合伙人                               16.668       5.556
                                              监
 7          廖文忠     有限合伙人         市场人员              10.002       3.334
 8          谭兰兰     有限合伙人         财务总监              9.0761       3.0254
 9          黄昌福     有限合伙人        董事会秘书             5.5831       1.861
 10          毛力      有限合伙人         技术人员              4.998        1.666
 11         刘光彦     有限合伙人         技术人员              1.2032       0.4011
 12         柳雪花     有限合伙人         财务经理                1          0.3333
 13         陈华辉     有限合伙人         技术人员              0.6173       0.2058
 14         褚晓峰     有限合伙人         技术人员              0.6173       0.2058
 15         李新辉     有限合伙人         技术人员              0.6173       0.2058
 16         刘帅锋     有限合伙人         技术人员              0.6173       0.2058


                                            18
芯海科技(深圳)股份有限公司                                       上市公告书

                                     在发行人的任   认缴出资份额   出资比例
序号     合伙人姓名   合伙人类别
                                       职情况        (万元)       (%)
 17        赖奕佳     有限合伙人       技术人员        0.4630       0.1543
 18         刘勇      有限合伙人       技术人员        0.4630       0.1543
 19        周乾江     有限合伙人       技术人员        0.463        0.1543
 20        陈定平     有限合伙人       技术人员        0.3086       0.1029
 21        陈石娟     有限合伙人      内审部成员       0.3086       0.1029
 22         黄玮      有限合伙人       技术人员        0.3086       0.1029
 23         李晖      有限合伙人       销售人员        0.3086       0.1029
 24        宋丽萍     有限合伙人       采购人员        0.3086       0.1029
 25        覃啟豇     有限合伙人       销售人员        0.3086       0.1029
 26         吴元      有限合伙人     证券事务代表      0.3086       0.1029
 27         伍宁      有限合伙人      产品线总监       0.3086       0.1029
 28        谢秋蓉     有限合伙人     项目申报人员      0.3086       0.1029
 29         杨乐      有限合伙人       技术人员        0.3086       0.1029
 30         易克      有限合伙人       技术人员        0.3086       0.1029
 31         尤杰      有限合伙人       技术人员        0.3086       0.1029
 32        游志荣     有限合伙人       技术人员        0.3086       0.1029
 33        张志义     有限合伙人       技术人员        0.3086       0.1029
 34        何文华     有限合伙人       技术人员        0.1543       0.0514
 35         梁时      有限合伙人       技术人员        0.0926       0.0309
                       合计                             300          100

       2、持股平台符合“闭环原则”

       卢国建及海联智合共同作出承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

       海联智合合伙协议对退伙事项约定,有限合伙人于芯海科技首次公开发行股
票并上市36个月内退伙的,应将其所持全部份额转让给执行事务合伙人或其指定
的第三人;于芯海科技首次公开发行股票并上市36个月后退伙的,由执行事务合
伙人决定其退伙的财产份额的退还安排;并就有限合伙人退伙时的职务级别、入
伙及退伙时点、离职原因等具体情形进一步明确退出时持股份额的定价原则。


                                        19
 芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

    3、持股平台及其合伙人减持承诺情况

    卢国建及海联智合共同作出承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本人/
本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份”,海联智合不存在于公司首次公开发行股票时转让股
份的情况。

    担任公司董事、监事或高级管理人员的合伙人卢国建、万巍、王金锁、齐凡、
谭兰兰、黄昌福、毛力分别承诺:“自发行人股票上市之日起12个月内,不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。

    海联智合合伙协议对退伙事项约定,有限合伙人于芯海科技首次公开发行股
票并上市36个月内退伙的,应将其所持全部份额转让给执行事务合伙人或其指定
的第三人;于芯海科技首次公开发行股票并上市36个月后退伙的,由执行事务合
伙人决定其退伙的财产份额的退还安排;并就有限合伙人退伙时的职务级别、入
伙及退伙时点、离职原因等具体情形进一步明确退出时持股份额的定价原则。

    4、备案情况

    海联智合作为发行人实施股权激励的持股平台,不存在以非公开方式向投资
者募集资金设立的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
投资基金,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规
定办理私募投资基金备案。

    发行人的持股平台无需办理私募投资基金备案,并已按照监管要求作出相应
的持股及减持承诺,符合“闭环原则”。

(二)芯联海智


    芯联海智为芯海科技实际控制的有限合伙企业,成立于 2019 年 12 月 19 日,

为西安芯海的员工持股平台,其基本情况如下:
公司名称         西安芯联海智商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人   杨丽宁

                                         20
 芯海科技(深圳)股份有限公司                                           上市公告书

注册资本         450 万元人民币
实收资本         135 万元人民币
成立时间         2019 年 12 月 19 日
注册地和主要生
                 陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路 8 号宜沃空间 A 栋 4 层 401 室
产经营地
                 商务信息咨询;商业信息咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,
经营范围
                 经相关部门批准后方可开展经营活动)

       截至本上市公告书签署之日,芯联海智的出资结构如下:

                                                                        单位:万元
序号          合伙人名称               出资额(万元)   出资比例      合伙人性质
 1             芯海科技                        250.00       55.56%    有限合伙人
 2               杨丽宁                       53.2809       11.85%    普通合伙人
 3                肖珂                        26.2467        5.83%    有限合伙人
 4               韩景通                       26.2467        5.83%    有限合伙人
 5               丁亚军                       18.3727        4.08%    有限合伙人
 6                刘朋                        13.9108        3.09%    有限合伙人
 7                冯奇                        12.0735        2.68%    有限合伙人
 8               布恩辉                       10.4987        2.33%    有限合伙人
 9               杨鹏勃                       10.4987        2.33%    有限合伙人
 10              刘朝锋                       10.4987        2.33%    有限合伙人
 11              孙逸璇                        7.8740        1.75%    有限合伙人
 12              李健强                        5.2493        1.17%    有限合伙人
 13               李宁                         5.2493        1.17%    有限合伙人
              合计                             450.00      100.00%

       芯联海智系发行人子公司西安芯海的员工持股平台,不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私
募投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

       芯联海智并未持有发行人股份,因此未相应出具锁定期的承诺。




                                              21
  芯海科技(深圳)股份有限公司                                              上市公告书

 五、股东情况

 (一)本次发行前后的股本结构情况

         本次发行前,公司总股本为 7,500.00 万股,本次公开发行 2,500.00 万股,发
 行后,社会公众股占发行后总股本比例不低于 25%。本次发行前后公司的股本结
 构如下:

                             本次发行前               本次发行后              限售期限
         股东名称
                         数量(股)    占比        数量(股)        占比        (月)

一、限售流通股
卢国建                   28,010,325   37.35%       28,010,325      28.01%        36
海联智合                 16,536,825   22.05%       16,536,825      16.54%        36
力合新能源                5,512,275       7.35%     5,512,275       5.51%        12
远致创业                  2,756,175       3.67%     2,756,175       2.76%        12
苏州方广二期              2,723,625       3.63%     2,723,625       2.72%        12
南山鸿泰                  2,722,125       3.63%     2,722,125       2.72%        12
聚源载兴                  2,666,775       3.56%     2,666,775       2.67%        12
津盛泰达                  2,465,700       3.29%     2,465,700       2.47%        12
中和春生三号              1,956,525       2.61%     1,956,525       1.96%        12
力合泓鑫                    850,650       1.13%       850,650       0.85%        12
鼎锋明道                    850,650       1.13%       850,650       0.85%        12
山鹰时代伯乐                850,650       1.13%       850,650       0.85%        12
聚源东方                    666,675       0.89%       666,675       0.67%        12
力合华石                    612,450       0.82%       612,450       0.61%        12
南通时代伯乐                596,925       0.80%       596,925       0.60%        12
蓝点电子                    596,925       0.80%       596,925       0.60%        12
屹唐华创                    596,925       0.80%       596,925       0.60%        12
青岛大有                    531,675       0.71%       531,675       0.53%        36
安谋科技                    520,725       0.69%       520,725       0.52%        36
蒲公英                      520,725       0.69%       520,725       0.52%        36
力合创业                    510,375       0.68%       510,375       0.51%        12
东莞证券                    510,375       0.68%       510,375       0.51%        12
永丰暴风                    425,325       0.57%       425,325       0.43%        12
黄华松                      425,325       0.57%       425,325       0.43%        12


                                             22
  芯海科技(深圳)股份有限公司                                                       上市公告书

                                本次发行前                     本次发行后                 限售期限
         股东名称
                            数量(股)         占比         数量(股)        占比          (月)
孙茹                          170,100           0.23%          170,100       0.17%          12
刘红革                        170,100           0.23%          170,100       0.17%          12
怡华时代伯乐                  156,300           0.21%          156,300       0.16%          12
甘来                            86,775          0.12%           86,775       0.09%          12
中证投资                                -            -       1,250,000       1.25%          24
芯海员工资管计划                        -            -       2,500,000       2.50%          12
网下摇号抽签限售股份                    -            -         897,715       0.90%           6
小计                        75,000,000        100.00%       79,647,715      79.65%           -
二、无限售流通股
无限售期股份                            -            -      20,352,285      20.35%           -
小计                                    -            -      20,352,285      20.35%           -
合计                        75,000,000       100.00%       100,000,000     100.00%           -

 (二)本次发行后,前十名股东持股情况

         本次公开发行结束后、上市前,前 10 名股东直接持股情况如下:

 序号       股东名称/姓名       持股数量(股)            持股比例(%)      限售期限(月)
   1      卢国建                            28,010,325            28.01%             36
   2      海联智合                          16,536,825            16.54%             36
   3      力合新能源                         5,512,275             5.51%             12
   4      远致创业                           2,756,175             2.76%             12
   5      苏州方广二期                       2,723,625             2.72%             12
   6      南山鸿泰                           2,722,125             2.72%             12
   7      聚源载兴                           2,666,775             2.67%             12
   8      津盛泰达                           2,465,700             2.47%             12
   9      中和春生三号                       1,956,525             1.96%             12
  10      力合泓鑫                            850,650              0.85%             12
             合计                           66,201,000            66.20%              -

 六、战略投资者配售情况

         1、保荐机构子公司参与战略配售情况

         本次战略配售由保荐机构相关子公司中信证券投资跟投,中信证券投资获配

                                                     23
芯海科技(深圳)股份有限公司                                    上市公告书

1,250,000 股,限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。

    保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公
司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科
创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,
保荐机构相关子公司中信证券投资已足额缴纳战略配售认购资金 28,525,000.00
元,本次获配股数 1,250,000 股,获配金额为 28,525,000.00 元,占首次公开发行
股票数量的比例为 5%,中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24
个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

    2、发行人高管员工参与战略配售情况

    2020 年 8 月 25 日,芯海科技(深圳)股份有限公司第二届董事会第 18 次
会议审议通过了《关于同意关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意部分高级管理人员和核心员工
参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售,拟认购数量不超
过本次发行的 10%。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信
证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略
配售,获配股票数量为 2,500,000 股,约占发行总数量的 10.00%,获配金额为
57,050,000.00 元。具体资产管理计划以及认购信息如下:

    (1)名称:中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

    (2)设立时间:2020 年 8 月 14 日

    (3)募集资金规模:15,000.00 万元

    (4)管理人:中信证券股份有限公司

    (5)实际支配主体:中信证券股份有限公司

    (6)限售期安排:发行人员工资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月,
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算

    (7)参与人姓名、职务与比例情况如下:

                                        24
芯海科技(深圳)股份有限公司                                        上市公告书

序号       姓名                职位         认购金额(万元)     份额持有比例
  1     卢国建      董事长                            8,940.00          59.60%
  2     刘维明      董事、副总经理                    1,020.00           6.80%
  3     杨丽宁      控股子公司总经理                   960.00            6.40%
  4     黄昌福      董事会秘书                         780.00            5.20%
  5     郭争永      控股子公司总经理                   600.00            4.00%
  6     张伟伟      技术/专业骨干                      600.00            4.00%
  7     庞功会      副总经理                           480.00            3.20%
  8     李晓        技术/专业骨干                      300.00            2.00%
  9     欧阳振华    技术/专业骨干                      300.00            2.00%
 10     宋昆鹏      技术/专业骨干                      420.00            2.80%
 11     陈敏        技术/专业骨干                      240.00            1.60%
 12     柯春磊      技术/专业骨干                      180.00            1.20%
 13     张志义      技术/专业骨干                      180.00            1.20%
                   合计                              15,000.00         100.00%

      中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已及时足额
缴纳战略配售认购资金及相应新股配售经纪佣金,本次获配股数 2,500,000 股,
获配金额为 57,050,000.00 元,新股配售经纪佣金 285,250.00 元,获配股数占首
次公开发行股票数量的比例为 10.00%。

      中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次跟投获
配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。




                                       25
芯海科技(深圳)股份有限公司                                      上市公告书



                        第四节 股票发行情况

一、发行数量

    本次发行数量为 2,500.00 万股,全部为公开发行新股,无老股转让。

二、发行价格

    本次发行价格为 22.82 元/股。

三、每股面值

    本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。

四、发行市盈率

    本次发行市盈率为 61.14 倍(每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

五、市净率

    本次发行市净率为 2.98 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。

六、发行后每股收益

    本次发行后每股收益为 0.37 元(按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产

    本次发行后每股净资产为 7.66 元(按本次发行后归属于母公司所有者权益
除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照 2019 年 12
月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额 57,050.00 万元,全部为公司公开发行新股募集。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验,并于 2020 年 9 月 22 日出具了“天健验〔2020〕3-83 号”《验资报
                                      26
 芯海科技(深圳)股份有限公司                                       上市公告书

告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

       本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,600.36 万元(不含增值税金额)。
根据“天健验〔2020〕3-83 号”《验资报告》,发行费用包括:
                                                                    单位:万元
                   内容                          发行费用金额(不含税)
承销及保荐费用                                                            5,080.51
审计和验资费用                                                            1,381.70
律师费用                                                                   521.70
用于本次发行的信息披露费用                                                 556.60
发行上市手续费及其他费用                                                    59.85
合计                                                                      7,600.36

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

       本次发行募集资金净额为 49,449.64 万元。

十一、发行后公司股东户数

       本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为 21,391 户。

十二、发行方式与认购情况

       本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。

       本次发行最终战略配售数量为 375.00 万股,占本次发行数量的 15.00%。网
上最终发行数量为 850.00 万股,网上定价发行的中签率为 0.03028435%,其中网
上投资者缴款认购 8,495,294 股,放弃认购数量为 4,706 股。网下最终发行数量
为 1,275.00 万股,网下投资者缴款认购 1,275.00 万股。本次发行网上、网下投资
者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销
股份的数量为 4,706 股。




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芯海科技(深圳)股份有限公司                                      上市公告书


                        第五节 财务会计情况

    天健会计师对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月

31 日、2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年、2018 年、2019

年、2020 年 1-3 月的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进

行了审计,并出具了“天健审〔2020〕3-344 号”标准无保留意见的《审计报告》。

上述财务数据已在招股说明书进行披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解

相关情况请详细阅读招股说明书。

    公司财务报告审计截止日为 2020 年 3 月 31 日,针对截至 2020 年 6 月 30

日之财务情况,天健会计师出具了天健审〔2020〕3-411 号审阅报告。投资者欲

了解详细情况,请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”

之“十一、审计截止日后主要财务信息及经营状况”及招股意向书附录。本上市

公告书不再披露,敬请投资者注意。

    公司 2020 年 1-6 月财务会计报表已经公司第二届董事会第十九次会议审议

通过,并于招股书说明书中披露。公司上市后不再单独披露 2020 年半年度报告,

敬请投资者注意。




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芯海科技(深圳)股份有限公司                                     上市公告书



                          第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排


       据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,

对公司具体实施的募集资金投资项目,发行人已与保荐机构中信证券股份有限公

司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以

下简称“监管协议”),具体情况如下:
 序号                    开户银行                    募集资金专户账号
   1            招商银行股份有限公司深圳分行         755919273310103
   2          兴业银行股份有限公司深圳南新支行      337180100100323989
   3            杭州银行股份有限公司深圳分行        4403040160000319562

二、其他事项

       本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:

       (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

       (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

       (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

       (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。

       (五)本公司未进行重大投资。

       (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

       (七)本公司住所未发生变更。

       (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。


                                         29
芯海科技(深圳)股份有限公司                                上市公告书

   (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

   (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

   (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

   (十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股
东大会和监事会。

   (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。




                                  30
芯海科技(深圳)股份有限公司                                    上市公告书



                  第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

    本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指
导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《科创
板注册管理办法》”)、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和
《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监
管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人
进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、
《科创板注册管理办法(试行)》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在
科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经
营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募
集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好
的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐机构同意对发行人
首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、保荐机构基本情况

保荐机构     : 中信证券股份有限公司
法定代表人   : 张佑君
注册地址     : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
联系地址     : 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话     : 0755-2383 5189
传真号码     : 0755-2383 5861
保荐代表人   : 陈靖、黄超
联系人       : 王辉宏、刘施思、赵鑫、肖耿豪、陈祉逾、彭程、方创涛、李绍彬

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

    陈靖,保荐代表人,证券执业编号:S1010718080004,现任中信证券投资银

                                     31
芯海科技(深圳)股份有限公司                                 上市公告书

行管理委员会总监,会计学博士、中国注册会计师,具备中国法律执业资格,曾
先后负责或参与维力医疗、北京君正、兆易创新、建科院等多个企业的改制上市
工作,以及大族激光、沧州明珠等上市公司的再融资项目。

    黄超,保荐代表人,证券执业编号:S1010717110003,现任中信证券投资银
行管理委员会执行总经理,曾先后负责或参与了新疆浩源IPO、金贵银业IPO、
宝丰能源IPO、湖南海利2013/2017年两次非公开发行股票、兰太实业非公开发行
股票、黑芝麻非公开发行股票、湖南黄金非公开发行股票等项目。




                                   32
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书


                         第八节 重要承诺事项

一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份以及减持意向的承诺

       1、主要股东承诺

    公司主要股东卢国建及其实际控制的海联智合出具《关于股份流通限制和自
愿锁定股份的承诺》,主要内容如下:

    “本人/本企业现就所持发行人股票涉及的股份流通限制及锁定事宜承诺如
下:

    (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,本人/本企业不转让或者委托他人
管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不
由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股票发生变化的,本人/本
企业仍将遵守上述承诺。

    (2)公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人/本企业承诺直接或
间接所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整。

    (3)本人/本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,
减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价;公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司发行价,或者公司上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价,本人/本企业持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月;
若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发
行价将相应调整。

    (4)上述股份锁定期届满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员
期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,
则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的

                                     33
 芯海科技(深圳)股份有限公司                                 上市公告书

公司的股份。

    (5)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。

    (6)本人/本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的
相关规定,在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持
公司股票的,减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限
制。在实施减持时,将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公
告程序,未履行法定程序前不得减持。在本人/本企业持股期间,若股份锁定和
减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人
/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求。

    (7)如本人/本企业违反上述承诺的,本人/本企业应承担因此而产生的法律
责任。”

    公司主要股东卢国建及其实际控制的海联智合出具《关于持股及减持意向承
诺》,主要内容如下:

    “(1)本人/本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,拟长期
持有发行人股票以确保本人/本企业对发行人的控股地位;

    (2)如果在本人/本企业所持发行人股票锁定期满后,在不丧失对发行人控
股股东地位、不违反本人/本企业已作出的相关承诺的前提下,本人/本企业存在
对所持发行人的股票实施有限减持的可能。本人/本企业拟减持股票的,将认真
遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减
                                    34
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

持,同时明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营;

    (3)如果在本人/本企业所持发行人股票锁定期满后两年内,本人/本企业拟
减持发行人股票的,减持价格不低于发行价(如果因发行人上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理);锁定期满后两年内,本人/本企业每年减持所持有的发行
人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本企业名下的股份
总数的 25%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人/本企业所持发行人
股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

    (4)如本人/本企业违反本承诺进行减持的,减持发行人股票所得收益归发
行人所有。”


    2、发行人股东青岛大有出具承诺:

    “(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益
分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

    (2)本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关
规定,在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司
股票的,减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在
实施减持时,将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序,
未履行法定程序前不得减持。如果本企业未履行上述减持意向,本企业将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉;且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持
意向之日起 6 个月内不得减持。

    (3)本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限
于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票
上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
                                      35
芯海科技(深圳)股份有限公司                                    上市公告书

事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

    (4)若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

    (5)如本企业违反上述承诺的,本企业应承担因此而产生的法律责任。”


    3、发行人股东安谋科技、蒲公英出具承诺:

    “(1)自发行人于 2019 年 12 月 16 日完成本次增资有关工商变更之日起 36
个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生
变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

    (2)本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关
规定,在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司
股票的,减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在
实施减持时,将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序,
未履行法定程序前不得减持。如果本企业未履行上述减持意向,本企业将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉;且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持
意向之日起 6 个月内不得减持。

    (3)本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限
于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票
上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

    (4)若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

    (5)如本企业违反上述承诺的,本企业应承担因此而产生的法律责任。”

                                     36
芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

    4、发行人股东力合新能源以及远致创业出具承诺:

    “(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益
分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

    (2)本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关
规定,在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司
股票的,减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在
实施减持时,将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。

    (3)本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限
于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。

    (4)在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    (5)若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

    (6)如本企业违反上述承诺的,本企业应承担因此而产生的法律责任。”


    5、发行人除上述股东外的其他非自然人股东承诺:

    发行人的其他非自然人股东苏州方广二期、南山鸿泰、聚源载兴、津盛泰达、
中和春生三号、鼎锋明道、山鹰时代伯乐、力合泓鑫、聚源东方、力合华石、南
通时代伯乐、蓝点电子、屹唐华创、安谋科技、蒲公英、力合创业、东莞证券、
永丰暴风以及怡华时代伯乐出具《关于股份锁定及减持意向的承诺》,主要内容
如下:

    “(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购


                                    37
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益
分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

    (2)本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关
规定,在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司
股票的,减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在
实施减持时,将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序,
未履行法定程序前不得减持。如果本企业未履行上述减持意向,本企业将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉;且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持
意向之日起 6 个月内不得减持。

    (3)本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限
于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票
上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

    (4)若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

    (5)如本企业违反上述承诺的,本企业应承担因此而产生的法律责任。”


    6、发行人除上述股东外的其他自然人股东黄华松、孙茹、刘红革以及甘来

承诺:

    “(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等
导致本人持有的公司股票发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

    (2)本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规
定,在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股

                                    38
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

票的,减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实
施减持时,将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序,
未履行法定程序前不得减持。如果本人未履行上述减持意向,本人将在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉;且本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日
起 6 个月内不得减持。

    (3)本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于
证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票上
市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

    (4)若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

    (5)如本人违反上述承诺的,本人应承担因此而产生的法律责任。”


    7、间接持有公司股份的董事、高级管理人员卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、

黄昌福以及张驰承诺:

    “(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;

    (2)发行人股票上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接所持发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整。

    (3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于

                                    39
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

经相应调整后的发行价。

    (4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、高级管理人员期间,在满
足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人
直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后
半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

    (5)在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履
行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份
及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    (6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”


    8、间接持有公司股份的监事王金锁、毛力承诺:

    “(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;

    (2)上述股份锁定期届满后,在担任公司监事期间,在满足股份锁定承诺
的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持
有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转
让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

    (3)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。在本人持股
期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”



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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

    9、除董事、监事、高级管理人员外直接或间接持有公司股份的核心技术人

员乔爱国承诺:

    “(1)自公司本次发行股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内,
不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不
提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述
股份锁定承诺。

    (2)自所持本次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发
前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积
使用。

    (3)在作为公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性
文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违
反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    (4)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”


    10、核心技术人员万巍、齐凡、王金锁及乔爱国补充承诺:

    “一、自公司本次发行股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内,
不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不
提议由公司回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股
份发生变化的,仍将遵守上述承诺。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵
守前述股份锁定承诺。

    二、自本人所持本次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首
发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累
积使用。

    三、在作为公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文
件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反
上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。


                                    41
芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

    四、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    五、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容,则由此所得的收益归
发行人。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知
之日起 20 日内将有关收益交给发行人。

    六、本承诺为本人于 2020 年 3 月 20 日出具的《发行人及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、其他股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等
责任主体为本次公司科创板上市事宜作出的重要承诺》之补充,如本人以董事、
监事身份作出的该等承诺较本承诺对股份锁定和减持要求更严格的则以该等承
诺为准。”

二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺

    1、发行人承诺:

    (1)启动股价稳定措施的具体条件

    自公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一年
经审计的每股净资产(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的,则为经调整后的每股净资产,下同)(以下简称“启动
条件”或“稳定股价启动条件”),除因不可抗力因素所致外,在符合中国证监会
及上交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司将根据
当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案,并与其
控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案,并及时履行
相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后,如公司股票连续 5
个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时,公司将停止实施股价稳
定措施。公司保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍应符合上市条件。

    (2)股价稳定措施的方式及顺序

    1)股价稳定措施的方式

    若公司情况触发启动条件,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等

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芯海科技(深圳)股份有限公司                                    上市公告书

股本变动行为规定的,公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项
稳定公司股价:

    A.公司回购公司股票;

    B.公司控股股东增持公司股票;

    C.公司董事(不含独立董事及未在发行人处领薪的董事,下同)和高级管理
人员增持公司股票;

    D.其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公
司实际情况、股票市场等情况,同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

    公司制定股价稳定的具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种
稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商
确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实
施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的,可不再继续实施该方案。

    A.公司回购股票

    ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定,回购股份
的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

    ②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10 个交易日内作出实施回
购股份预案(包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容)
的决议(公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票),并提交股东大会
审议。经公司股东大会决议实施回购的(经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过,发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事
项进行表决时投赞成票),回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

    ③除应符合上述要求之外,公司回购股票还应符合下列各项要求:

    公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资

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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

金的总额;

    公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万
元;

    公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;若本项要求与第 B 项矛盾的,
以本项为准。

    超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

    B.控股股东增持公司股票

    ①下列任一条件发生时,控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:公司回购股份方案实施期限届
满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股
净资产;公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划;因各种原因导致公司的
股票回购计划未能通过公司股东大会。

    ②公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,应就其增持
公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增
持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

    ③控股股东增持股票的要求:A.连续 12 个月内增持股份的累计资金金额不
低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的 30%,不超过控股股东上一年
度获得的公司现金分红总额;B.连续 12 个月内累计增持公司股份数量不超过公
司总股本的 2%。若本项要求与第 A 项矛盾的,以本项为准。

    超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司
控股股东在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。

    C.董事、高级管理人员增持公司股票

    ①下列任一条件发生时,公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:控股股东增持股
份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产;控股股东未如期公告增持计划。

    ②公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,应
就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其
他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

    ③公司董事、高级管理人员增持股票的,连续 12 个月用于增持公司股份的
资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和(税后)的
20%,但不超过 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳
定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增
持的股份。

    ④自公司上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员,且上述新
聘人员符合本预案相关规定的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履
行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

    D.其他稳定股价措施

    ①符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金
需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过实施利润分配或资本公
积金转增股本的方式稳定公司股价。

    ②符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下,公司通过削
减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定
公司股价。

    ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其
他方式。

    (3)本预案的终止情形

    自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间,若出现以下任一情形,
则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕,已公告的股价稳定
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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

方案终止执行:

    1)公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股
净资产;

    2)继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。

    (4)约束措施

    在启动稳定股价措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、有增
持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、
实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

    1)公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 5 个交易日内公告相关情况,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上
公开作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因公司未履行承诺
给投资者造成损失的,公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依
法赔偿损失并承担相应的责任。

    2)公司控股股东未履行股价稳定措施的,公司应在事实得到确认的 5 个交
易日内公告相关情况,公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,
并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因控股股东未履行
承诺给其他投资者造成损失的,控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要
求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任,且公司有权将控股股东履行承
诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留,直至控股股东按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。

    3)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未履行股价稳定措施的,
公司应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况,负有增持股票义务的公司
董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释,及时
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和
社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因负有增持股票义务的公司董事、高级

                                    46
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的,上述董事、高级管理人员应按照
法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责
任,且自违反前述承诺之日起,公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所
需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留,同时限制上述董事、高
级管理人员所持公司股份(如有)不得转让,直至负有增持股票义务的公司董事、
高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起
三年内,若公司未来新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,公司将要
求其作出上述承诺并要求其履行。

    (5)本预案生效时间

    本预案经公司股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行股票并在科创板
上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定
不符,公司董事会应对本预案进行调整,并需经出席股东大会的股东所持表决权
股份总数的三分之二以上同意通过。”


    2、控股股东、实际控制人卢国建及其实际控制的海联智合承诺:

    “在公司股票上市后三年内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
公司上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)
情形时,本人/本企业将按照股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民
币普通股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》(以下简称“《稳定股价
的预案》”)的规定采取相应稳定股价的措施,包括但不限于:

    (1)本人/本企业将按照股东大会审议批准的《稳定股价的预案》中的相
关规定,在公司就利润分配方案或资本公积转增股本方案召开的股东大会上,对
实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的相关决议投赞成票。

    (2)本人/本企业将按照股东大会审议批准的《稳定股价的预案》中的相
关规定,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞
成票。

    (3)本人/本企业将按照股东大会审议挑准的《稳定股价的预案》中的相

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芯海科技(深圳)股份有限公司                                    上市公告书

关规定,履行包括但不限于增持公司股份在内的相关各项义务。

    在启动稳定股份措施的前提条件满足时,若本人/本企业未采取或未同意相
应股价稳定措施的,本人/本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明木采取上
述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;不可撤销地授
权公司以本人/本企业应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分
红或工资薪酬代本人/本企业履行股份增持义务;依法赔偿技资者因本人/本企
业未履行上述承诺而致使技资者遭受的损失。”


    3、主要董事及高级管理人员卢国建、万巍、齐凡、张驰、谭兰兰、刘维明、

庞功会以及黄昌福承诺:

    “在公司股票上市后三年内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
公司上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)
情形时,本人将按照股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股
股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》 以下简称“《稳定股价的预案》”)
的规定采取相应稳定股价的措施,包括但不限于:

    1、在本人担任公司董事(不含独立董事)期间,将按照股东大会审议批准
的《稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就利润分配方案或资本公积转增股
本方案召开的股东大会上,对实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的相关
决议投赞成票。

    2、在本人担任公司董事(不含独立董事)期间,将按照股东大会审议批准
的《稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,
对回购股份的相关决议投赞成票。

    3、在本人担任公司董事(不含独立董事)期间,将按照股东大会审议挑准
的《稳定股价的预案》中的相关规定,履行包括但不限于增持公司股份在内的相
关各项义务。

    在启动稳定股份措施的前提条件满足时,若本人未采取或未同意相应股价稳
定措施的,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明木采取上述股价稳定措施的

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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;不可撤销地授权公司以本人应获
得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬代本人履行股
份增持义务;依法赔偿技资者因本人未履行上述承诺而致使技资者遭受的损失。”


三、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

    1、发行人承诺

    “(1)公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    (2)若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提出股份回
购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股(不含原
股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期
存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,
如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

    (3)如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协
商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测
算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”


    2、控股股东、实际控制人卢国建及其实际控制的海联智合承诺:

    “(1)公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    (2)若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,本人/本企业将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提

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 芯海科技(深圳)股份有限公司                                上市公告书

出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股
(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算
银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股
份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。当发生上述情形时,
本人/本企业承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东
大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

    (3)如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本企业将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人/本企
业将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失。”


    3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

    “公司招股说明书及其他信息披露资料中与本人相关的内容真实、准确、完
整,且本人不存在指使公司违反规定披露信息,或者指使公司披露有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。如招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后,本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三
方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接
经济损失。”


四、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺

    1、发行人承诺

    “(1)加强募集资金管理,保证募集资金有效使用


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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

    公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程(草案)》的规定制定了《募
集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次募集资金到位后,
公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、保障募集资金用于前述项目的建
设,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,确保募集资金合理
规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    本次募集资金到位后,公司将积极调配内外各项资源,加快推进募投项目实
施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益。在募集资
金到位以前,公司将利用自有资金先行投入,加快募集资金投资项目建设进度,
争取尽快实现募集资金投资项目收益,以降低发行摊薄投资者即期回报的影响。

    (2)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

    公司本次公开发行股份所募集的资金,计划投资于高性能 32 位系列 MCU
芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康 SoC 芯片
升级及产业化项目等项目。因此,本次发行募集资金到位后,公司将按计划确保
募投项目建设进度,争取募投项目早日投产并实现预期收益。

    (3)严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

    本次发行上市后,公司将严格依照相关法律法规和公司章程的规定,完善董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,制定明确的回报规划,
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,给予广大投资者合理的回报。

    (4)进一步提升公司竞争力和盈利水平

    公司将致力提升自身的竞争力和盈利水平,通过不断提高管理水平、加强研
发投入和积极开拓市场,实现盈利规模和盈利质量的双重提升,从而增厚公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等指标。

    公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求,积极落实相关内容,继续补充、修订、完善相关措施并实施,切实保护投
资者合法权益。”



                                    51
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

    2、控股股东、实际控制人卢国建及其控制的海联智合承诺

    “(1)任何情形下,均不会滥用实际控制人地位,均不会越权干预公司经营
管理活动,不会侵占公司利益。

    (2)将切实履行作为实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公
司和全体股东的合法权益。

    (3)不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。

    (4)将严格遵守公司的预算管理,任何职务消费行为均将在为履行职责之
必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

    (5)不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

    (6)将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

    (7)将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    (8)将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    (9)将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投
赞成票。

    (10)如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求
的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人/本企业承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。

    (11)若本人/本企业违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到
有效落实,从而损害了公司和中小投资者的合法权益,公司和中小投资者有权采
取一切合法手段向本人/本企业就其遭受的损失进行追偿。”


    3、董事、高级管理人员的承诺

    为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司董事、高级管理人

                                    52
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

员卢国建、万巍、齐凡、张驰、谭兰兰、刘维明、丘运良、陈军宁、蔡一茂、庞
功会以及黄昌福承诺:

    “(1)不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。

    (2)将严格遵守公司的预算管理,任何职务消费行为均将在为履行职责之
必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

    (3)不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

    (4)将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    (5)将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

    (6)如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,
且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。

    (7)若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,
从而损害了公司和中小投资者的合法权益,公司和中小投资者有权采取一切合法
手段向本人就其遭受的损失进行追偿。”


五、关于承诺履行的约束措施

    1、发行人承诺

    “1、公司关于依法承担赔偿或赔偿责任的相关承诺

    (1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因


                                       53
芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

并向股东和社会公众投资者道歉;

    2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴;

    3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

    (2)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

    2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审
议,尽可能地保护本公司投资者利益。”


    2、公司控股股东、实际控制人卢国建及其控制的海联智合承诺

    “(1)如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需
提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)
并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)通过公司及时、充分披露本人/本企业未能履行、无法履行或无法按期履
行相关承诺的具体原因;

    2)向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护
公司及其投资者的权益;

    3)将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议;

    4)本人/本企业违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或其投资者造
成损失的,将依法对公司或其投资者进行赔偿。

    (2)如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出
新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接
受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)通过公司及时、充分披露本人/本企业未能履行、无法履行或无法按期履

                                       54
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

行相关承诺的具体原因;

    2)向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护
公司及其投资者的权益。”


    3、公司董事、监事及高级管理人员承诺

    “(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关
承诺的具体原因;

    2)向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护
公司及其投资者的权益;

    3)将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议;

    4)同意公司就本人未履行承诺的行为对本人实施调减或停发薪酬或津贴;

    5)本人违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或其投资者造成损失
的,将依法对公司或其投资者进行赔偿。

    (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    1)通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关
承诺的具体原因;

    2)向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护
公司及其投资者的权益。”


六、对欺诈发行上市的股份购回承诺

    1、发行人承诺

    “1、公司符合科创板上市发行条件,申请本次发行及上市的相关申报文件
                                    55
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

    2、公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,公司不存在财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗
取发行注册的行为。

    3、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的,公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购
回公司本次公开发行的全部新股。”


    2、公司及公司控股股东、实际控制人卢国建及其控制的海联智合承诺

    “1、公司符合科创板上市发行条件,申请本次发行及上市的相关申报文件
所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

    2、公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,公司不存在财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗
取发行注册的行为。

    3、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的,公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购
回公司本次公开发行的全部新股。”


七、本次发行上市后的股利分配政策

    发行人就公司利润分配相关内容做如下承诺:

    “(一)公司利润分配原则

    公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司
持续经营能力。

    (二)利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股
利,现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分


                                    56
芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。

    (三)现金分红条件和比例

    在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当
进行现金分红,且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润
的百分之十。

    公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十;

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;

    3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

    4、分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。在满足现金分红条件的情况下,具体分配比例由公司董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。

    公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;



                                    57
芯海科技(深圳)股份有限公司                                 上市公告书

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,或者达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十(公司首次公开发行股票或再融资
的募集资金投资项目除外)。

    股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。

    (四)公司发放股票股利的具体条件

    在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本
规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大
会审议。

    (五)公司利润分配方案的审议程序

    在每个会计年度结束后四个月内,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董
事会提出的分红议案进行表决。

    公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。

    董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事
发表独立意见,并提交股东大会审议。

    监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事过半
数以上表决通过。

    董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的

                                     58
芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。

    股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

    公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配
方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交
股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

    (六)公司利润分配政策的变更

    公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既
定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。

    董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特别是中小
股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润
分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策
的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交
公司股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。”

    此外,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关
于<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》。本次发行后,发行人股东未
来三年股东分红回报规划如下:

    1、《股东分红回报规划》的具体内容

                                    59
芯海科技(深圳)股份有限公司                                   上市公告书

    (1)利润分配原则

    公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司
持续经营能力。

    (2)利润分配方式

    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股
利,现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。

    (3)现金分红条件和比例

    在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当
进行现金分红,且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润
的 10%。

    公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:

    1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%;

    2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

    4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。在满足现金分红条件的情况下,具体分配比例由公司董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。

    (4)制定周期及审议程序

    公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是社


                                   60
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

会公众股东)、独立董事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必
要的修改,确定相应的股东回报计划,但公司保证调整后的股东回报计划不违反
利润分配政策的相关规定。利润分配规划和计划的制定、修改或调整应经全体董
事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过后,提交股东大会审议,由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。

    (5)2020-2022 年股东分红回报计划

    公司在 2020-2022 年计划将为股东提供以下投资回报:

    1)2020-2022 年,在保证公司正常经营业务发展的前提下,如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,公司
每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

    重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    2)公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。

                                    61
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

    重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,或者达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十(公司首次公开发行股票或再融资
的募集资金投资项目除外)。

    3)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会审议。
公司将接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股股东对公司分红的建议和监
督。

    2、利润分配方案的论证、决策及调整程序

    (1)利润分配方案的论证程序和决策机制:

    1)公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利状况和资
金供需情况提出和拟定,经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独
立董事表决通过后提交股东大会审议;独立董事应当对提请股东大会审议的利润
分配预案进行审核并出具独立意见;

    2)董事会制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见;

    3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议;

    4)如果公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束
后未制定现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润
分配的,应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于公司章程规定的现金
分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途;独立董
事应当对此发表独立意见;

    5)股东大会在对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。

                                    62
芯海科技(深圳)股份有限公司                                 上市公告书

    6)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素
需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的,应由董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整议案,并经独立董事认可后方能够提交董事会审议,独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。


八、其他承诺事项

    1、保荐机构承诺

    中信证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐机构,特此承诺如下:

    “本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

    本公司为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具

的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔

偿投资者损失。”

    2、发行人律师承诺

    广东华商律师事务所作为本次发行并上市的律师,特此承诺如下:

    “如本所在芯海科技(深圳)股份有限公司发行工作期间未勤勉尽责,导致

本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或

在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资

者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障

投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投

资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者

调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

                                    63
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

    3、发行人审计机构承诺

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行并上市的审计机构,特此

承诺如下:

    “因本所为芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失

的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

    4、发行人资产评估机构承诺

    沃克森(北京)国际资产评估有限公司作为本次发行并上市的资产评估机构,

特此承诺如下:

    “沃克森(北京)国际资产评估有限公司作为本次芯海科技(深圳)股份有

限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的资产评估机构,为本次公开发行

制作、出具的文件有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,

将依法赔偿投资者损失。”

九、未能履行承诺的约束措施

    1、发行人

    “(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因;

    (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

    (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议;

    (4)自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司将
不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理
部门认可的其他品种等;

                                    64
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

    (5)自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司不
得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;

    (6)公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,
由公司依法赔偿投资者的损失;公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规
处理;

    (7)其他根据届时规定可以采取的约束措施;

    (8)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观
原因,导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,公司将采取以
下措施:

    1)及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具
体原因;

    2)向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可
能保护投资者的权益。”


       2、控股股东、实际控制人卢国建及其控制的海联智合

    “(1)通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履
行或无法按期履行的具体原因;

    (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

    (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人/本公司将及时、有效地采取
措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人/本公司将
向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承
诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;

    (4)本人/本公司将应得股东分红留置公司,同时本人/本公司持有的发行人
股份将不得转让,直至本人/本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止;

    (5)本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者
损失的,由本人/本公司依法赔偿投资者的损失;本人/本公司因违反承诺所得收

                                      65
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

益,将上缴发行人所有;

    (6)其他根据届时规定可以采取的约束措施;

    (7)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本公司自身无法控制
的客观原因,导致本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,
本人/本公司将采取以下措施:

    1)通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的具体原因;

    2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,
以尽可能保护发行人及投资者的权益。”


    3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

    “(1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因;

    (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

    (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议;

    (4)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,
由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;

    (5)本人将停止在公司领取股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份
(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;

    (6)其他根据届时规定可以采取的约束措施;

    (7)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观
原因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取以
下措施:


                                       66
芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书

    1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因;

    2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,
以尽可能保护发行人及投资者的权益。

    以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。”


    4、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施

的意见

    保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了
承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺
合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

    发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺
时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履
行相关承诺时的约束措施合法。




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芯海科技(深圳)股份有限公司                                  上市公告书


(本页无正文,为《芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页)




                                           芯海科技(深圳)股份有限公司



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(本页无正文,为《芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页)




                                                            中信证券股份有限公司



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