芯海科技(深圳)股份有限公司信息披露管理制度

                 芯海科技(深圳)股份有限公司
                          信息披露管理制度

                              第一章    总则

    第一条 为加强芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”)信息
披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,规
范公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、
法规及规范性文件以及《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息披露”是指当有需要定期披露的信息发生或即将
发生可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息
(以下简称“重大信息”或“重大事件”)时,根据法律、行政法规、部门规章
和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登
记,并在中国证监会指定的媒体发布。


               第二章 信息披露的基本原则和一般要求

                        第一节 信息披露的基本原则

    第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有重大事项。
    第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有重大事项,
保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及
信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
    第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。
       第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,
不得有误导性陈述。
    披露未来经营和财务状况等预测性信息的,应当合理、谨慎、客观。
       第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露对
公司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,
不得有重大遗漏。
    信息披露文件应当材料齐备,格式符合规定要求。
       第八条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息,确保所有投资者可以平等获取信息,不得向单个或部分投资者透露或泄露。
    公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式,与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信
息。
    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息
的,应当依照《上市规则》披露。
       第九条 出现下列情形之一的,公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项:
    (一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;
    (二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;
    (三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;
    (四) 其他发生重大事项的情形。
    公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价
格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

                        第二节 信息披露的一般要求

       第十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示公司的风险因素和投
资价值,便于投资者合理决策。
       第十一条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
       第十二条 公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分
阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
       第十三条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策,但不属于法律、法规要求披露的信息,可以自愿披
露。
    公司和相关信息披露义务人自愿披露信息,应当审慎、客观,不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
    公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的,在发生类似事件时,应当
按照同一标准予以披露,避免选择性信息披露。
       第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂,
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板
化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
    公告文稿应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的,以中文文本为准。
       第十五条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度第四十二条
规定的重大事项,视同公司发生的重大事项,公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生本制度第四十二条规定的重大事件,可能对公司股票交易
价格产生较大影响的,公司应当参照本制度履行信息披露义务。
    公司子公司发生本制度第四十二条规定的重大事件时,应将涉及子公司经营、
对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关部门或直接
向董事会秘书或董事会办公室报告。
       第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息,披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的,可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
    拟披露的信息被依法认定为国家秘密,披露或者履行相关义务可能导致其违
反境内法律法规或危害国家安全的,可以按照相关规定豁免披露。
    公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。
    第十七条 公司和相关信息披露义务人适用相关信息披露要求,可能导致其
难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定
的,可以向证券交易所申请调整适用,但是应当说明原因和替代方案,并聘请律
师事务所出具法律意见。
    证券交易所认为不应当调整适用的,公司和相关信息披露义务人应当执行证
券交易所相关规定。
    第十八条 公司股票的停牌和复牌,应当遵守中国证监会及证券交易所相关
规定。公司筹划重大事项或者具有其他证券交易所认为合理的理由,可以按照相
关规定申请股票停牌与复牌。
    第十九条 公司被要约收购的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,
公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。


                         第三章 信息披露的内容

                             第一节 定期报告

    第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的格式及编制规则,依照中国证监会和证券交易所的要求编制并披露。
    第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内、中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内、季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
    第二十二条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。
   因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向证券交易所申请变更。
       第二十三条 年度报告应当记载以下内容:
   (一)公司基本情况;
   (二)主要会计数据和财务指标;
   (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总
数,公司前10大股东持股情况;
   (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
   (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况;
   (六)董事会报告;
   (七)管理层讨论与分析;
   (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
   (九)财务会计报告和审计报告全文;
   (十)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
       第二十四条 中期报告应当记载以下内容:
   (一)公司基本情况;
   (二)主要会计数据和财务指标;
   (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
   (四)管理层讨论与分析;
   (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
   (六)财务会计报告;
   (七)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
       第二十五条 季度报告应当记载以下内容:
   (一)公司基本情况;
   (二)主要会计数据和财务指标;
   (三)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
       第二十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告,确保按时披露。
   公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的,公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
    第二十七条 公司监事会应当审核定期报告,并以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。
    第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见,保证
定期报告真实、准确、完整;对定期报告内容存在异议的,应当说明原因并披露。
    董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
    第二十九条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照
注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见,不得无故拖延,影响定期报告
按时披露。
    第三十条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规
规定的会计师事务所审计。
    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。
    第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:
    (一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;
    (二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;
    (三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;
    (四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;
    (五)中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
    第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠
正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
    第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相
关披露》等有关规定,及时披露。
    第三十四条 公司未在规定的期限内披露季度报告,公司股票应当于报告披
露期限届满的当日停牌一天,届满日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。
    公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,公司股票应当于报告
披露期限届满日起停牌,直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为
非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者
半年度报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公司应当至少发布三次风险提
示公告。
    公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的,公
司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
    第三十五条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票应当停牌,直至公司披露改
正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第
一个交易日复牌。
    公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公
司应当至少发布三次风险提示公告。

                      第二节 业绩预告和业绩快报

    第三十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告:
    (一)净利润为负值;
    (二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
    (三)实现扭亏为盈。
    公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。
    第三十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十条的要求披露业绩快报。
    第三十八条 公司出现因《上市规则》第12.4.2条规定的情形,股票被实施
退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
    第三十九条 公司披露业绩预告后,预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的,应当及时披露更正公告。
    第四十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
    公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无
法保密的,应当及时发布业绩快报。
    第四十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
    定期报告披露前,公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10%以上的,应当及时披露更正公告。

                        第三节 应当披露的交易

    第四十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当
及时披露:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上;
    (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
    (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上;
    (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且超过100万元;
    (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
    本条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
    本条规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
    第四十三条 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本制度第四
十二条。
    公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
    第四十四条 公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当
及时进行披露:
    (一)交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额
超过1亿元;
    (二)交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上,且超过1亿元;
    (三)交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上,且超过500万元;
    (四)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
    第四十五条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并
及时披露。
    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
    公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的,公司应当及时披露。
    第四十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一
的,应当及时披露:
    (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
    (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易,且超过300万元。
    第四十七条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事
会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
    第四十八条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适
用第四十二条:
    (一)与同一关联人进行的交易;
   (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
   上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控
制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
   已经按照本节规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
    第四十九条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行
审议程序:
   (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披
露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
   (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
   (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
    第五十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会
审议前,取得独立董事事前认可意见。
   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交
易公告中披露。
    第五十一条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式
审议和披露:
   (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
   可转换公司债券或者其他衍生品种;
   (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
   (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
   (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外;
   (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等;
   (六)关联交易定价为国家规定;
   (七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
   (八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务;
   (九)证券交易所认定的其他交易。

                 第四节 应当披露的行业信息和经营风险

    第五十二条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
    第五十三条 公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状
况,披露下列行业信息:
   (一)所处行业的基本特点、主要技术门槛,报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;
   (二)核心竞争优势,核心经营团队和技术团队的竞争力分析,以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;
   (三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重;
   (四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险;
   (五)其他有助于投资者决策的行业信息。
   公司可以在《企业会计准则》规定范围外,披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
   本条第一款规定事项发生重大变化的,公司应当及时披露。
    第五十四条 公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易,应当及时披露下列信息:
   (一)原因及合理性,包括现有业务基本情况及重大风险,新业务与公司主
营业务是否具备协同性等;
   (二)公司准备情况,包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备,以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;
   (三)新业务的行业情况,包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等;
   (四)新业务的管理情况,包括开展新业务后,公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化,公司能否控制新业务;
    (五)新业务审批情况,包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适
用);
    (六)新业务的风险提示,包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等;
    (七)独立董事、监事会对公司开展新业务的意见;
    (八)证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
       第五十五条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上,或者
净利润为负值的,应当在年度报告中披露下列信息:
    (一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
    (二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否
与行业趋势一致;
    (三)所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形;
    (四)持续经营能力是否存在重大风险;
    (五)对公司具有重大影响的其他信息。
       第五十六条 公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素:
    (一)核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,关键设备被淘汰等;
    (二)经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等;
    (三)行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
    (四)宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化;
    (五)其他重大风险。
       第五十七条 公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响:
   (一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;
   (二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
   (三)核心技术人员离职;
   (四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷;
   (五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;
   (六)主要产品或核心技术丧失竞争优势;
   (七)其他重大风险事项。
       第五十八条 出现下列重大事故或负面事件的,应当及时披露具体情况及其
影响:
   (一)发生重大环境、生产及产品安全事故;
   (二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
   (三)不当使用科学技术或违反科学伦理;
   (四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
       第五十九条 公司出现下列重大风险事项之一,应当及时披露具体情况及其
影响:
   (一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
   (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
   (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
   (四)计提大额资产减值准备;
   (五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
   (六)预计出现股东权益为负值;
   (七)主要债务人出现资不抵债,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
   (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
   (九)主要银行账户被查封、冻结;
   (十)主要业务陷入停顿;
   (十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;
    (十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;
    (十三)控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,
或者受到重大行政、刑事处罚;
    (十四)实际控制人、公司法定代表人或者董事长、经理无法履行职责,董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;
    (十五)证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的,比照适用第四十二条的规定。
    第六十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当
及时披露下列进展事项:
    (一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
    (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
    (三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
    (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
    进入破产程序的公司,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报
告和临时公告。
    第六十一条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的,破产管理
人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、
中国证监会和证券交易所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,
并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

                   第五节 应当披露的而其他重大事项

    第六十二条 公司股票交易出现证券交易所业务规则规定或者证券交易所认
定的异常波动情形的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
    第六十三条 公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的,
应当按照第六十二条的规定于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请
其股票自次一交易日起停牌核查,直至披露核查公告后复牌。
    第六十四条 公司股票出现前条规定情形的,公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项:
    (一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;
    (二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
    (三)是否存在重大风险事项;
    (四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。
    公司应当及时披露核查结果公告,充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险;存在未披露重大事项的,应当召开投资者说明会。
    第六十五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能对投资决策或者公司股票
交易产生较大影响的,公司应当及时核实,并视情况披露或者澄清。
    证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的,可以要
求公司予以核实、澄清。公司应当在证券交易所要求的期限内核实,及时披露传
闻澄清公告。
    第六十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露下列信息:
    (一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例;
    (二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;
    (三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况,以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;
    (四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资,以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
    (五)股份质押对公司控制权的影响;
    (六)证券交易所要求披露的其他信息。
    第六十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上,且出现债务逾期或其他资信恶化情形的,应当及时通知公司并披露
下列信息:
    (一)债务逾期金额、原因及应对措施;
    (二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
    (三)第六十六条第三项至第五项规定的内容;
    (四)证券交易所要求披露的其他信息。
    第六十八条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的,应当及时通知
公司,披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施,并充分提示风险。
    控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的,应当持续
披露进展。
    第六十九条 公司持股5%以上股东质押股份,应当在2个交易日内通知公司,
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
    第七十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
    (一)涉案金额超过1,000万元,且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上;
    (二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;
    (三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
    第七十一条 公司应当履行承诺。未履行承诺的,应当及时披露原因及解决
措施。
    公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的,公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
    第七十二条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度,披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排,并持续披
露募集资金使用情况。
    第七十三条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:
    (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等;
    (二)经营方针和经营范围发生重大变化;
    (三)变更会计政策或者会计估计;
    (四)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动;
    (五)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
    (六)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
    (七)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权;
    (八)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的30%;
    (九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (十)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化;
    (十一)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十二)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项;
    (十三)证券交易所或者公司认定的其他情形。
    上述事项涉及具体金额的,比照适用第四十二条的规定或证券交易所其他规
定。


                        第四章 信息披露事务管理

       第七十四条 本制度由董事会负责实施,董事长为实施本制度的第一责任人。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事
宜。
       第七十五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情
况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并
根据需要要求董事会对制度予以修订。
       第七十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要
的资料。
       第七十七条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完
整外,应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注
公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处
理建议。
       第七十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
       第七十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
       第八十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
       第八十一条 公司各部门、各子公司负责人是本部门/子公司的信息报告第一
责任人。各部门、各子公司指定专人作为联络人,负责向董事会秘书报告信息。
公司各部门、各子公司负责人督促本部门/子公司严格执行信息披露管理制度和
报告制度,确保本部门/子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘
书。
       第八十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司
董事会,并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
       第八十三条 公司非公开发行股票时,公司控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
    第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
    第八十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
    第八十六条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作,及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件,严格履行承诺。
    相关信息披露义务人通过公司披露信息的,公司应当予以协助。


                       第五章 信息披露程序

    第八十七条 定期报告的编制、审议、披露程序如下:
    (一)总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草
案,提请董事会审议;
    (二)董事会秘书负责送达董事审阅;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
    (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
    (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第八十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下:
    (一)相关信息披露义务人提供并负责核对相关信息资料,在第一时间通报
董事长和董事会秘书;
    (二)董事会办公室制作信息披露文件,并由董事会秘书对信息披露文件进
行合规性审查;
    (三)董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核;
    (四)在指定媒体上公告信息披露文件;
    (五)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
    第八十九条 所有对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大
影响的信息(包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、正在策
划或需要报批的重大事项等),未经公司董事会许可,公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员不得对外发布信息。
    第九十条 对外披露信息应严格履行下列程序:
    (一)提供信息的相关信息披露义务人应认真核对相关信息资料;
    (二)董事会提出发布信息的申请;
    (三)董事会秘书进行内容和合规性审查;
    (四)董事会核准后,由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露手续;
    (五)将披露文稿和相关审批文件存档备查。
    未经董事会书面授权,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
    第九十一条 信息披露义务人在公司网站或其他媒体发布信息的时间不得早
于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。


        第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
    第九十三条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。
    第九十四条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。


                    第七章 档案管理与保密责任

    第九十五条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
    第九十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门/子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,由董事会秘书负责保
存,保存期限不少于10年。
    公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。
    第九十七条 相关信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任,不得以
任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
       第九十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在
信息披露前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
    内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。


                    第八章 信息披露的责任追究机制

       第九十九条 由于相关信息披露义务人的失职,导致信息披露违规,给公司
造成严重影响或损失的,公司视情节给予该责任人相应的处分,并且可以向其提
出适当的赔偿要求。
       第一百条 公司各部门/子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给
公司或投资者造成重大损失或影响的,公司视情节追究相关责任人法律责任。
       第一百零一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行
检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
       第一百零二条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公
司注册地证监局和证券交易所报告。


                               第九章 附则

       第一百零三条 本制度下列用语的含义:
    (一)相关信息披露义务人,是指公司、公司的董事、监事、高级管理人员,
股东、实际控制人、收购人及其相关人员,重大资产重组交易对方及其相关人员
等。
    (二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
       第一百零四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定相冲突的,以法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定为准。
       第一百零五条 本制度由公司董事会审议通过后生效并施行,修改时亦同。
第一百零六条 本制度由董事会负责解释。


                                        芯海科技(深圳)股份有限公司
                                                      2020年10月19日

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