莱尔科技:自愿披露关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码:688683         证券简称:莱尔科技          公告编号:2022-041


           广东莱尔新材料科技股份有限公司
    自愿披露关于对外投资设立控股子公司的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   重要内容提示:
   投资标的名称:莱尔(成都)科技开发有限公司(暂定名,最终以工商部
   门核准名称为准,以下简称为“成都科创中心”或“合资公司”)。
   投资金额:广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“莱尔科技”或
   “公司”)与成都科汇机电技术有限公司(以下简称“科汇机电”)签署
   《投资合作协议》,共同出资于四川省成都市成立合资公司并设立莱尔科技
   成都科创中心,合资公司主营纳米级碳材料及相关产品、涂碳铝箔、涂碳
   铜箔等相关产品的研发,研究主要方向为动力、储能等应用领域的新能源
   电池正负极材料、集流体材料等新能源材料的研究与开发。合资公司注册
   资本为人民币 2,000 万元,其中,公司以货币出资 1,020 万元,占合资公司
   注册资本的 51%;科汇机电以知识产权等非货币财产作价出资 980 万元,占
   合资公司注册资本的 49%。
   相关风险提示:
   1、本次对外投资设立控股子公司尚需工商行政管理部门的核准登记,存在
   不确定性。
   2、成都科创中心设立后,在运营过程中可能受宏观经济、行业政策、人才
储备、经营管理等方面的不确定因素影响,技术研究和开发存在不确定性。
   敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      一、对外投资概述

   (一)对外投资的基本情况

   2022 年 8 月 8 日,公司与成都科汇机电技术有限公司签署《投资合作协议》,
共同出资于四川省成都市成立合资公司并设立莱尔科技成都科创中心。合资公
司注册资本为人民币 2,000 万元。其中,公司以货币出资 1,020 万元,占合资公
司注册资本的 51%;科汇机电以知识产权等非货币财产作价出资 980 万元,占
合资公司注册资本的 49%。合资公司主营纳米级碳材料及相关产品、涂碳铝箔、
涂碳铜箔等相关产品的研发,主要方向为动力、储能等应用领域的新能源电池
正负极材料、集流体材料等新能源材料的研究与开发。

    (二)对外投资的决策与审批程序

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,
本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议,无需政府有关部门的批准。

    (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》《科创板上市公司重大资产重组规定》规定的重大资产重组。

    二、投资协议其他主体的基本情况

    (一)成都科汇机电技术有限公司的基本情况

     公司名称   成都科汇机电技术有限公司
 统一社会信用
                91510112677175582G
       代码
     公司类型   有限责任公司(自然人投资或控股)
   法定代表人   岳山
     注册资本   100 万元人民币
     成立日期   2008 年 7 月 24 日
     注册地址   四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)成龙大道三段 388 号
                1#厂房
   经营范围     机电产品及配件、材料、集成电路、电子元件的研发、制
                造、销售及技术转让[依法须经批准的项目,经相关部门批
                准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不
                得开展经营活动]。
   主要股东     岳山持股 80%,岳凡钦持股 20%
 是否为失信被
                否
     执行人
 与莱尔科技之
                科汇机电与莱尔科技之间不存在产权、业务、资产、债权债
 间的其他关系
                务、人员等方面的其他关系
       说明

    三、投资标的基本情况
      (一)莱尔科技成都科创中心

      1、公司名称:莱尔(成都)科技开发有限公司

      2、公司类型:有限责任公司

      3、注册地址:四川省成都市新津区

      4、注册资本:2000 万元人民币

      5、出资方式:

                                                              单位:万元人民币
                                 认缴出资
             出资股东                              出资方式          持股比例
                                     额
 广东莱尔新材料科技股份有
                                   1020            货币出资            51%
         限公司
                                              知识产权等非货币财
 成都科汇机电技术有限公司          980                                 49%
                                                产作价、货币出资
               合计                2000                 -             100%

      以上信息以工商部门最终核准登记为准。

      四、出资的无形资产情况

      科汇机电以其所拥有的纳入评估的专利、非专利技术、技术秘密及工艺
(包括但不限于用于出资的知识产权清单上的已授权、未授权和未列明的非专
利技术、技术秘密及工艺等)作为对成都科创中心出资的非货币财产。根据北
京信诚资产评估有限责任公司出具的《成都科汇机电技术有限公司拟以财务为
目的所涉及的无形资产—专利所有权和专有技术所有权资产评估报告》(信诚
评报字【2022】第 07166 号),经评估,截止评估基准日 2022 年 3 月 31 日,科
汇机电用作本次出资的非货币资产的评估值为人民币 1,172.00 万元,各方同意
科汇机电按照 980.00 万元作价出资。

      科汇机电用于出资的知识产权清单:

                                                                     授权    申
 序   专利                                                    申请
                  申请号                    专利                     公告    请
 号   类型                                                    日期
                                                                       日    人
 1    发明    2019110303709   一种旋转二元次气相法提纯的碳    2019- 2021-    科
      专利                    纳米管及提纯方法                10-28 03-16    汇
                                                                        机
                                                                        电
2   发明   2020101741158   气相阻尼法催化裂解碳氢化合物   2020- 2021-   科
    专利                   制备的碳纳米管、装置及方法     03-13 09-21   汇
                                                                        机
                                                                        电
3   发明   2020103606413   一种气相阻尼法提纯的碳纳米     2020- 2021-   科
    专利                   管、装置及提纯方法             04-30 09-21   汇
                                                                        机
                                                                        电
4   发明   2019109675096   旋转法催化裂解碳氢化合物制备   2019- 2020-   科
    专利                   的碳纳米管、装置及方法         10-12 09-25   汇
                                                                        机
                                                                        电
5   发明   2021111727414   循环式间歇推移法催化裂解碳氢   2021- --      科
    专利                   化合物制备的碳纳米管、装置及   10-08         汇
                           方法                                         机
                                                                        电
6   发明   2019109395201   一种大倍率碳纳米管催化剂、碳   2019- --      科
    专利                   纳米管及其制备方法             09-29         汇
                                                                        机
                                                                        电

    上述无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。

    四、《投资合作协议》的主要内容

    (一)协议主体

    甲方:广东莱尔新材料科技股份有限公司

    乙方:成都科汇机电技术有限公司

    (二)莱尔科技成都科创中心

    1、公司名称:莱尔(成都)科技开发有限公司

    2、公司类型:有限责任公司

    3、注册地址:四川省成都市新津区

    4、注册资本:2000 万元人民币

    5、合作内容:
   (1)以成都科创中心作为研发技术平台,整合甲乙双方科研资源,联合开
发以下技术领域:

    从事纳米级碳材料及相关产品的研发,包括碳纳米管粉体、碳纳米管导
电浆料、碳纳米管导电母粒、石墨烯导电剂等。

    从事锂离子电池的涂碳铝箔、涂碳铜箔等相关产品的研发,开发改性锂
电池集流体表面涂布用导电浆料、导电涂层技术、表面处理技术等。

   (2)研究主要方向:动力、储能等应用领域的新能源电池正负极材料、集
流体材料等新能源材料的研究与开发。

   (3)共同研究开发技术并形成相关专利知识产权。

        6. 股权结构
                                                       单位:万元人民币

                             认缴出                             持股比
   序号        出资股东                出资方式      资金来源
                             资额                                 例

            广东莱尔新材料
                                                     自有或自
    1       科技股份有限公    1020      货币出资                 51%
                                                       筹资金
                  司
                                      知识产权等非
            成都科汇机电技
    2                         980       货币财产作      -        49%
              术有限公司
                                      价、货币出资
                              2000           -          -       100%

   以上信息以工商部门最终核准登记为准。
   自成都科创中心设立之日起,合资各方对成都科创中心的责任以各自认缴
的出资额为限,各方按照认缴出资额承担相应的亏损,按照实缴的出资额分享
利润。
   (三)陈述与保证
   甲方和乙方拥有签订并履行本协议的权利能力和行为能力,合资各方用于
出资的资金来源合法。
    在成都科创中心成立后,若发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价
额显著低于公司章程所定认缴出资额的,乙方保证并承诺以货币形式补足其差
额,履行股东的出资义务。
    乙方承诺,在成都科创中心成立后,用于出资的非专利技术或专利注入至
成都科创中心,并依法办理其财产权的转移手续,并保证在成都科创中心取得
设立营业执照之日起的 10 日内与成都科创中心共同完成在国家知识产权局专利
局的过户手续,使合资公司成为该等技术的专利权人或专利权申请人。
    乙方出资的非货币财产办理完成转移手续之日为本次投资完成之日。
    乙方承诺并保证,对用作出资的专利、非专利技术、技术秘密及工艺等享
有完整的、合法的权利,可以作为出资作价入股使用,并且成都科创中心对该
等技术的使用和开发不会构成对第三方知识产权的侵犯。
    乙方同时承诺,今后不将已作价入股的技术披露或泄露给第三方,有偿或
无偿地许可、授权任何第三方使用、开发该等技术。

    (四)违约责任

    本协议生效后,各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定,除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定,则
构成违约。

    本协议任何一方违反协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约
行为,须承担相应的赔偿责任。

    (五)争议解决方式

    本协议各方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由各
方协商一致解决,如果协商一致不能解决的,则各方可向甲方所在地人民法院
起诉,败诉方应当承担胜诉方因办理案件所支出的案件受理费、律师费、执行
费等相关费用。

    当产生任何争议时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他
权利,并应履行本协议项下的其他义务。

    (六)协议生效
    本合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

       五、对外投资对公司的影响

    (一)对外投资的目的

    此次对外投资设立控股子公司暨科创中心是公司在新能源行业的重点布局。

    1、布局新型新能源电池材料市场,应用市场空间广阔

    在全球“碳中和、碳达峰”的目标下,世界各国都积极推动新能源产业的
发展,随着新能源汽车长距离巡航的市场需求日益提升,对新能源电池的导电
性能、能量密度提出巨大的挑战。碳纳米管作为新型的管状碳材料,与传统的
炭黑、导电石墨类等导电剂相比,具有高电导率、小直径的特点,可作为新型
导电剂应用于锂电池正负极材料中,提升电池导电性、能量密度和循环寿命。
除可应用于动力电池、消费电池、储能等领域外,也可应用于导电塑料、芯片
制造等领域中。根据国信证券预测,2025 年,全球动力电池、储能电池、消费
类电池领域,碳纳米管粉体总需求达 2.4 万吨,粉体市场空间约为 60 亿元;碳
纳米管浆料总需求达 59 万吨,市场空间约为 224 亿元。

    此次设立成都科创中心,布局纳米级碳素新材料等新型新能源电池材料市
场,进一步加快推动公司新能源产业战略的实施,获取一线新能源动力电池厂
商客户,成为公司高速发展的动力引擎。

    2、持续加大涂碳铝箔的研发投入,增强公司核心竞争力

    涂碳铝箔是储能电池、动力电池和超级电容器的重要基础材料,能够有效
解决电池极化、内阻升高、粘附力低等问题,显著提升新能源电池整体性能。
涂碳铝箔作为公司在新能源领域布局的重要产品,在积极扩大产能、满足现有
客户和未来潜在客户需求的同时,公司通过设立成都科创中心加大对涂碳铝箔
的研发,不断探索涂碳铝箔的更优性能,增强市场竞争力,快速提升市场占有
率。

    3、技术加人才双重保障,推动新能源材料项目产业化

    本次合作方科汇机电用作出资的碳纳米管相关自主知识产权先进技术,将
为成都科创中心开展新能源材料研究提供夯实的创新基础。成都科创中心将通
过引入专业团队,集结新能源材料行业的优秀科研人才,发挥公司与科汇机电
的新能源产业和技术优势,致力新能源材料的技术研发,推动新能源材料项目
产业化,分享新能源产业发展机遇。

   (二)本次对外投资使用公司自有资金,是在保证主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策,不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

   (三)本次对外投资设立控股子公司暨科创中心是公司基于新能源产业发
展前景,为实现公司战略目标的重要布局,有助于提升公司核心竞争力。

    六、对外投资的风险分析

   (一)本次对外投资设立控股子公司尚需工商行政管理部门的核准登记,
存在不确定性。
   (二)成都科创中心设立后,在运营过程中可能受宏观经济、行业政策、
人才储备、经营管理等方面的不确定因素影响,技术研究和开发存在不确定性。

   敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

   特此公告。




                                   广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

                                                        2022 年 8 月 9 日

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