壹石通:壹石通公司章程

壹石通 公司章程




        安徽壹石通材料科技股份有限公司
                     章程




                  二〇二一年八月
壹石通 公司章程



                                                           目录
第一章 总则 ................................................................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 3
第三章 股份 ................................................................................................................... 3
      第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
      第二节 股份增减和回购........................................................................................... 4
      第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6

第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 6
      第一节 股东 ............................................................................................................ 6
      第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 9
      第三节 股东大会的召集..........................................................................................13

      第四节 股东大会的提案与通知 ...............................................................................14
      第五节 股东大会的召开..........................................................................................16
      第六节 股东大会的表决和决议 ...............................................................................19
第五章 董事会...............................................................................................................23

      第一节 董事 ...........................................................................................................23
      第二节 董事会........................................................................................................27
      第三节 董事会秘书.................................................................................................33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...............................................................................34

第七章 监事会...............................................................................................................36
      第一节 监事 ...........................................................................................................36
      第二节 监事会........................................................................................................37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................38
      第一节 财务会计制度 .............................................................................................38

      第二节 内部审计 ....................................................................................................41
      第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................41
第九章 通知和公告........................................................................................................41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................43

      第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................43
      第二节 解散和清算.................................................................................................44
第十一章 修改章程........................................................................................................46
第十二章 附则...............................................................................................................46




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壹石通 公司章程




                  安徽壹石通材料科技股份有限公司章程



                                   第一章 总则

     第一条        为维护安徽壹石通材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。

    第二条        公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,由蚌

 埠鑫源材料科技有限公司全体发起人股东以经审计的净资产折股整体变更设
 立,经蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局注册登记,取得营业执照。

    第三条        公司于2021年7月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

 国证监会”)同意后在上海证券交易所注册发行,首次向社会公众发行人民币
 普通股(A股)股票4,554.1085万股,并于2021年8月17日在上海证券交易所科
 创板上市。

     第四条        公司注册名称:安徽壹石通材料科技股份有限公司。

     第五条        公司住所:安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号。

     第六条        公司注册资本:人民币18,216.4340万元。

     第七条        公司为永久存续的股份有限公司。

     第八条        董事长为公司的法定代表人。

     第九条        公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

     第十条        本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、


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股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

     第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。

                            第二章 经营宗旨和范围

     第十二条     公司的经营宗旨:以国际领先技术进行全球化经营,始终坚持正

义事业,为人类贡献知识和技术。通过产品创新、工艺创新,为满足客户的需求
和预期提供解决方案。不断完善公司治理结构,增强企业内部控制,面向国内外
市场,以最佳的资源配置,为股东创造良好的投资效益,为员工提供良好的发展
平台。

     经依法登记,公司的经营范围:二氧化硅、氧化铝、氢氧化铝、勃姆石、硼

酸锌、氧化锆、锂霞石、硅碳复合材料等无机阻燃及无机非金属粉体材料;铝粉、
铁粉等金属粉体材料;聚合物复合材料、金属基复合材料、陶瓷基复合材料、锂
电池正极材料、锂电池负极材料、碳基导电材料及相关材料的研发、生产、销售;

自营和代理上述商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品
和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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                               第一节 股份发行

     第十三条      公司的股份采取股票的形式。

     第十四条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。

     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。

     第十五条      公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。

     第十六条      公司于成立之日向全体发起人发行3,699万股人民币普通股,占


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公司已发行普通股总数的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股
份情况如下

 序号             股东名称/姓名         持股数量(万股)        出资比例(%)

   1                 蒋学鑫                 1,836.030                  49.636
   2                 王亚娟                  348.565                    9.423
   3                 王同成                  267.635                    7.235
   4                 张福金                  243.040                    6.570
   5                     周健                136.920                    3.702
   6                 黄小林                  136.920                    3.702
   7                 刘永开                  120.870                    3.268
   8                 陈华广                     91.160                  2.464
   9                 蒋代玉                     82.355                  2.226
  10                     刘甄                   68.985                  1.865
  11                 曹铮铮                     68.460                  1.851
  12                 张建军                     68.460                  1.851
  13                 兰瑞东                     61.775                  1.670
  14                 涂芳萍                     54.775                  1.481
  15                 聂文利                     41.090                  1.111
  16                 张开权                     34.300                  0.927
  17                     宋磊                   27.370                  0.740
  18                 梁建东                     10.290                  0.278
                  合计                      3,699.000                  100.000

       第十七条          公司股份总数为18,216.4340万股,均为普通股。

       第十八条          公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                  第二节 股份增减和回购

       第十九条          公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

       (一)公开发行股份;

       (二)非公开发行股份;



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     (三)向现有股东派送红股;

     (四)以公积金转增股本;

     (五)法律、行政法规规定的其他方式。

     第二十条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

     第二十一条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,收购本公司的股份:

     (一)减少公司注册资本;

     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

     除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

     第二十二条     公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:

     (一)集中竞价交易方式;

     (二)要约方式;

     (三)中国证监会批准的其它方式。

     第二十三条     公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以参照本章程的规定
或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

     公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项

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情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应

当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

     第二十四条   公司的股份可以依法转让。

     第二十五条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十六条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

     第二十七条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买

入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间
限制。

     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。

     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

                         第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东


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     第二十八条     公司依据公司法的相关规定建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

     第二十九条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

     第三十条     公司股东享有下列权利:

     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十一条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

    第三十二条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章


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程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。

     第三十三条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

     第三十四条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十五条   公司股东承担下列义务:

     (一)遵守法律、行政法规和本章程;

     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。



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     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     第三十六条   持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

     第三十七条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和股东的利益。

     公司控股股东、实际控制人及高级管理人员不得直接或以投资控股、参股、

合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务;高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞
争业务的公司或企业的高级管理人员。

                       第二节 股东大会的一般规定

     第三十八条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

     (一)决定公司的经营方针和投资计划;

     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

     (三)审议批准董事会的报告;

     (四)审议批准监事会的报告;

     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (八)对发行公司债券作出决议;



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     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

     (十)修改本章程;

     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (十二)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;

     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

     (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保,单方面获得利益的
交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外)金额占公司

最近一期经审计总资产或市值1%以上的且超过3000万元的关联交易事项;

     (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

     (十六)审议股权激励计划;

     (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

     公司发生的交易(提供担保,单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大
会审议:

     (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

     (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值的50%以上;

     (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%

以上;

     (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

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     (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元;

     (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。

     上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     本章程规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的,预计最高金额为成交金额。

     公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司
不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础。

     第三十九条    公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审
议通过。

     (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

     (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保;

     (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

     (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;

     (五)公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

担保。

     公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用第三

十九条第(一)项至第(三)项的规定,但是本章程另有规定除外。公司应当在


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年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

     对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(五)项担保,被担保
的股东应当在股东大会上回避表决。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第四十条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

     第四十一条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

     (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

     (四)董事会认为必要时;

     (五)监事会提议召开时;

     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     第四十二条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点,具
体由公司在每次股东大会通知中明确。

     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。

     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


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     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;
委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

     第四十三条   公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见:

     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

     (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第三节 股东大会的召集

     第四十四条   股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。

     第四十五条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

     第四十六条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。

     第四十七条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请


                                   13
壹石通 公司章程


求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈

的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求5日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

     第四十八条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事

会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

     在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东在发出

股东大会通知前在上述期间不得转让其持有的公司股份。

     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

     第四十九条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。

     第五十条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

                        第四节 股东大会的提案与通知

     第五十一条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

                                      14
壹石通 公司章程


决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十二条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,通知应当包括临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股
比例。

     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

     第五十三条    召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

     第五十四条    股东大会的通知包括以下内容:

     (一)会议的时间、地点、方式和会议期限;

     (二)提交会议审议的事项和提案;

     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

     (四)有权出席股东大会的股权登记日;

     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

     第五十五条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

                                   15
壹石通 公司章程


     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

     (三)披露持有本公司股份数量;

     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

     第五十六条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人

应当在原定召开日前至少2个工作日之前通知股东,说明延期或取消的具体原因。
延期召开股东大会的,应当在通知中说明延期后的召开日期。

                          第五节 股东大会的召开

     第五十七条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     第五十八条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

     第五十九条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。

     法人股东(或其他机构股东)应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

     第六十条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列


                                    16
壹石通 公司章程


内容:

     (一)代理人的姓名;

     (二)是否具有表决权;

     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

     (四)委托书签发日期和有效期限;

     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

     第六十一条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

     第六十二条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

     委托人为法人股东(或其他机构股东)的,由其法定代表人、负责人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

     第六十三条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第六十四条    召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,

并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。

     第六十五条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十六条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


                                   17
壹石通 公司章程


     监事会自行召集的股东大会,由监事会主持。监事会自行召集的股东大会,
由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

     第六十七条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

     第六十八条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第六十九条    董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

   第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

     第七十一条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

                                   18
壹石通 公司章程


     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

     (六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;

     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十二条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

      第七十三条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人

 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                      第六节 股东大会的表决和决议

     第七十四条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2以上通过。

     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。

     第七十五条    下列事项由股东大会以普通决议通过:

     (一)董事会和监事会的工作报告;

     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

     (四)公司年度预算方案、决算方案;

     (五)公司年度报告;

     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其


                                   19
壹石通 公司章程


他事项。

     第七十六条    下列事项由股东大会以特别决议通过:

     (一)公司增加或者减少注册资本;

     (二)公司的分立、合并、解散和清算;

     (三)本章程的修改;

     (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金
额累计达到公司最近一期经审计总资产30%的;

     (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保;

     (六)股权激励计划;

     (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第七十七条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

     董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

     符合条件的公司股东向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提
案权、提名权、投票权等股东权利,不得采取有偿或者变相有偿方式征集。

     公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人
身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股
东大会。

     第七十八条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。

                                   20
壹石通 公司章程


     股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关

联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表
决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

     关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之

规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载
入会议记录。
     股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过,方为有效。因出席股东全部回避造成无法作出有
效表决的,全体股东免于回避。

     第七十九条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式

和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。

     第八十条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

     第八十一条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人由
发起人或有限公司董事会提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为:

     (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法

规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提
案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选
人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;

     (二)持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公


                                     21
壹石通 公司章程


司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但
提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、
监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

     (三)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不
限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切
实履行职责等。

     股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

     第八十二条   除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提

案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。

     第八十三条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第八十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第八十五条   股东大会采取记名方式投票表决。

     第八十六条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

     股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统


                                   22
壹石通 公司章程


查验自己的投票结果。

     第八十七条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     第八十八条      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。

     第八十九条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

人应当立即组织点票。

    第九十一条       股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第九十二条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就
 任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则
 就任时间为股东大会审议通过且其签署声明确认书之时。

     第九十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

                                第五章 董事会

                                 第一节 董事

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壹石通 公司章程


     第九十五条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:

     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

     (六)最近三年受到中国证监会行政处罚;

     (七)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

     (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

     (九)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券

交易所公开谴责;

     (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员;

     (十一)法律、行政法规规定的其他事项。

     以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开

日向前推算。

     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的,公司应当解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解

                                   24
壹石通 公司章程


 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

     董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工

代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

     第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务:

     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

     (二)不得挪用公司资金;

     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

     (八)不得擅自披露公司秘密;

     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

     (十一)《公司法》、《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

                                    25
壹石通 公司章程


     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

     董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

     第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务:

     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

     (二)应公平对待所有股东;

     (三)及时了解公司业务经营管理状况;

     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第九十九条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百〇一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手


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壹石通 公司章程


 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结
 束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
 直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结

 合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
 因素综合确定。

     第一百〇二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。

     第一百〇三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     第一百〇四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

行。

                             第二节 董事会

     第一百〇五条   公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百〇六条    董事会由9名董事组成,其中3名独立董事。董事会设董事

 长1人。

     第一百〇七条   董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

     (二)执行股东大会的决议;

     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

                                   27
壹石通 公司章程


司形式的方案;

     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

     (九)决定公司内部管理机构的设置;

     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

     (十一)制订公司的基本管理制度;

     (十二)制订本章程的修改方案;

     (十三)管理公司信息披露事项;

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

     (十六)制订、实施公司股权激励计划;

     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。

     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

     第一百〇八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

     第一百〇九条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。



                                   28
壹石通 公司章程


     董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

     第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

     发生的交易(提供担保,单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议:

     (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

     (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值的10%以上;

     (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

以上;

     (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;

     (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上,且超过100万元;

     (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。

     上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     本章程规定的交易事项包括但不限于:

     购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研

发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理

资产和业务(含委托理财、委托贷款);赠与或者受赠资产;债权、债务重组;

提供财务资助;监管部门认定的其他交易。

     上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。

                                   29
壹石通 公司章程


     公司连续12个月滚动发生委托理财、购买银行理财产品的,以该期间最高余

额为成交额,适用本章程第一百一十条第(二)项“交易的成交金额(包括承担
的债务和费用)占公司市值的10%以上”,或第三十八条第(二)项“交易的成交

金额(包括承担的债务和费用)占公司市值的50%以上”的标准。应由董事会审
议的关联交易事项如下:

     公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易,且超过300万元,或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易事项。

     本章程第三十九条规定之外的对外担保事项应由董事会审议。

     董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第三十九条的规定外,还应严
格遵循以下规定:

     (一)除应当经全体董事的过半数通过外,对外担保事项必须经出席董事会

的三分之二以上董事审议同意;

     (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交

股东大会审批。

     第一百一十一条   董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

     第一百一十二条   董事长行使下列职权:

     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

     (二)督促、检查董事会决议的执行;

     (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

     (四)行使法定代表人的职权;

     (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

     (六)董事会授予的其他职权。

     第一百一十三条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

                                    30
壹石通 公司章程


事共同推举一名董事履行职务。

     第一百一十四条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议

召开10日以前书面通知全体董事和监事。

     第一百一十五条     代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

     第一百一十六条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、

电子邮件、即时通讯工具、传真或专人送达等方式;通知时限为:不得晚于临时
董事会召开前3天。

     经全体董事一致同意,就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可不

受上款的限制。

     第一百一十七条     董事会会议通知包括以下内容:

     (一)会议日期和地点;

     (二)会议期限;

     (三)事由及议题;

     (四)发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,还应当经过出席

 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

     董事会决议的表决,实行一人一票。

     第一百一十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交

股东大会审议。


                                     31
壹石通 公司章程


     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

度。

     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权

撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

     有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。

     不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当
回避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本章程规定的程序表决决定。

     董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

     第一百二十条     董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

     第一百二十一条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表

同意、反对或者弃权的意见,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

     一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

     出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明:

     (一)连续两次未亲自出席董事会会议;


                                    32
壹石通 公司章程


     (二)任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。

     第一百二十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期
限不少于10年。

     第一百二十三条     董事会会议记录包括以下内容:

     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

     (三)会议议程;

     (四)董事发言要点;

     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

                            第三节 董事会秘书

     第一百二十四条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。

     第一百二十五条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会
聘任。

     第一百二十六条     董事会秘书的主要职责是:

     (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息

披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

     (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

     (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;



                                     33
壹石通 公司章程


     (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向董事会报告;

     (五)组织董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律

法规的学习培训;

     (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守《公司法》、《证券法》等法律

法规的相关规定及公司章程;

     (七)《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。

     第一百二十七条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。

     第一百二十八条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。




                      第六章 总经理及其他高级管理人员

     第一百二十九条   公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

     公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

     第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高

级管理人员。

     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

     第一百三十一条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

     第一百三十二条   总经理每届任期3年,总经理可以连聘连任。

     第一百三十三条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

                                   34
壹石通 公司章程


     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

     (四)拟订公司的基本管理制度;

     (五)制定公司的具体规章;

     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员及公司职工;

     (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩;

     (九)本章程或董事会授予的其他职权。

     总经理列席董事会会议。

     根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事

项,由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

     第一百三十四条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证报告的真实性。

     第一百三十五条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事

先听取职工大会或职工代表大会的意见。

     第一百三十六条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

     第一百三十七条   总经理工作细则包括下列内容:

     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;


                                   35
壹石通 公司章程


     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

     (四)董事会认为必要的其他事项。

     第一百三十八条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

     第一百三十九条   副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解
聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职

权由总经理办公会会议合理确定。

     第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第七章 监事会

                              第一节 监事

     第一百四十一条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。

     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

     在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

     第一百四十二条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

财产。

     第一百四十三条   监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

     第一百四十四条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

     第一百四十五条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

     第一百四十六条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质

                                   36
壹石通 公司章程


询或者建议。

     第一百四十七条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

     第一百四十八条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第二节 监事会

     第一百四十九条   公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1

人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。

     监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表由股
东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产
生。

     第一百五十条 监事会行使下列职权:

     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

     (二)检查公司财务;

     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

     (六)向股东大会提出提案;

     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;


                                   37
壹石通 公司章程


     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

     (九)法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

     第一百五十一条     监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

     监事会决议实行一人一票的记名投票或举手表决方式,监事会决议应当经半
数以上监事通过。

     第一百五十二条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

     监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟

定,股东大会批准。

     第一百五十三条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

     第一百五十四条     监事会会议通知包括以下内容:

     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

     (二)事由及议题;

     (三)发出通知的日期。

                      第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                           第一节 财务会计制度

     第一百五十五条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定

公司的财务会计制度。

     公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券


                                     38
壹石通 公司章程


交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易

所报送季度财务会计报告。

     第一百五十六条   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。

     公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘
请会计师事务所进行审计:

     (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的,但仅实
施现金分红的,可免于审计;

     (二)法律法规和规范性文件规定的应当进行审计的其他情形。

     公司季度报告中的财务资料无须审计,但法规法律另有规定的除外。

     第一百五十七条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。

     第一百五十八条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

                                   39
壹石通 公司章程


     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百五十九条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

     第一百六十条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     公司利润分配政策为现金或股票。

     第一百六十一条     公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投

资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

     公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,积极推行以现金方式分配股

利。

     在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司可适当
分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用

计划提出预案,如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。

     公司可以进行中期现金分红。

     存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。

     第一百六十二条     公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,
保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调
整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事


                                     40
壹石通 公司章程


会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,独立董事可
以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应当提供网络投票方

式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

                            第二节 内部审计

     第一百六十三条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

     第一百六十四条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                       第三节 会计师事务所的聘任

     第一百六十五条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以
续聘。

     本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证
券交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计师事务所。

     第一百六十六条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

     第一百六十七条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

     第一百六十八条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

     第一百六十九条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。

     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                             第九章 通知和公告


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壹石通 公司章程


     第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:

     (一)以专人送出;

     (二)以邮件方式送出;

     (三)以传真方式送出;

     (四)以公告方式进行;

     (五)本章程规定的其他形式。

     第一百七十一条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

所有相关人员收到通知。

     第一百七十二条   公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、电

子邮件、邮寄或公告的方式进行。

     第一百七十三条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子
邮件或者邮寄进行。

     第一百七十四条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子
邮件或者邮寄进行。

     第一百七十五条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真
或电子邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告

刊登日为送达日期。

     第一百七十六条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

     第一百七十七条   公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及《证券日报》中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊(以下
称“指定报刊”)。同时指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司披露

有关信息的网站。


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壹石通 公司章程




                  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节 合并、分立、增资和减资

     第一百七十八条      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

     第一百七十九条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30

日内进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日
起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

     第一百八十一条      公司分立,其财产作相应的分割。

     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人,并于30日内进行公告。

     第一百八十二条      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

     第一百八十三条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产

清单。

     公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内进
行公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45

日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

     第一百八十四条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向

公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新


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壹石通 公司章程


公司的,应当依法办理公司设立登记。

     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




                          第二节 解散和清算

     第一百八十五条   公司因下列原因解散:

     (一)本章程规定的其他解散事由出现;

     (二)股东大会决议解散;

     (三)因公司合并或者分立需要解散;

     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

     第一百八十六条   公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以

通过修改本章程而存续。

     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。

     第一百八十七条   公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组,开始清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。

     第一百八十八条   清算组在清算期间行使下列职权:

     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

     (二)通知、公告债权人;


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壹石通 公司章程


     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

     (五)清理债权、债务;

     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

     (七)代表公司参与民事诉讼活动。

     第一百八十九条     清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
内进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,向清算组申报其债权。

     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

     第一百九十条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

     第一百九十一条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

     第一百九十二条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

     第一百九十三条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


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     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

     第一百九十四条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施

破产清算。




                              第十一章 修改章程

     第一百九十五条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:

     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

     (三)股东大会决定修改章程。

     第一百九十六条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

     第一百九十七条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。




                                第十二章 附则

     第一百九十八条    释义

     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持

有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。

     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理


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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

     第一百九十九条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

     第二百条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。

     第二百〇一条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”是指人民币元。

     第二百〇二条     本章程由公司董事会负责解释。

     第二百〇三条     本章程自股东大会审议通过后生效。

     第二百〇四条     本章程未尽事宜,可以参照《公司法》等相关法律法规的

规定执行。本章程与法律法规的规定冲突的,以相关法律法规的规定为准。




                                              安徽壹石通材料科技股份有限公司

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