市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告

证券代码:600604 900902    证券简称:市北高新 市北 B 股   公告编码:临 2020-050


                   上海市北高新股份有限公司
      关于向公司控股子公司提供股东同比例借款
                          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     交易内容:上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)与公司全资
        子公司上海泛业投资顾问有限公司(以下简称“泛业投资”)、控股股东
        上海市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)按股权比例
        同比例向公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司(以下简称“云
        盟汇”)提供借款合计不超过人民币 2 亿元,其中公司借款不超过人民
        币 7,000 万元,泛业投资借款不超过人民币 7,000 万元,市北集团借款
        不超过人民币 6,000 万元。借款期限一年,以实际发生额为准,利率
        4.35%,按实际使用天数计息。
     鉴于市北集团为公司控股股东,本次向云盟汇提供股东同比例借款构成
        关联交易。
     公司向云盟汇提供股东同比例借款不会对公司正常经营产生重大影响,
        不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     过去 12 个月内,公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易,详见历
        史关联交易情况。



    一、交易概述

    云盟汇为公司控股子公司,注册资本为人民币 33 亿元,其中公司持股比例

为 35%,泛业投资持股比例为 35%,市北集团持股比例为 30%。云盟汇主要负责
开发建设“静安区市北高新技术服务园区 N070501 单元 21-02 地块” 项目。

                                       1
    为支持云盟汇建设项目的经营发展,云盟汇的三方股东拟按股权比例同比

例向云盟汇提供借款合计不超过人民币 2 亿元,其中公司借款不超过人民币

7,000 万元,泛业投资借款不超过人民币 7,000 万元,市北集团借款不超过人

民币 6,000 万元。借款期限一年,以实际发生额为准,利率 4.35%,按实际使

用天数计息。

    鉴于市北集团为公司控股股东,本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关

联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,本次提供股东同比例借款事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司
股东大会审议。

    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月内与同一关联人的关联交易金额

达到 3,000 万元以上,且已达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以

上。2020 年 2 月 28 日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关

于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云

投资有限公司(以下简称“欣云投资”)与市北集团共同投资合资成立上海云置

禾企业发展有限公司(以下简称“云置禾”),全权负责建设开发“静安区市北

高新技术服务业园区 N070501 单元 22-02 地块”。云置禾注册资本为人民币 21.1

亿元,双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币 12.66 亿元,占注册

资本的 60%;市北集团出资人民币 8.44 亿元,占注册资本的 40%。本次交易构

成了公司与控股股东的关联交易,但根据《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》的规定:“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的
标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股

权比例的,上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”因此,经向上海

证券交易所申请并获同意,本次关联交易无需提交股东大会审议。具体内容详

见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于全资子

公司对外投资暨关联交易的公告》(临 2020-004)。



    二、关联方介绍
    (一)、关联方关系介绍
                                    2
    市北集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
市公司关联交易实施指引》,市北集团为公司的关联法人。
    (二)关联方基本情况
    上海市北高新(集团)有限公司
    统一社会信用代码:913100001346996465
    类型:有限责任公司(国有独资)
    法定代表人:罗岚
    注册资本:200000 万人民币
    成立日期:1999 年 04 月 07 日
    住所:上海市静安区江场三路 238 号 16 楼
    经营范围:投资与资产管理,市政工程,企业管理咨询,物业管理,在计
算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,经济信息
咨询服务(除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
    市北集团成立于 1999 年 4 月,由上海市静安区国有资产监督管理委员会出
资组建,为公司控股股东。
    截至 2019 年 12 月 31 日,市北集团资产总额人民币 2,992,247.01 万元,
资产净额人民币 841,844.33 万元;2019 年实现营业收入人民币 201,455.14 万
元,净利润人民币 27,919.65 万元。



    三、关联交易标的基本情况
    公司名称:上海云盟汇企业发展有限公司
    统一社会信用代码:91310106MA1FYECX2D
    类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    法定代表人:张羽祥
    注册资本:330000 万人民币
    成立日期:2018 年 11 月 03 日
    住所:上海市静安区江场三路 238 号 1601-372 室
    经营范围:企业管理,企业形象策划,物业管理,停车场管理,房地产开

                                    3
发经营,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,为文化艺术交流活动提供
筹备、策划服务,绿化养护,从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
      主要股东及出资份额:
序号                    股东名称                 出资额(万元)   股权比例(%)

  1            上海市北高新股份有限公司             115,500            35
  2            上海泛业投资顾问有限公司             115,500            35

  3          上海市北高新(集团)有限公司           99,000             30
                      合计                          330,000           100
       上海云盟汇企业发展有限公司为公司控股子公司,主要负责开发建设“静
安区市北高新技术服务园区 N070501 单元 21-02 地块” 项目。
       截至 2019 年 12 月 31 日,云盟汇资产总额人民币 329,560 万元,资产净额
人民币 323,214 万元;2019 年实现营业收入人民币 0 万元,净利润人民币 0 万
元。


       四、借款协议的主要内容
       1、借款金额:云盟汇三方股东拟向云盟汇提供股东同比例借款不超过人民
币 20,000 万元,其中公司借款不超过人民币 7,000 万元,泛业投资借款不超过
人民币 7,000 万元,市北集团借款不超过人民币 6,000 万元。
       2、借款用途:该笔计息借款本金仅限用于“静安区市北高新技术服务园区
N070501 单元 21-02 地块” 项目的建设开发。
       3、借款期限:借款的期限为 1 年,具体借款期限的起始日以首笔借款实际
到账日为准。
       4、借款利率和利息:采用固定利率 4.35%/年(含税)。


       五、对公司的影响情况
       公司向云盟汇提供股东同比例借款是为了支持云盟汇经营发展的合理资金
需求,有利于云盟汇加快“静安区市北高新技术服务园区 N070501 单元 21-02

                                       4
地块” 项目的建设开发,不会对公司正常经营产生重大影响,不存在损害公司
和中小股东利益的情形。


    六、本次交易应当履行的审议程序
    在提请董事会审议上述议案之前,公司独立董事对此关联交易已事前认可,
同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
    公司于 2020 年 9 月 25 日召开了第九届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。其中关
联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避,其余 5 名董事一致同
意通过该议案。

    公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
公司在保证生产经营所需资金的情况下,按持股比例向控股的上海云盟汇企
业发展有限公司提供借款,有利于加快云盟汇建设项目的经营发展,不会对
公司正常经营产生重大影响。本次关联交易公平、合理,不存在损害公司其
他股东特别是中小股东利益的行为,董事会审议表决程序合法、有效,符合
有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。


    七、历史关联交易情况
    (一)、2019 年 12 月 26 日,公司召开了第九届董事会第十次会议,审议
通过了《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。公司全资
子公司上海创越投资有限公司按持股比例为上海人才市场报社有限公司提供借
款,借款金额为人民币 2,000 万元,借款利率以年化 12%为标准,按资金实际
使用天数计算,借款期限为自董事会审议通过后不超过六个月。详见公司通过
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于全资子公司向参股
公司提供借款暨关联交易的公告》(临 2019-061)。
    (二)、2020 年 2 月 28 日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通
过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司上
海市北高新欣云投资有限公司与市北集团合资成立上海云置禾企业发展有限公
司(以下简称“云置禾”)。云置禾注册资本为人民币 21.1 亿元,双方均以现

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金方式出资。其中欣云投资出资人民币 12.66 亿元,占注册资本的 60%;市北
集团出资人民币 8.44 亿元,占注册资本的 40%。本次交易构成了上市公司与控
股股东的关联交易,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定,公司向上海证券交易所申请并获同意,本次关联交易已豁免提交股东
大会审议。详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高
新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》(临 2020-004)。2020 年 3 月
3 日,云置禾完成了工商注册登记手续,并取得了上海市静安区市场监督管理
局颁发的《营业执照》。
    (三)、2020 年 4 月 20 日,公司召开了第九届董事会第十四次会议,审议
通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北
祥腾投资有限公司(以下简称“市北祥腾”)注册资本由人民币 50,000 万元按
股东持股比例同比减少至人民币 1,000 万元。减资完成后,各股东持股比例不
变,市北祥腾仍为公司的控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更。
2020 年 7 月 17 日,市北祥腾完成了工商登记变更手续,并取得了上海市静安
区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
    (四)、2020 年 7 月 16 日,公司召开了第九届董事会第十八次会议,审议
通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司与市北集团控股子公司
上海市北科技创业投资有限公司(以下简称“市北科投”)共同参与上海腾瑞制
药有限公司(以下简称“腾瑞制药”)增资事项。公司以人民币 2,000 万元的价
格认购腾瑞制药新增注册资本 180.3983 万元,增资完成后,持有腾瑞制药
0.8966%股权;市北科投以人民币 1,000 万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本
90.1991 万元,增资完成后,持有腾瑞制药 0.4483%股权。截至 2020 年 8 月 27
日,公司已完成对腾瑞制药的增资事项。


    八、上网公告附件
    1、公司第九届董事会第二十三次会议决议;
    2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事宜的事
前认可意见;
    3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事宜的独

                                    6
立意见。


    特此公告。




                     上海市北高新股份有限公司董事会
                         二〇二〇年九月二十五日




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