老凤祥股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人登记管制度

               老凤祥股份有限公司
   内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理制度


                            第一章     总    则

    第一条   为了进一步规范老凤祥股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕

信息知情人和外部信息使用人管理,保护公司与投资者的合法权益,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理

办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《老凤祥股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)、《老凤祥股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“《信息披

露管理制度》”)、《老凤祥股份有限公司保密工作规定》(以下简称“《保密工作规

定》”)等公司内部制度,制定本制度。本制度适用于股份公司及其全资、控股子

公司及参股子公司。

    第二条   公司董事会是内幕信息的管理机构,公司董事会秘书负责公司内幕

信息的日常管理工作。公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记

管理制度的规定》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人

档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董

事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会

秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

     公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。




                第二章     内幕信息及内幕信息知情人

    第三条   本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对证券的市场

价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第四条   本制度所指内幕信息的范围包括:

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十;

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法

履行职责;

    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

者相似业务的情况发生较大变化;

    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效;

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

    (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

    (十三)公司债券信用评级发生变化;

    (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

    (十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;

    (十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;

    (十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
   (十八)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;

   (十九)涉及公司定期报告和临时报告内容的相关信息;

   (二十)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

   对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、 信息披露管理办法》

和《上市规则》的有关具体规定。

    第五条   本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接获取内幕信息的单位及个人,包括:

   (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;

   (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

   (三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

   (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员;

   (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员;

   (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员;

   (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

   (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

   (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。




               第三章    内幕信息知情人的登记备案

    第六条   内幕信息知情人应当按照本制度附件一《内幕信息知情人登记表》

格式填报相关内容,内幕信息知情人应当签字确认。

   公司应按照证券交易所对重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等
作出具体规定填报内幕信息知情人登记表。

    第七条     公司各单位、部门及子公司应当指定专人负责汇总内幕信息在公开

前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单,以及

内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,并及时向公司董事会秘

书报送《内幕信息知情人登记表》。

    第八条     内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕

信息知情人的单位名称或姓名、任职情况、获取信息的时间及证券监管部门要求

的其他信息。

    第九条     公司董事、监事、高级管理人员、各单位、部门及子公司的有关负

责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作,及时向公司董事会秘书提供内

幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项

时,除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘

录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员

名单、筹划决策方式等。

    公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录

上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事

项进程备忘录。

    公司应按照证券交易所对重大事项进程备忘录的事项、填报内容等具体规定

填报重大事项进程备忘录。

    第十一条 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合公司及时报

送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录,并依照相关执业规则的要求,对

相关信息进行核实。

    第十二条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司

披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。




                     第四章     外部信息使用人管理

    第十三条     公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,该外

部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

    第十四条     公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送

要求予以拒绝。

    第十五条     公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送

公司内幕信息的,应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员

作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登

记表》。

    第十六条     公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送

公司内幕信息的,应当按照本制度附件二格式书面提醒报送的外部单位及相关人

员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。

    第十七条     外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息,不得利用

所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。




                       第五章     保密管理和罚则

    第十八条     公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公

开前,不得以任何形式对外泄露。

    第十九条     内幕信息公开前,公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规

定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。

    第二十条     内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,

不得买卖公司证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司证券。
    第二十一条     公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取

必要的措施,在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第二十二条     非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知

情人,受本制度约束。

    第二十三条     内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为,公司将按情节轻

重依据公司奖惩制度对责任人给予相应的处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关

追究刑事责任。




                             第六章    附   则

    第二十四条     本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上

市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜,应按以上法律、行政

法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行,并应及时对

本制度进行修订。

    第二十五条     本制度为公司内部制度,任何人不得根据本制度向公司或任何

公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

    第二十六条     本制度未涉及的内容,按国家有关部门及公司的相关规定执行,

今后遇上级部门颁布新规定的,按新规定执行。

    第二十七条     本制度由公司董事会负责解释、修订。

    第二十八条     本制度自公司第十届董事会第四次会议审议批准之日(2020

年 10 月 26 日)起实施。




                           第七章     附录表单

    第二十九条     《老凤祥股份有限公司内幕信息知情人登记表》。

    第三十条     《老凤祥股份有限公司致公司外部信息使用人的函》。

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