ST中纺机(600610)A股B股上市公告书

说    明
    本公司按照《上海市证券管理办法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市报告书,并愿就报告书的内容进行解释并承担一切责任。
中国纺织机械股份有限公司

一、公司概况
1、公司名称:中国纺织机械股份有限公司
       英文名称:CHINA TEXTILE MACHINERY,STOCK,LTD
2、公司地址:上海浦东新区龙东路818号;邮编:201200
        英文为:818 LONGDONG ROAD,PUDONG,NEWREGLON SHANGHAI POSTCOAD:201200
3、公司高级管理人员:
    董事长(法定代表人):黄关从  副董事长:肖卫国  苏项  董事:黄关从、肖卫国、苏项、郑伯华、薛自毅、汤兴家、李永明、金伟、志达、张广德、鲁兴国
    监事长:任必源
    总经理:黄关从(兼)  副总经理:郑伯华  薛自毅  汤兴家  李永明    本公司高级管理人员平均每人持股数60股,按股票转让的有关规定,他们所持的本公司股票在任职期间不得转让。
4、公司其他情况:
    (1)所属行业:纺织机械制造行业;
    (2)主管部门:上海市纺织工业局;
    (3)成立日期:1992年6月22日;营业执照编号:工商股企沪字第00004号;
    (4)职工人数:6200人。各类专业人员960人,占总人数15.5%,其中高级技术职称43人、中级职称207人、初级职称710人;技术工人3301人,占人数53.24%,其中:技师22人、高级工人75人、中级工人696人。
    (5)公司面积:占地面积49.44万平方米(包括浦东新厂20.20万平方米)建筑面积24.75万平方米。
    (6)公司对外投资单位:
    嘉定立新铸造厂注册资本228.20万元,法定代表人陆明其。投资149.41万元,占该厂资本比率40%。
    远东织机公司注册资本393万元,法定代表人毕富才。投资150万元,占该公司比率42.25%。
    (7)公司咨询电话:5432970    (8)公司法律顾问:上海国际经济贸易律师事务所徐达权律师、沪东律师事务所杨炳贤律师、王志荣律师。
5、股本结构
    (1)注册资本20810万元;(2)实收股本:20810万元,其中:国家股11010万元、法人股1300万元、个人股1500万元、人民币特种股7000万元。
6、股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股。(2)股票面值:每股10元(人民币)。(3)股票发行价格:A股38元;B股40元。(4)股票发行起止日期:A股1992年6月13日~6月30日;B股1992年6月29日~7月6日。(5)股票发行对象:A股向境内社会法人和社会个人发行;B股向国外和台湾、香港、澳门地区法人和自然人发行。
7、经营方式:制造、销售、进出口。
8、经营范围:(1)主营:生产销售纺织机械和通用机械及相关的电子电器产品、粉末冶金制品等。(2)兼营:在国内外开展技术服务、技术维修业务,公司参股,联营企业产品的出口和上述主兼营业务相应的进口业务。

二、公司组织状况
    1、公司沿革:原名为中国纺织机械厂,建厂历史72年。1992年5月5日经上海市经济委员会沪经企(1992)313号文批准,改制为中国纺织机械股份有限公司。1992年6月22日经外经贸沪字(1992)410号文批准为中外合资经营企业。
    2、创立暨第一次股东代表大会:公司将于1992年8月上旬召开公司创立暨首届股东代表大会。并将股东代表大会的公告用英文刊登在香港《南华早报》、伦敦《金融时报》及纽约《华尔街日报》上。具体时间、地点详见证券报。
    3、公司组织机构:(见附图)

三、公司经营业绩
1、公司经营概述
    公司经营状况良好,近三年先后被评为我国500家最佳经济效益企业,全国机械工业50家最大规模企业和纺织部50家得税大户。并荣获“国家二级企业”、“国家级节约能源二级企业”、“纺织部质量管理奖”、“市文明单位”、“专利双优企业”等称号。
2、公司目前主要产品情况
    (1)织布机:分为无梭织机和有梭织机。无梭织机中TP500型挠性剑杆织机是与意大利新比隆公司司密特纺机厂合作生产的高技术产品,达到八十年代末国际先进水平,年产能力500台。还有借鉴引进技术自行开发的GA741、GA743、GA745系列的普及型挠性剑杆织机,已批量生产投入国内外市场。其中有梭织机批量大,年产能力30000台,主要产品GA611、GA615、G263等,建国以来已累计生产84万台,占全国市场拥有量的90%以上,并出口12万台,远销印度尼西亚、泰国、巴基斯坦、巴西、尼日利亚等四十多个国家和地区,创汇总额2亿美元,被对外经济贸易部、国务院机电产品出口办公室授予“全国机电产品出口先进单位”。
    (2)无级变速器:广泛应用于纺织、化纤、食品、橡胶、塑料、化工等工业。目前我厂生产P1~P4、PUX3等6个系列的无级变速器产品,年产量1800台,产品质量领先于国内同行业,在国内市场供不应注。并出口到日本、韩国、香港、台湾等国家(地区)。
    (3)粉冶制品:我厂生产各种规格的粉末冶金制品,包括铜基、铁基。含油轴承,结构零件,含油钢领以及各种烧结青铜过滤元件,广泛应用于纺织机械、汽车电器、名牌家用电器、仪表仪器等行业,年产400吨。
    近三年产值达68896万元,实现利税12474万元,其中利润总数达8243万元,出口创汇3116万美元。


四、公司财务状况
1、验资报告:沪会(1992)第162号上海申银证券公司已将主承销的B种股票700万股,扣除各类费用后的净价人民币26663万元,按照上海外汇调剂中心1992年6月29日至7月4日的成交的加权平均汇率6.6203元/美元折合为美元外汇,于1992年7月16日解入工行上海分行国际业务部中纺机存款帐号14162380451,7月17日解入美国花旗银行上海分行中纺机存款帐号:U.S.D.A/C8992967。1992年7月16日至17日中纺机外银收1--2号凭证共收到U.S.D40274609.91元,其中:“实收资本--B股股本金”帐户人民币7000万元,按约定汇率6.6203/美元折合U.S.D10573538.96元;记入“企业发展基金--股票溢价”帐户人民币19663万元,按约定汇率6.6203元/美元折合U.S.D29701070.95元。
    据此,中纺机发行B种股票的股本金7000万元已收讫入帐,连同国家股11009.53万元,法人股1300万元,个人股1500万元,注册资本20809.53万元已全部缴足。
上海会计师事务所第一分所
注册会计师  俞朝阳  汤慕伊
一九九二年七月十七日
2、资产评估报告书:沪会(1992)第69号  兹将评估报告的主要内容摘录如下:
    经评估后企业全部资产为36941.84万元,全部负债为14565.34万元,企业全部净资产为22376.50万元,与评估前净资产11283.56万元比较,增值11092.94万元,增值率98.31%。
上海会计师事务所第一分所注册会计师:俞朝阳  汤慕伊一九九二年五月十四日3、资产评估确认书:本资产评估结果业经上海市国有资产管理局于1992年5月18日以沪国资(1992)208号批文予以确认。
4、查帐报告资产负债表及损益表。(详见下图)
5、财务报表附注说明
    (1)会计年度:公历制定1月1日至12月31日。
    (2)公司所得税税率:目前公司所得税税率275。
    (3)短期投资:788.14万元。其中法人股760万元,今年到期的国库券28.14万元。
    (4)应收款:1985.29万元,其中应收帐款379.37万元,半年以上105.30万元,三年以上86.50万元。应收票据11.28万元。其它应收款:1049.23万元。
    专项应收款:545.41万元。
    (5)待摊费用:187.96万元。
    (6)存货10540.92万元。

    存货名称        存货金额(万元)      计价方法
    库存材料         2275.85            计划价、价格差异
    在途材料         362.49             实际成本
    低易品           172.73             计划价、价格差异
    在半制品        4295.24             实际成本
    产成品          3434.66             实际成本

    (7)长期投资:5615.27万元。其中国库券169.25万元,重点建设债券339.67万元,法人股4696.70万元。
    (8)固定资产,其中:机器设备原值8975万元,净值5448万元,综合折旧率8%;房屋原值4628万元,净值3352万元,综合折旧率2.2%。
    (9)在建工程:2702.60万元。
    (10)无形及其他资产:287.95万元,系引进意大利剑杆织机和TP500型号技术软件费,叁年摊销完。
    (11)短期借款:7271.75万元。
    (12)应付款:2910.61万元,其中应付帐款1948.72万元,应付票据325.17万元,其他应付款220.86万元。
    (13)长期借款:3001万元。其中:2951万元系引进剑杆织机设计制造技术开发和研制新产品及提高产品外在质量、油漆工艺改造项目的设备购置款。年利率8.46%。
    (14)产品销售收入:12084.56万元,其中:出口销售金额499.75万元。
    (15)外单位分进利润34.12万元。其中1992年6月底远东织机公司19.29万元;嘉定立新铸造厂13.86万元。
    (16)公司税金:92年1~6月税率,增值税率按价税分流规则,营业税3%。

五、财务指标分析
    数据以九二年六月底财务报表为准

    指标名称             计算公式           比率% 
 流动比率       流动资产÷流动负债           82.36
 存货周期率     产品销售成本÷存货合计       85.51
 应收帐款周转率 产品销售收入÷应收帐款     3185.42
 资产周转率     产品销售收入÷资产总额       37.24
 股东权益比率   股东权益总数÷资产总额       33.83
 产品销售利润率 产品销售利润÷产品销售收入   10.94
 股本净利率     税后利润÷股本总数            4.23

六、重要事项揭示
 (1)原企业所得税率:55%,现所得税率为275。
 (2)原企业执行国营工业企业会计制度,现执行中外合资股份制企业会计制度。
 (3)产品的出口将享受外商投资企业的待遇,获得外贸自营出口权。
 (4)企业迁移。本公司原注册地址:上海市杨浦区长阳路1687号,现注册地址:上海浦东新区龙东路818号。
 (5)税后利润调整说明:本公司92年5月25日招股说明书92年公司盈余预测2613万元,这闪经上海会计师事务所第一分所审核见证92年税后利润为3607万元,主要是目前公司股票发行后,大量的资金到位,公司对外投资近两亿元,从而增加了经济效益。另本公司发行B股香港安达信公司执业会计师按国际惯例预测公司1992年度税后盈利为3700万元。
 (6)截止7月17日,公司收到股本金如下:(万元)

    股本名称         股本金    溢价       合计
    国家股          11010                11010
    法人股           1300       3640      4940
    个人股           1500       4200      5700
    B种股           7000      19663     26663
    合  计          20810      27503     48313

七、公司后三年发展规划
1、重大方针政策
    (1)公司将借助浦东开发区的有利条件,以国际市场为发展目标,以高档次的产品、高水平的装备、高水准的管理、高层次的人材、足够的资金,参与国际竞争。
    (2)公司作为上海市贯彻ISO9000(质量控制和质量管理)国际系列标准8个试点单位之一,将建立一套严密的质量保证体系及完善的训后信息反馈跟踪服务网络,预计1993年可通过国际权威机构的认证,为跨入国际先进企业行列打下必备的基础。
2、股本金的投向
    (1)用于高档喷气织机开发
    喷气织机和剑杆织机是当今无梭织机发展的主要产品,是提高纺织品档次、扩大品种的必要技术装备,目前,国际市场无梭织机比例已占整个织机总量的20%以上,而我国只有2%,差距很大,据市场预测,今后两年国内每年需增添无梭织机8000台左右。为此本公司将于今年开始承办国家“八五”期间重点项目--喷气织机专项,引进国际先进水平的喷气织机设计与制造技术,开发高档次喷气织机。为保证喷气织机外在质量与内在质量的适应性、稳定性和可靠性,企业将配套进行较大规模的技术改造和工艺布局调整,工艺制造过程将配置各类国外先进设备,成套加工中心设备57台(套),影显绘测仪器176台(套),全面推广和应用计算机质检和管理,为“八·五”期间实现CIM5集成系统奠定基础,皆时,本公司产品的工艺开发,完全能接近和达到当代国际先进水平,三年内喷气织机将形成年产二千台的能力,实现产品的升级换代,从劳动密集型转变为技术密集型。
    喷气织机投资额3亿元。自92年投产至95年达产,新增效益2000万元,该项目投资回收期为6年。
    剑杆织机投资额5000万元。自92投产起至95年达产,新增效益6000万元,该项目投资回收期为6年。
    (2)用于浦东新厂建设
    公司已在浦东开发区征地202000平方米,建立公司总部和具有国际一流水平的无梭织机装配厂,预计投资10000万元,1993年末竣工。届时,公司所得税率可从目前的27%降为15%。


八、后三年效益预测鉴证报告
1、盈利预测基准
    所依据的会计政策在各方面均与公司一贯采用的会计政策一致,包括固定资产及折旧、在建工程、联营公司、有价证券、存货、税收和外币换算等。
    盈利预测假设
    (1)国家或任何公司出口产品所在国的现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动;(2)公司的生产不会因原材料的严重短缺或原材料价格  热处理变动则产生不利影响;(3)现行利率或汇率无重大变动;(4)公司经营业务所在国家的税率基准或税率将无重大变动;(5)公司的业务及业绩将不会受到政府行动等的不利影响,而此等情况均非董事所能控制者。
2、三年税后利润预测表(万元)

        项目         92年      93年      94年
    销售收入         29000     37659     50850
    成本税金及其它   25454     33085     43915
    利润总额          4941      6659      7829
    税后利润          3607      4861      5715

3、1992年度每股税后盈利和资产预测:

    每股税后利润= 3607万元÷2081万股=1.73元
    每股净资产额=51920万元÷2081万股=24.95元
    资产报酬率  =  4941万元÷32450万元=15.23%

    我所认为中纺机通过发行股票集资,综合实力大增,加上在著名企业家黄关从先生的带领下,公司腾飞在即。发展前景良好。

上海会计师事务所第一分所
注册会计师  俞朝阳  汤慕伊
一九九二年七月十七日


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 规划委员会││生产委员会││    │企业发展研究所  │
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                       │ 总经理 │
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         │监察室  ├───┼────┤总经理办公室  │
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总经济师││总会计师│ │总工程师││副总经理│
──┬─┘└─┬──┘ └─┬──┘└───┬┘
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│规投│    │财│   │产│质│设│技│││供生销安人教总│
│划资│    │务│   │品│量│备│术│││应产售环事育务│
│处经│    │管│   │研│管│动│处│││处计处保管培处│
│  营│    │理│   │究│理│力│  │││  划  卫理训  │
│  处│    │处│   │处│处│处│  │││  处  处处处  │
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               │具│拉│造│造│造│造│用│末│镀│
               │厂│厂│一│二│一│二│机│冶│厂│
               │  │  │厂│厂│厂│厂│械│金│  │
               │  │  │  │  │  │  │厂│厂│  │
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