中毅达关于上海证券交易所对中毅达开具35亿元商业票据事项的补充回复公告

A 股证券代码:600610        A 股证券简称:中毅达          编号:临 2018-016
B 股证券代码:900906        B 股证券简称:中毅达 B
            上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对中毅达开具 35 亿元商业票据
              事项的补充回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 17 日收到上
海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司开具 35 亿元商业票据事
项的监管工作函》(上证公函【2018】0083 号,以下简称“问询函”),现就问询
函提及的相关问题补充回复如下:
    二、公司公告称,本次同意开具商业汇票行为仅需财务部和总经理审批。请
公司说明该事项不需提交公司董事会审议的理由和依据。请公司独立董事和监事
会发表意见。
    独立董事意见:
    独立董事刘名旭回复:中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)向子公司
新疆中毅达源投资有限公司开具 35 亿商业承兑汇票事项,于 2018 年 1 月 17 日
收到上海证券交易所的问询函。根据问询函要求,公司独立董事需要就开具 35
亿元承兑汇票事项是否应当提交公司董事会审议发表意见。现本人根据公司财务
总监 2018 年 1 月 15 日向公司董事陈述的书面意见(本人是 16 日收到财务总监
发的邮件),公司 2018 年 1 月 15 日晚就此事召开了紧急会议,根据所了解的情
况结合相关规则发表以下意见。
    本人认为公司本次向子公司新疆中毅达源投资有限公司开具 35 亿商业承兑
汇票事项应当提交董事会审议。
    1、根据公司管理层介绍,本次开票的目的是为了帮助新疆中毅达源投资有
限公司提高征信,以获得某 ppp 项目的竞标资格。根据财务总监的介绍,为此增
信目的,在没有真实交易的背景情况下开具商票。该开票行为属于上市公司第 9
章所列的交易行为,从事项性质来说应当披露。
    2、该事项涉及金额为 35 亿元,远超过了公司最近一期净资产总额,金额巨
大,一旦形成公司债务,公司并没有能力支付如此巨额的债务,应当提交董事会
审议,并且还应该按规定提交给股东大会审议。
    3、根据财务总监的披露,新疆中毅达源的财务独立性及上市公司财务部门
对其财务的可控性存在不确定因素,如此巨额的商业承兑汇票,一旦支付出去,
将形成对上市公司的巨额负债。在没有真实交易背景下会触及和损害中小股东权
益以及商业诈骗等刑事罪名。鉴于财务总监的身份,本人有理由相信公司开具的
35 亿元商业承兑汇票存在巨大的风险。从风险角度及根据上市公司规则的
11.12.5 条,当公司存在可能重大违约和重大赔偿事项时,应当提交董事会审议。
    综上,本人认为公司向子公司新疆中毅达源投资有限公司开具 35 亿元商业
承兑汇票事项,应当提交董事会审议并完成信息披露。公司管理层为子公司新疆
中毅达源投资公司工程竞标增信目的,在没有真实交易背景下,违反财务制度和
上市公司管理规则擅自私开金额巨大的商业承兑汇票一旦造成损失,还有可能触
犯刑事风险。
    据悉该事项之后,多位董事再三强调。公司已于 2018 年 1 月 15 日晚 23 日
点召开紧急会议,在会议中本人明确提出该事项合法性及流程的合规性均存在疑
问,本人及其他董事提出了严格具体的书面整改措施。但公司在 2018 年 1 月 17
日的对外公告中所陈述的内容未告知各位董事,更未得到各位董事的认可。相反,
董事们的真实意见没有披露,已遭到各位董事的质问。
    监事会意见:
    监事马文彪意见:李臻峻于 2018 年 1 月 15 日上午向全体董事发送电子邮件
已收悉,该邮件涉及公司虚拟交易向新疆中毅达公司违规开具 35 亿商业承兑汇
票,未履行信息披露及合规程序的事件。也提示了该违规开票事件可能存在的对
公司、公司中小股东权利侵害以及刑事责任承担的风险,提出整改意见如下:
    1、立即要求新疆中毅达全部退还 35 亿商业承兑汇票,若已造成损失的立即
依法报案追究相关责任人的法律责任。
    2.立即就 2017 年 8 月购买的 50 张纸质商业承兑汇票向银行申请作废,已使
用的严格按照财务制度清理,发现违规违法行为严格通过司法机构追究责任人责
任。
    3.严格财务管理制度,责任落实到人,收回应当由财务管理的印鉴章及其他
专属于财务管理的证件、印章、凭证、票据等。
    4.本事件重大,应立即向交易所报告,及时信息披露;同时通报监事会。
    其他董事高管意见:
    董事方文革回复:本人对此回复不认可,35 亿汇票退回。今后按程序办理。
    董事庞森友回复:1.同意先将商业承兑汇票退回公司;2.经营管理层认为业
务应该承接,按流程报董事会审议决定。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上
海证券报》、《香港文汇报》,有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准,
敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
    特此公告。
                                                 上海中毅达股份有限公司
                                                       2017 年 1 月 25 日

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