氯碱化工董事会九届三十三次会议决议公告

证券代码:600618 900908     证券简称:氯碱化工 氯碱 B 股     编号:临 2020-012



             上海氯碱化工股份有限公司董事会
                  九届三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2020 年 4 月 6 日以电子邮件的方式,
向全体董事发出召开第九届董事会第三十三次会议的通知,并于 2020 年 4 月 16
日下午在上海市徐家汇路 560 号公司会议室以现场及通讯(视频会议)方式召
开九届三十三次会议,应到董事 9 人,实到董事 9 人,董事长顾立立先生主持
会议。公司董事会秘书出席会议,公司监事、高级管理人员和其他相关人员列
席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过了
有关议案,决议公告如下:
    一、审议通过《董事会工作报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    二、审议通过《总经理工作报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过《2019 年年度报告及年度报告摘要》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 披露
的 2019 年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《香港商报》披露的 2019 年年度报告摘要)
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    四、审议通过《2019 年度财务决算报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2020 年度财务预算的议案》;

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    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于 2019 年度利润分配的预案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2019 年度合并报表
实现的归属于母公司所有者的净利润为 810,931,250.03 元。2019 年母公司实现
的净利润为 798,982,900.59 元,按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积
79,898,290.06 元后,剩余 719,084,610.53 元可用于分配,加上上年结转的未
分配利 768,606,887.52 元,年末可供分配利润为 1,487,691,498.05 元,折合
每股 1.286 元。公司拟定 2019 年度利润分配方案如下:
    拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东
每股派发现金红利 0.10 元(含税),B 股折算成美元发放,按公司 2019 年年度
股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司总股本 1,156,399,976 股,以此计算合计拟
派发现金红利 115,639,997.60 元(含税)。本年度现金分红比例为 14.26%。
    2019 年度,公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
    本年度现金分红比例低于 30%的情况说明:1、上市公司所处行业情况及特
点:截止 2019 年底,我国烧碱生产企业 161 家,烧碱总产能共计 4380 万吨,
烧碱行业产能分布逐渐稳定,集中度进一步提升。烧碱产量主要受经济形势、
新增产能数量、市场景气程度、“碱氯平衡”制约等因素影响,产量自 2016 年
恢复性增长以来增速逐年降低。聚氯乙烯生产企业 73 家,聚氯乙烯现有产能为
2518 万吨。中国聚氯乙烯生产规模稳居全球首位,企业平均规模稳步提升,生
产技术水平不断提高,行业运营效益得到优化,清洁生产和绿色发展成为行业
重要发展方向。2、上市公司发展阶段和自身经营模式:公司主要制造和销售烧
碱、氯及氯制品,以及聚氯乙烯塑料树脂与制品。现公司主要产品烧碱年生产
能力达到 72 万吨、二氯乙烷 72 万吨、液氯 60 万吨、特种树脂 2 万吨。是华东
地区烧碱、液氯和特种树脂最大的供应商之一。为做大做强整个产业链,提高
核心竞争力,公司目前正在上海化工区投资建设 20 万吨氯乙烯和 6 万吨特种树
脂项目,同时,在广西钦州投资建设 30 万吨烧碱和 40 万吨聚氯乙烯项目,项
目发展需要较大资金投入。公司在化工区实施一体化商业模式,提高了公司长

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期稳定生存和发展的能力,在确保化工区碱氯资源稳定供应的基础上,整合营
销资源,优化产品区域结构和产业链结构,构建差异化营销模式。3、上市公司
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况: 公司留存未分配利润将用于公
司后续项目建设,保证公司健康稳定的可持续性发展,进一步提升公司在行业
内的综合竞争力,增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。公司重视以现
金分红形式回报股东,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规
定的要求,结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等因素,同时
充分考虑利润分配的连续性、稳定性,继续秉承为投资者带来长期持续回报的
经营理念,积极实施公司利润分配的相关政策。
    公司将在 2019 年年度股东大会召开之前履行相关程序,并针对公司《2019
年度利润分配预案》召开投资者说明会。
    该预案已经审计委员会审议通过。
    独董意见:公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公司
章程的规定,氯碱化工董事会提出 2019 年度利润分配的预案,主要从公司长远
发展角度出发,结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面
因素,同时充分体现公司注重对投资者的回报,因此我们同意本预案。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于 2019 年
度利润分配方案的公告》)
    该预案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于申请 2020 年度融资授信额度的议案》;
    经测算,2020 年公司申请融资总额度为 728,000 万元。其中:向银行融资
额度 578,000 万元,其中综合授信 300,000 万元,钦州项目专项贷款 278,000
万元,向华谊集团及华谊集团财务公司借款 150,000 万元。具体情况如下:
                                                               单位:万元
                贷款(授信)种类                          授信额度
银行综合授信额度                                          300,000
上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度                150,000
钦州项目专项贷款额度                                      278,000
融资授信合计                                              728,000
    (一)上述向银行融资额度,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,一致通过。


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    (二)上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度和钦州项目专
项贷款额度,因该事项为关联事项,关联董事顾立立先生回避表决,以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权,一致通过。
    上述融资授信额度如经股东大会批准,在每笔具体实施时,授权董事长、
总经理、财务总监三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融资授信额度有
效期至下一年度股东大会召开日。
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于对广西氯碱公司项目贷款提供担保的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独董意见:本次担保事项的被担保对象系公司子公司,其主体资格、资信
状况及对外担保的审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公
司已履行了必要的审批程序,担保的事项合理,决策程序合法,不存在损害本
公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《对广西氯碱
公司项目贷款提供担保的公告》)
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》;
    表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    该议案为关联交易事项,关联董事顾立立先生回避表决。
    独董已事前认可,并发表了如下独立意见:我们认为,公司 2019 年度日常
关联交易实施情况正常,总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年
度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内;本议案对 2020 年度可能发生的
关联交易及额度预计真实、客观,反映了公平、合理原则,为公司保持稳定的
市场份额及可持续发展提供了保障,符合公司和全体股东的利益;在本次关联
交易事项的表决中,关联董事已按有关规定回避表决,程序依法合规。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中


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国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于预计 2020
年度关联交易额度的公告》)
    十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    独董已事前认可,并发表了如下独立意见:立信会计师事务所(特殊普通
合伙)具有证券业务从业资格,在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进
行审计,在为公司提供审计服务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执
业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评
价公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合
伙)作为公司 2020 年度公司年报审计单位和内部控制审计单位。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》)
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于 2019 年度公司高管人员薪酬方案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
    根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》,2019 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时,公司高级管理人员在公司领
取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
    独董意见:我们认为公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    十二、审议通过《关于投资建设催化氧化法 HCl 回收循环利用项目的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为稳定上海化工区氯循环产业链生产运行,满足用户新增液氯需求,公司
拟在华胜区域建设 3 万吨/年催化氧化法 HCl 回收循环利用项目,项目总投资
2.76 亿元,建设期为 2 年。
    十三、审议通过《关于投资建设聚氯乙烯树脂提升改造项目的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    为优化天原区域 PVC 树脂产品结构,提升天原区域 PVC 装置工艺技术,公
司拟在天原区域投资建设 PVC 树脂提升改造项目,项目总投资 2.08 亿元,建设
期为 15 个月。
    十四、审议通过《2019 年度公司董事会审计委员会工作报告》;

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2019 年度董事会审计委员会工作报告》)
    十五、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见:氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求,符合氯碱化工实际;
氯碱化工所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实;氯碱化工
2019 度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。因此,我们同意本报告。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告》)
    十六、审议通过《公司 2019 年度内部控制审计报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2019 年度内部控制审计报告》)
    十七、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2019 年度社会责任报告》)
    十八、审议通过《独立董事 2019 年度述职报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告》)
    该议案还需提交 2019 年度股东大会审议。
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特此公告。


                   上海氯碱化工股份有限公司董事会
                         二〇二〇年四月十七日




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