上海机电2019年第二次临时股东大会之法律意见书

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            关于上海机电股份有限公司

           2019 年第二次临时股东大会




                           之




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地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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致:上海机电股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海机电股份有限公司
(以下简称“公司”或“上海机电”)的委托,就公司召开 2019 年第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《上
海机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等内部规章制度的有关规
定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    2019 年 10 月 28 日,公司第九届董事会第十次会议审议通过了关于召开本
次股东大会的议案,本次股东大会由公司董事会负责召集。

    2019 年 10 月 29 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会指定媒体上发布了
《上海机电关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(下称“《股东大会通
知》”),公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登
记方法及本次股东大会审议的相关事项。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,根据本所律师的
见证,公司于 2019 年 11 月 27 日下午 13:00 在上海市浦东新区丁香路 555 号召
开本次股东大会,会议由公司副董事长万忠培先生主持。本次股东大会采用的网
络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的
投票时间为 2019 年 11 月 27 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 27 日 9:15-15:00。经本
所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公
告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。

     综上经本所律师审核后认为,上海机电本次股东大会召集人资格合法、有效,
本次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规
定,合法有效。


二、 出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授
权委托书和个人身份证等相关资料的验证,现场出席本次股东大会的股东及委托
代理人共 58 名,代表上海机电有表决权股份的 572,167,467 股,占上海机电有
表决权股份总数的 55.9446%。

    根据上证所信息网络有限公司提供给公司的投票统计结果,现场及网络投票

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方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共 107 名,代表公司有表决权股份
605,778,217 股,占上海机电有表决权股份总数的 59.2309%。

    经本所律师审核,除上述股东出席本次股东大会外,公司董事、监事、高级
管理人员、董事会秘书出席了本次大会。

     综上经本所律师审核后认为,上海机电本次股东大会的出席人员符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定,系合法有效。


三、 关于本次股东大会审议的议案

     经本律师审核后认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围,并且与召开本次股东大会的通知及《上海电气关于上海机电 2019 年
第二次临时股东大会增加临时提案的通知》中所列明的审议事项相一致。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并采用现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了如下议案:

    1. 《公司日常关联交易议案》;

    (1) 《关于与上海电气(集团)总公司 2020-2022 年度采购之关联交易》;


    (2) 《关于与上海电气(集团)总公司 2020-2022 年度销售之关联交易》;


    (3) 《关于与上海电气集团财务有限责任公司 2020-2022 年度综合业务往

            来之关联交易》;

    (4) 《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司

            2020-2022 年度采购之关联交易》;

    (5) 《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司

            2020-2022 年度销售之关联交易》。
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    上述议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过,即同意该等议案的表
决权数已达到出席本次股东大会的具有表决权的公司股东(包括股东代理人)所
持表决权总数的二分之一以上,并且需要回避的股东在投票中均进行了回避。

    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关
规定,本次股东大会通过的上述决议均合法有效。


五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,上海机电本次股东大会的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

                             (以下无正文)




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