上海临港关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的公告

证券代码 600848          股票简称   上海临港     编号:临 2019-062 号
          900928                    临港 B 股




           上海临港控股股份有限公司
         关于控股子公司参与投资设立
       上海临松工业互联网创业投资基金
               暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       拟设立的基金名称:上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业(有限
       合伙)(暂定名,最终以工商注册确定的名称为准,以下简称“临松工
       业互联网创投基金”)。
       拟投资金额:公司控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司拟
       作为有限合伙人出资人民币 6,000 万元认购临松工业互联网创投基金份
       额。
       本公司关联方上海临港松江创业投资管理有限公司为本次交易共同投
       资方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构
       成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
       资产重组。本次关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司
       股东大会审议。
       截至本公告日,过去 12 个月内公司与上海临港松江创业投资管理有限
       公司无相同类别的关联交易。


    一、关联交易概述
    上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司上海临港
松江科技城投资发展有限公司(以下简称“临港松江科技城”)拟与上海临港松
江创业投资管理有限公司(以下简称“临松创投”)、上海产业转型升级投资基金
(以下简称“产业投资基金”)、松江区创业投资引导基金(以下简称“松江创投
基金”)、上海鸿元投资集团有限公司(以下简称“鸿元投资”)、上海迎利文化传
播有限公司(以下简称“迎利文化”)以及其他 5 家大型集团企业或优质社会资
本等非公司关联方共同发起设立上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业(有
限合伙)(暂定名,最终以工商注册确定的名称为准)。
    临松工业互联网创投基金组织形式为有限合伙企业,拟定出资总额为人民币
4 亿元,其中,基金有限合伙人(LP)拟定出资总额人民币 3.9 亿,基金普通合
伙人(GP)拟定出资总额人民币 1,000 万元。临港松江科技城拟作为基金有限合
伙人(LP)出资人民币 6,000 万元,认缴基金出资总额的 15%;产业投资基金拟
作为基金有限合伙人(LP)出资人民币 4,000 万元,认缴基金出资总额的 10%;
松江创投基金拟作为基金有限合伙人(LP)出资人民币 4,000 万元,认缴基金出
资总额的 10%;鸿元投资拟作为基金有限合伙人(LP)出资人民币 4,000 万元,
认缴基金出资总额的 10%;迎利文化拟作为基金有限合伙人(LP)出资人民币
3,000 万元,认缴基金出资总额的 7.5%;其他 5 家大型集团企业或优质社会资本
等非公司关联方合计出资额人民币 1.8 亿元,认缴基金出资总额的 45%;基金普
通合伙人(GP)拟定出资总额人民币 1,000 万元,认缴基金出资总额的 2.5%。
    临松工业互联网创投基金的基金普通合伙人(GP)为临松创投,组织形式为
其他有限责任公司,拟认缴出资总额人民币 1,000 万元。鉴于公司董事、总裁丁
桂康先生同时担任临松创投董事,公司执行副总裁刘德宏先生同时担任临松创投
董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,临松创投为本公司关
联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    截至本公告日,过去 12 个月内公司与临松创投无相同类别的关联交易。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    关联方:上海临港松江创业投资管理有限公司
    公司董事、总裁丁桂康先生同时担任临松创投董事,公司执行副总裁刘德宏
先生同时担任临松创投董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,
临松创投为本公司关联方。
    (二)关联方基本情况
    关联方:上海临港松江创业投资管理有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:500 万人民币
    成立日期:2016 年 11 月 23 日
    公司住所:上海市松江区莘砖公路 668 号 209 室
    法定代表人:杜玉梅
    统一社会信用代码:91310117MA1J1T2388
    经营范围:创业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    控股股东:上海元藩投资有限公司
    上海临港松江创业投资管理有限公司最近一年主要财务状况:
                                                           单位:人民币元
项目                                           2018 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额                                                      5,745,905.14

资产净额                                                      5,496,880.23
营业收入                                                      1,957,281.55
净利润                                                           360,892.03



    三、临松工业互联网创投基金基本情况及合伙协议主要条款
    (一)临松工业互联网创投基金基本情况
    名称:上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,
最终以工商注册确定的名称为准)
    基金规模:4 亿元
    执行事务合伙人:上海临港松江创业投资管理有限公司
    (二)投资人及投资比例
       临松工业互联网创投基金的出资额、出资比例结构如下:
                                                                  单位:人民币万元
序号                      名称                       认缴出资额   出资比例   出资方式

 1     临港松江科技城                                     6,000        15%     货币

 2     产业投资基金                                       4,000        10%     货币

 3     松江创投基金                                       4,000        10%     货币

 4     鸿元投资                                           4,000        10%     货币

 5     迎利文化                                           3,000       7.5%     货币

 6     其他 5 家大型集团企业或优质社会资本等非本公       18,000        45%
                                                                               货币
       司关联方

 7     上海临港松江创业投资管理有限公司(GP)             1,000       2.5%     货币

       合计                                              40,000       100%

       (三)出资方式
       分期缴付,共分为三期,全体合伙人首期实缴出资额为本基金总认缴出资额
  的 40%,全体合伙人第二期实缴出资额为本基金总认缴出资额的 40%,全体合伙
  人第三期实缴出资额为本基金总认缴出资额的 20%。
       普通合伙人可以在合伙协议生效后在其认为合适的时间通知全体合伙人缴
  纳首期资金,普通合伙人在首次缴款通知中载明的到账日为首次缴款日。全体合
  伙人的首次缴款日不应晚于从本合伙企业设立日起的 60 日。全体合伙人第二期
  及第三期实缴出资额的缴纳时间以普通合伙人向各合伙人发出后续缴款通知中
  载明的时间为准,各合伙人应按照后续缴款通知载明的到账日向本合伙企业缴付
  相应的实缴出资额。普通合伙人应提前至少二十个工作日向有限合伙人发出缴款
  通知。
       全体合伙人认缴出资额自首次缴款日起计算三年内应当全部实缴到位。
       (四)管理费
       作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价,各方同意合伙企业
  在自首次缴款日起的合伙企业存续期(但不包括清算期)内,应按下列规定向基
  金管理人支付管理费:
       (1)在合伙企业投资期内,合伙企业每年按全体合伙人的实缴出资总额的
2%向基金管理人支付管理费;
    (2)在合伙企业退出期内,合伙企业每年按尚未退出项目投资成本(即综
合计算的本基金对届时尚未退出项目或项目未退出部分对应的投资金额)的 1.5%
向基金管理人支付管理费;
    (3)合伙企业延长期不收取管理费。
    (五)管理和决策机制
    普通合伙人在本协议签署后组建投资决策委员会,投资决策委员会成员由普
通合伙人决定。投资决策委员会由 5 名委员组成,其中由普通合伙人委派 4 名委
员,另外通过选聘 1 名外部行业专家。投资决策委员会主席由普通合伙人委派的
委员担任。投资决策委员会根据本协议的约定,对投资项目及其退出进行审议,
并根据投资管理制度做出最终决策。
    投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议
另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得达到或超过三分之二的委员同意。
    (六)投资领域
    主要投资于工业互联网,以及物联网、智能制造、人工智能等工业互联网相
关产业领域。
    (七)合伙期限
    基金存续期为 7 年,基金的投资期自本基金设立日起算,至首次缴款日起满
4 年之日;投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为本基金的退出期,不长
于为 3 年。存续期届满后,合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未
退出项目,可将合伙企业存续期延长一次,延长期不超过一年。若考虑基金部分
投资项目退出价值最大化,在前述延期基础上仍需延期的,需经全体合伙人一致
同意通过。
    (八)收益分配
    合伙企业所得的可分配现金收入,指合伙企业的以下各类收入扣除合伙企业
需用于支付应由本合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用后
可供用于向合伙人进行分配的部分:
    (1)合伙企业处置投资项目(包括但不限于处置其在被投资企业中的股权
或其他权益)获得的收入(以下简称“项目处置收入”);
    (2)合伙企业从被投资企业获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收
入(以下简称“投资运营收入”);
    (3)普通合伙人确定不再用于投资或支付合伙企业费用等其他目的而可返
还给各合伙人的实缴出资额(以下简称“未使用出资额”);
    (4)违约金收入及其他类型的现金收入(以下简称“其他现金收入”)。
    除本协议另有约定外,就以上未使用出资额以及其他现金收入,应在所有合
伙人之间根据实缴出资比例进行分配;就来源于投资项目所得的可分配现金收入,
即项目处置收入和投资运营收入,应首先在所有合伙人之间根据实缴出资比例进
行初步划分,就划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人,就划分给有限合
伙人的部分应按如下顺序在全体有限合伙人和普通合伙人之间进行分配:
    (1)首先,归还全体有限合伙人的实缴出资,直至各有限合伙人根据本项
所取得的累计分配金额足以使其收回截至该分配时点其在本基金的累计实缴出
资额为止。
    (2)如有余额,且余额未超出本基金的实缴出资总额 100%的部分(含),
按如下顺序分配:
    ①首先,向有限合伙人分配(按比例)直至各有限合伙人根据本项所取得的
累计分配金额使得其累计实缴出资额实现按 8%/年(单利)之利率计算所得的优
先回报。
    ②如有余额,则向普通合伙人分配直至普通合伙人根据本项所取得的累计分
配金额等于本项与有限合伙人根据前述第①项取得的优先回报之和的 20%。
    ③如有余额,则余额的 20%归于普通合伙人,80%归于有限合伙人。
    (3)余额超出本基金实缴出资总额 100%的部分,则将该超出部分的 35%支
付给普通合伙人,65%分配给各有限合伙人。
    (4)违约合伙人自基金收益分配时,仍未按照协议约定补齐违约金或赔偿
款的,普通合伙人有权从该违约合伙人获得的收益分配额中优先扣减违约金或赔
偿款。
    (九)基金退出方式
    基金原则上通过到期清算退出,也可以通过投资份额协议转让等方式退出;
投资项目通过首发上市、股权转让、股权回购、并购重组等市场通行做法退出。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    临松工业互联网创投基金专注投资于工业互联网相关领域,通过股权投资、
资本运作推动公司下属园区内工业互联网相关产业的发展,有利于促进公司下属
园区相关产业集聚发展,形成具有高端影响力的特色产业集群;同时,本次交易
契合公司战略规划和经营发展目标,有利于优化公司收入结构,提升盈利水平,
符合公司及全体股东的利益。


    五、该关联交易履行的审议程序
    (一)2019 年 9 月 30 日,公司召开了第十届董事会审计委员会第七次会议,
审计委员会同意本次关联交易方案,并同意将该方案提交董事会审议。
    (二)2019 年 9 月 30 日,公司召开了第十届董事会第八次会议,审议了《关
于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议
案》。关联董事丁桂康先生回避表决,非关联董事表决通过了上述议案。
    (三)2019 年 9 月 30 日,公司召开了第十届监事会第八次会议,审议了《关
于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议
案》,监事会表决并通过了上述议案。
    (四)公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为:
    1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过,关联
董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定,
本次交易的方案合理、切实可行,不存在损害公司及其中小股东的利益。
    综上所述,我们认为:本次关联交易遵循了公平合理原则,审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定,有关协议内容合法有效、公正合理,不存在损害
公司及其中小股东利益的情形,同意本次关联交易事项。


    六、风险提示
    1、基金设立尚处于筹划阶段且部分出资方尚未确定,在后续基金的设立过
程中如发生未能募集到足够资金等情况,存在可能导致基金未能成功设立的风险。
    2、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方
案等多种因素影响,可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积
极防范风险,按照有关法律法规的要求,严格管控对项目尽调、论证、分析和审
核等各个过程,切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股股票上
市规则》及《公司章程》等要求,履行投资决策程序,切实保护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益。


    特此公告。




                                       上海临港控股股份有限公司董事会
                                                      2019 年 10 月 8 日

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