华新水泥:华新水泥2020-2022年核心员工持股计划管理办法

华新水泥股份有限公司
       2020-2022 年核心员工持股计划管理办法
                         第一章 总则
   第一条 为规范华新水泥股份有限公司(以下简称“华新水泥”或
“公司”)2020-2022 年核心员工持股计划(以下简称“员工持股计
划”或“本计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以
下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《华新水泥股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)之规定,特制定本管理办法。
    第二条 公司设立员工持股计划的目的在于:
    (一)立足于公司长期发展目标,将年度业绩目标、“里程碑”
业绩目标与长期激励紧密结合,促进公司持续、健康、长远的发展;
    (二)通过长期激励机制,进一步提高员工的凝聚力和公司的发
展活力,吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工;
    (三)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、
股东、员工利益的一致,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为
股东带来更高效、更持久的回报。
       第二章 员工持股计划的原则、内容和参加对象
    第三条 员工持股计划所遵循的基本原则
    (一)依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、法规、规章、规范性文
件的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何
人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原
则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    (三)风险自担原则
    员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平
等。
    第四条 员工持股计划的主要内容
    员工持股计划包括A计划和B计划两部分,A计划是与公司年度业
绩考核挂钩的长期激励计划,B计划是与公司“里程碑”业绩考核挂
钩的长期激励计划。
    A计划(6批次)分期授予、分期考核、分期解锁,A计划在2020
年实施后,公司董事会将分别于2021、2022、2023年根据上一年度公
司超额业绩情况、当年参加持股计划人员变动(新晋、新增)情况进
行调整授予。B计划(1批次)在2020年一次性授予,2023年一次性考
核,2024年一次性解锁。
    第五条 员工持股计划的参加对象
    (一)确定依据
    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定员工
持股计划的持有人名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自
担的原则参加员工持股计划。
    (二)确定范围
    参加员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事与非全
职在公司工作的董事)、监事、高级管理人员、高管团队中的助理副
总裁/高级总监、职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司(工
厂)管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务员工。
预计本计划激励对象的总人数不超过800人。
    A计划首次授予在2020年实施(授予批次A-0),持有人不超过700
人,其中,公司董事、监事和高级管理人员的员工为18人;A计划在
2020年实施后,公司董事会将分别于202120222023年根据参加持股
计划人员变动(新晋、新增)情况对持有人范围进行调整。
    B计划授予在2020年实施(授予批次B-0),持有人不超过700人,
原则上较A计划持有人范围更聚焦核心。公司董事会可根据员工变动
情况、考核情况,对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调
整。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价原则
    第六条 员工持股计划的资金来源
    员工持股计划(含A计划和B计划)股票的受让,由公司回购的股
票通过非交易过户或法律法规允许的方式过户,以零价格转让取得,
无需出资,即以预付激励薪酬受让股票。
    第七条 员工持股计划的股票来源
    员工持股计划的股票来源均为公司回购专用账户回购的华新水
泥A股普通股股票。
    已回购未授予以员工持股计划的股份如受到存续期的限制,由公
司依法注销。
    第八条 员工持股计划的规模
    员工持股计划总资金规模不超过 6.1 亿元人民币。其中,A 计划
资金总规模不超过 2.1 亿元人民币,B 计划资金总规模不超过 4.0 亿
元人民币。
    A 计划首次授予的资金额度不超过 1.25 亿元,为 2020 年激励对
象(不超过 700 人)2020-2022 年 3 年的长期激励额度;A 计划后续
受让,将在公司 2020-2022 年度审计报告出具后,根据上一年度业绩
考核情况和届时激励人数变动情况于 2021-2023 年内分 5 批次受让。
    B 计划资金总规模不超过 4.0 亿元人民币,为 2020 年激励对象
(不超过 700 人,原则上较 A 计划激励对象更聚焦核心)预期达成公
司 2020-2022 年“里程碑”业绩的激励额度。
    员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划份额所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持员工持
股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
    第九条 定价原则
    (一)A 计划各批次的授予价格,原则上不得低于下列价格较高
者:
    1、授予日前 1 个交易日的公司股票交易均价;
    2、授予日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
    (二)B 计划 B-0 批次的授予价格,以“两次孰高”的价格确定。
即:
    1、先按授予日前 1 个交易日公司股票交易均价,与前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日的交易均价之一,按孰高原则择定;
    2上述择定的价格与公司股票回购均价,再按孰高原则确定。
    本计划所有激励额度,核心员工按应分配的激励额度除以授予价
格向下取整的原则确定对应授予数量。
    在各批次股票授予日至在各批次股票授予日至标的股票(指员工
持股计划成立后持有的华新水泥股票,下同)转让到持股计划专用账
户期间,若公司发生因除权、除息等事项引起股价调整的情形,则授
予价格做相应调整。
     第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
    第十条 员工持股计划的存续期限
    员工持股计划(含A计划和B计划)存续期,自首批次授予之月起
存续72个月。
    存续期满后,员工持股计划即终止,也可由管理委员会提请董事
会审议通过后延长。员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,
员工持股计划的存续期限可以延长。
    第十一条 员工持股计划的锁定期限
    (一)员工持股计划中,A计划6批次(A-0,A-1.1,A-1.2,A-2.1,
A-2.2,A-3),B计划1批次,共7批次。其中:
    A-0批次,于2020年授予,以2020年确定的激励对象的2020-2022
年3年长期常规激励总额度做整体授予,分3批,按33%、33%、34%的
比例解锁,第一批锁定36个月,第二批锁定48个月,第三批锁定60
个月。
    A-1.2批次,于2021年对新增激励对象的2021-2022年2年的长期
激励总额度做整体授予,分2批,按50%、50%的比例解锁,第一批锁
定36个月,第二批锁定48个月。
    A-2.2批次,于2022年对新增激励对象的2022年的长期激励总额
度做整体授予,分1 批100%解锁,锁定期36个月。
    A-1.1、A-2.1、A-3批次,分别是对激励对象2020、2021、2022
年度绩效考核的调整授予的股票,锁定期均为24个月。
    B-0批次,于2020年授予,以2020年确定的激励对象的2020—2022
年3年“里程碑”业绩“期中考核”的激励总额度做整体授予,锁定
期48个月。100%达成考核目标时,解锁比例为100%,90%达成考核目
标时,解锁比例为87.5%,80%达成考核目标时,解锁比例为75%。
    解锁时点自公司公告各批次标的股票非交易过户或法律法规允
许的方式过户至员工持股计划名下之日起计算。
    员工持股计划中因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
    (二)本计划必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定,不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
    上述敏感期是指:
    1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原公告日前 30 日起至最终公告日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    第十二条 员工持股计划的业绩考核
    (一)A计划的业绩考核
    1、业绩考核期
    A计划各批次考核不同财年的公司业绩和个人绩效。财年的认定
与公司年度报告中财年一致,即从公历年度的1月1日至当年12月31
日。
    2、考核指标
    (1)公司业绩考核。公司业绩考核指标为每股收益(EPS)、投入
资本回报率(ROIC)和经营活动产生的现金流量净额(OCF),考核指标
的考核权重、考核方式及门槛值和挑战值如下表所示:
                               考核方式
考核指标     考核权重                            门槛值         挑战值
                        (董事会年度下达)
EPS         40%         业绩考核期当年的EPS
ROIC        40%         业绩考核期当年的ROIC   80%×目标值   100%×目标值
OCF         20%         业绩考核期当年的OCF
       (2)个人绩效考核。根据个人年度业绩考核结果完成率确定个
人绩效考核系数,按 1.0 封顶。
       (3)个人当年业绩考核归属额度。个人当年业绩考核归属额度
=个人当年考核所对应基准额度×公司业绩考核系数×个人绩效考
核系数
       (二)B计划的业绩考核
       B计划考核里程碑业绩目标—税息折旧及摊销前利润(EBITDA)
(考核值为E),业绩考核期为2020-2022财年,于公司2022年年度审
计报告出具后进行考核,由董事会根据业绩考核结果确定可解锁的比
例。
       1、前提条件:业绩考核期间达到里程碑门槛值要求(E×80%)、
业绩考核期间任一年度现金转换率不低于65%,且业绩考核期间未出
现审计发表否定意见或者无法表示意见的审计报告情形。
       现金转换率=经营性自由现金流 ÷ EBITDA,其中,经营性自由
现金流=经营性现金流 – 维持性资本支出 - 利息费用
       2、考核办法:根据2020-2022年“里程碑”业绩目标完成值,确
定可解锁比例如下:
    里程碑业绩目标完成值                      可解锁比例
E及E以上                                              100%
【E×90%,E】                                        87.5%
【E×80%,E ×90%】                                   75%
    第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
    第十三条 员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债
等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,
并提交持有人会议审议。
             第六章      员工持股计划的管理模式
    第十四条 管理机构及管理模式
    (一)员工持股计划由公司自行管理。
    (二)公司成立员工持股计划管理委员会,作为持股计划的管理
方,代表持股计划行使股东权利,切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。
    (三)员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
    (四)在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构、
顾问为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
    (五)公司董事会负责拟定和修订员工持股计划方案,并在股东
大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
    第十五条 员工持股计划持有人会议
    (一)持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,所有持
有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
    (二)持有人会议行使如下职权:
    1、选举和罢免管理委员会委员;
    2、审议员工持股计划的变更、终止及存续期的延长,并报董事
会审批;
    3、审议批准本管理办法及其修订;
    4、审议批准员工持股计划存续期内的收益分配方案;
    5、授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作;
    6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    7、授权管理委员会行使股东权利;
    8、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式
融资时,审议决定是否参与融资及资金的解决方案;
    9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以
行使的其他职权。
    (三)持有人会议召集程序如下:
    1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主
持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主
持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员
负责主持。
    2、召开持有人会议,管理委员会应提前5个工作日发出会议通知,
会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交
给全体持有人。
    3、会议通知应当至少包括以下内容:
    (1)会议的时间、地点、方式;
    (2)会议拟审议的主要事项(会议提案);
    (3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (4)会议表决所必需的会议材料;
    (5)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;
    (6)联系人和联系方式;
    (7)发出通知的日期。
    4、如遇紧急、特殊情况,可以通过口头方式通知召开持有人会
议。口头方式通知至少应包括上述第3点第(1)、(2)项内容以及
因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、由于员工持股计划的持有人数量众多,为充分体现便利以及
效率,持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召
开,但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的
充分知情权和表决权,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
    (四)持有人会议表决程序如下:
    1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会
持有人进行表决,表决方式为书面表决。
    2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的,视
为无效。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
无效。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,视为无效。所有无效票,均不予统计在表决票总数中。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经
出席持有人会议的持有人所持 1/2(含)以上份额同意后则视为表决
通过,特别约定需2/3以上份额同意的(如有)除外,形成持有人会
议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照
员工持股计划的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
    第十六条 员工持股计划管理委员会
    (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员
工持股计划的日常管理机构,监督员工持股计划的日常管理,代表持
有人行使股东权利。
    (二)管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1人。任期
为员工持股计划的存续期。管理委员会委员均由持有人会议选举产
生。管理委员会委员可以是非持有人。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会下设秘书处。
    (三)管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管
理办法》, 对员工持股计划负有下列忠实义务:
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持
股计划的财产;
    2、不得挪用员工持股计划资金;
    3、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    4、不得未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借贷给他人
或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益;
    6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    (四)管理委员会行使以下职责:
    1、负责召集持有人会议;
    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或
者授权管理机构行使股东权利;
    4、决策是否聘请相关专业机构、顾问为员工持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务;
    5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    6、管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划法定锁定期及
份额锁定期届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;
    7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或
发行可转换债券等再融资事宜的方案;
    8、持有人会议授权的其他职责。
    (五)管理委员会主任行使下列职权:
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;
    3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    5、管理委员会受让的其他职权。
    (六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于
会议召开 3日前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表
决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员一致同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,
需要尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    (七)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理
委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。
    (八)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决,实行一人一票。
    (九)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
    (十)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委
员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内
行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    (十一)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,
出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    (十二)管理委员会会议记录包括以下内容:
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会
的管理委员会委员(代理人)姓名;
    3、会议议程;
    4、管理委员会委员发言要点;
    5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数)。
    (十三)管理委员会秘书处的主要职责功能:
    1、负责持股计划权益、资产的核算与管理;
    2、办理员工持股计划份额登记、继承登记、赎回事宜登记;
    3、拟订每一期股票授予计划方案,建议授予对象名单及其调整、
授予日、授予价格、授予数量等,报管理委员会审议后,报董事会批
准。
    4、对每一期股票解锁期到期后的出售日及其有关的权益分配,
提出建议方案,报管理委员会、持有人会议批准。
    5、拟订管理委员会会议召开、持有人会议召开的方案;做好会
议记录,整理会议纪要。
    6、负责保管持股计划的文件、档案资料。
         第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
    第十七条 员工持股计划的资产构成
    (一)公司股票:员工持股计划成立时,以零价格受让取得的公
司已完成回购的公司A股股票。
    (二)现金存款和应计利息。
    (三)资金管理取得的收益等其他资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    第十八条 员工持股计划存续期内的权益分配
    (一)在员工持股计划锁定期内,除法律、行政法规、部门规章
另有规定,或经管理委员会、持有人会议审议通过,持有人所持员工
持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
    (二)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
    (三)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在
二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相
同。
    (四)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,持有人所持有的
员工持股计划份额不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
    (五)员工持股计划项下标的股票锁定期满后,若持有人以书面
形式向管理委员会提出申请对其所持有的份额进行处置的,则管理委
员会陆续变现员工持股计划资产,并按持有人所持份额的比例,分配
给持有人。权益处置期内,持有人不得更改及撤回其申请的内容。
    若持有人未向管理委员会提出申请对其所持份额进行处置的,管
理委员会将在该期员工持股计划存续期届满或提前终止时,统一清算
并按相应持有人持有的份额进行分配。
    (六)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会
根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额
统一清算,进行分配。
    第十九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
    (一)员工持股计划存续期满后自行终止。
    (二)如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议
通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
    (三)员工持股计划的存续期届满前两个月,如持有的公司股票
仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
    (四)员工持股计划存续期满不延期的,原则上在存续期届满后
30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持
份额进行分配。
    第二十条 公司及持有人情况变化时的处置办法
    (一)公司发生合并、分立、实际控制权变更
    当发生公司控制权变更、合并、分立;股东增加计划外资本投入;
市场外部环境发生重大变化等特殊情况时,由股东大会授权董事会根
据相关条件变化程度,确定员工持股计划的继续执行、修订、中止或
终止。
    (二)持有人发生正式退休、伤残或死亡的处理
    员工持股计划项下标的股票业绩考核期内,持有人达到国家规定
的退休年龄而退休的、伤残或死亡的,其(或其继承人)持有的员工
持股计划权益按业绩考核期在岗率对应比例折算(A计划业绩考核期
在岗率=业绩考核期内在岗月数/12个月;B计划业绩考核期在岗率=
业绩考核期内在岗月数/36个月),在持股计划清算时结算持有人所
持权益;员工持股计划项下标的股票业绩考核期满至存续期届满前,
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的、伤残或死亡的,其(或其
继承人)持有的员工持股计划权益不作变更,持股计划清算时进行结
算。
    (三)持有人发生主动离职的处理
    发生以下情况时,员工持股计划项下标的股票业绩考核期内,取
消持有人所持权益;员工持股计划项下标的股票业绩考核期满至存续
期届满前,原则上取消持有人所持权益,由公司业绩贡献评价委员会
酌情处理:
    1激励对象劳动合同、聘用合同到期终止不续约;
    2激励对象因辞职而离职;
    3公司董事会认定的其他情形。
    (四)持有人发生恶性离职的处理
    发生以下情况时,员工持股计划项下标的股票存续期届满前,取
消持有人所持权益,情形严重的,董事会或由董事会授权管理委员会
根据实际情况,向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿:
    1激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离
职;
    2激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的;
    3公司董事会认定的其他情形。
    (五)其他未说明的情况由董事会或由董事会授权管理委员会认
定,并确定其处理方式。
             第八章 员工持股计划的变更和终止
    第二十一条 员工持股计划的变更
    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人名单的范围等,员工持股计划设立后的变更须经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会
审议通过后方可实施。
    第二十二条 员工持股计划的终止
    (一)员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
    (二)员工持股计划的锁定期满后,所持有的公司股票全部出售,
员工持股计划可提前终止。
             第九章 公司与持有人的权利和义务
    第二十三条 公司的权利
    1、按照本管理办法第二十条“公司及持有人情况变化时的处置
办法”、第二十一条“员工持股计划的变更”、第二十二条“员工持
股计划的终止”相关规定对持有人权益进行处置;
    2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
    第二十四条 公司的义务
    1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披
露义务。
    2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账
户等其他相应的支持。
    3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
    第二十五条 持有人的权利
    1、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使表决权;
    2、按其持有的份额享有相关权益。
    第二十六条 持有人的义务
    1、遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的相关规定;
    2、依照其所持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的投资
风险;
    3、遵守持有人会议决议;
    4、遵守员工持股计划及本管理办法规定的其他义务;
    5、员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章、员
工持股计划及本管理办法另有规定或经管理委员会审议通过以外,持
有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债
务或作其他类似处置;
    6、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员
会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
    7、法律、法规及员工持股计划规定的其他义务。
              第十章 员工持股计划的实施程序
    第二十七条 员工持股计划的实施程序
    (一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表
大会充分征求员工意见。
    (二)董事会审议并通过员工持股计划草案,独立董事应当对员
工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的
利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划发表独立意见。
    (三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是
否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意
见。
    (四)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董
事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
    (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告
法律意见书。
    (七)召开股东大会审议员工持股计划,股东大会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过,员
工持股计划即可办理设立事宜。
    (八)召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,
明确员工持股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相
关决议。
    (九)股东大会审议通过员工持股计划后的 6 个月内,根据管
理委员会指令及员工持股计划的安排,完成股票的过户,由公司公告
股票过户的时间、数量等具体情况。
    (十)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
                       第十一章 附则
    第二十八条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意
味着持有人享有继续在公司或公司分子公司服务的权利,不构成公司
或公司分子公司对员工聘用期限的承诺,公司或公司分子公司与持有
人的劳动关系仍按公司或公司分子公司与持有人签订的劳动合同或
聘用合同执行。
    第二十九条 本管理办法经公司员工持股计划持有人会议审议通
过方可实施。
    第三十条 本管理办法解释权归员工持股计划管理委员会。

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