华新水泥:2021年第一次临时股东大会会议资料

华新水泥股份有限公司




 2021 年第一次临时股东大会
         会议资料



      2021 年 1 月 28 日
                        华新水泥 2021 年第一次临时股东大会会议资料




                                      目        录
一、2021 年第一次临时股东大会议程安排 ......................................... 2

二、会议议案

    关于建设黄石华新绿色建材产业园项目的议案 .................................. 3




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                                  会议议程安排


会议主席:徐永模先生                                                 2021 年 1 月 28 日

  时间                             议       程                              报告人

 14:00   1   宣布现场会议参会人数、代表股数                              徐永模先生

 14:05   2   审议关于建设黄石华新绿色建材产业园项目的议案                梅向福先生

 14:20   3   通过总监票人、监票人                                        徐永模先生

 14:25   4   议案表决

 15:00   5   表决结果统计

 16:30   6   宣布大会表决结果                                            徐永模先生

 16:35   7   签署本次大会会议决议

 16:40   8   律师发表见证意见                                             见证律师

 16:45   9   会议闭幕




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          关于建设黄石华新绿色建材产业园项目的议案
                  (本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过)



各位股东、股东代表:


    根据公司发展战略,经公司董事会研究,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)拟与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司,共同
投资成立黄石华新绿色建材产业有限公司,并以该新设公司为投资主体,投资建设黄石华新
绿色建材产业园项目(包括 200 万吨/年活性钙及深加工产品生产线、1 亿吨/年机制砂石生
产线及 20 亿块/年墙材产品生产线)。


    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    根据公司发展战略,经公司董事会研究,公司决定在湖北省阳新县,与黄石市城市发展
投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司共同出资 20 亿元,成立黄石华新绿色建
材产业有限公司,并以该公司为投资主体,投资约 100 亿元建设黄石华新绿色建材产业园项
目(包括 200 万吨/年活性钙及深加工产品生产线、1 亿吨/年机制砂石生产线及 20 亿块/年
墙材产品生产线)。公司与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公
司于 2020 年 12 月 14 日签署了《合作协议》。
    (二)投资行为生效所必需的审批程序
    该投资事项已经 2020 年 12 月 14 日召开的公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。
《华新水泥股份有限公司章程》第 114 条规定:投资资产在最近一期经审计的母公司净资产
20%及以上的投资,在董事会审议通过后,须报经股东大会批准。同时,《上海证券交易所股
票上市规则》第 7.7 条规定:上市公司控股子公司发生的本规则第九章(应当披露的交易)、
第十章(关联交易)和第十一章(其他重大事项)所述重大事项,视同上市公司发生的重大
事项,适用前述各章的规定。按出资比例,本公司在黄石华新绿色建材产业园项目总投资约
100 亿元中的投资资产约 60 亿元,达到了本公司最近一期经审计的母公司净资产 122.8 亿元
的 49%,因此该投资事项须提交公司股东大会审议批准。


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   (三) 该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。


   二、投资协议主体的基本情况
   (一)黄石市城市发展投资集团有限公司
   黄石市城市发展投资集团有限公司成立于 2012 年 11 月 28 日,由黄石市人民政府国有资
产监督管理委员会出资成立,为国有独资公司,注册资本为 15 亿元,住所位于湖北黄石市
磁湖东路 28 号,法定代表人为潘宪章先生,经营范围包括负责市政府授权范围内的国有资
产、国有股权的经营管理、负责市政府指定的城市基础设施建设项目投资等,是黄石市唯一
一家获评 AA+主体信用等级的国有企业。
   最近三年其主要财务指标如下:

                                                                               单位:亿元
          项目               2017 年                   2018 年              2019 年
        营业收入                          41                       29.5                44.6
         净利润                          8.6                        5.2                 7.6
        资产总额                         632                        674                 868
        负债总额                       366.1                      388.9               460.4
         净资产                  265.9               285.1               407.6
   黄石市城市发展投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,与本
公司之间不存在关联关系。
   (二)阳新县国有矿业投资有限公司
   阳新县国有矿业投资有限公司成立于 2018 年 2 月 24 日,是阳新县政府直属一级平台公
司,注册资本 5 亿元,阳新县国有资产监督管理局 100%控股,住所位于湖北省阳新县兴国镇
莲花湖茶楼 A(阳新大道旁)(租赁),法定代表人为赵志红先生,经营范围包括矿产资源勘
查开发、矿业投融资及管理等。
   最近三年其主要财务指标如下:

                                                                                单位:万元
          项目               2017 年                    2018 年             2019 年
        营业收入                            /                           0                 0
         净利润                             /                   -36.86           -108.04
        资产总额                            /                   423.41            292.61
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         负债总额                           /                   260.27         237.5
          净资产                      /             163.14                55.11
    阳新县国有矿业投资有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,与本公司
之间不存在关联关系。


    三、投资标的基本情况
    2020 年 12 月 14 日,公司与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资
有限公司签署《合作协议》。合同约定:公司出资 12 亿元,黄石市城市发展投资集团有限公
司、阳新县国有矿业投资有限公司各出资 4 亿元,投资成立黄石华新绿色建材产业有限公司,
并以该新设公司为投资主体,投资约 100 亿元建设黄石华新绿色建材产业园项目。
    黄石华新绿色建材产业园项目将建设 3 个产品生产线(包括 200 万吨/年活性钙及深加工
产品生产线、1 亿吨/年机制砂石生产线、20 亿块/年墙材产品生产线)。其中 1 亿吨/年机制
砂石项目已纳入《湖北省机制砂石产业高质量发展规划(2020-2025)》,该规划于 10 月 7 日
获得国家工信部的批复,且此项目于 11 月 19 日列为湖北省 2020 年省级重点项目。
    绿色产业园项目所需原料的矿山,位于湖北省黄石市阳新县富池镇袁广地区,矿区面积
6 平方公里,资源量 20 亿吨。该矿区离长江岸线超过 4 公里左右,是长江岸线的第二重山,
无生态红线的限制。该矿区将列入地方矿产资源总体规划(2021-2025),启动地质勘查,未
来将按照国家规定程序进行出让。合资公司预计 2021 年 6 月底完成矿权获取手续。
    为坚决贯彻落实中央“新发展理念”精神,做到资源的综合、完全利用,产业园项目将
坚持“分级利用、优矿优用”、 “清洁生产、循环利用”、“技术领先、数字智能”。高品质
熔剂灰岩深加工成活性钙等附加值高产品、建筑灰岩生产骨料和机制砂,排弃土生产墙材,
做到资源“吃干榨尽”、高效利用。


    四、对外投资合同的主要内容
    为充分发挥各自优势,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方一致同意共同出资设
立黄石华新绿色建材产业有限公司,投资建设黄石华新绿色建材产业园项目。《合作协议》
主要内容包括:
    1、合资公司名称:黄石华新绿色建材产业有限公司(最终以公司登记机关核准的名称为
准)。

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    2、合资公司住所:湖北省阳新县富池镇。
    3、合资公司经营范围:石灰岩开采、加工与销售;建筑骨料、墙材生产及销售;建筑材
料销售;港口建设;港口装卸服务;仓储服务;资产租赁;劳务承包(最终以公司登记机关
核准的经营范围为准)。
    4、合资公司是有限责任公司,经营期限为 30 年。
    5、合资公司注册资本为 200,000 万元人民币。协议各方认缴注册资本、认缴比例如下:
                                       认缴出资       认缴比        首期出资      第二期出资
         出资方
                                       (万元)       例(%)       (万元)       (万元)

  华新水泥股份有限公司                     120,000          60          60,000         60,000

  黄石市城市发展投资集团有限公司            40,000          20          20,000         20,000

  阳新县国有矿业投资有限公司                40,000          20          20,000         20,000

  合计                                     200,000         100          100,000       100,000

    注:首期出资自合资公司成立之日起 15 个工作日内以货币形式缴足;第二期出资自采矿
权出让挂牌公告发布之日起 7 个工作日内以货币形式缴足。
    6、各方一致同意合资公司由华新水泥股份有限公司负责管理运营。合资公司董事长、总
经理和财务总监人选由华新水泥股份有限公司推荐。
    7、违约责任:出资人未按照本协议约定及时履行出资义务的,合资公司应以书面形式催
告。出资人自收到书面催告之日起 15 个工作日内未出资的,合资公司再次书面催告未及时
出资的出资人履行出资义务。自合资公司第二次发出书面催告之日起达 15 个工作日,违约
出资人仍未出资到位的,其股权按照未出资金额进行稀释。


    五、对外投资对公司的影响
    黄石华新绿色建材产业园项目预计总投资约 100 亿元,其中,项目工程建设投资约 43.5
亿元;矿业权价款、矿山建设费、厂地购置费、拆迁补偿费、矿权退出补偿等其它投资约 56.5
亿元(但这部分投资尤其是矿业权成本具有很大的不确定性)。在下述假设前提与边界条件
下,若折现率为 8.8%,该项目 20 年财务净现值预计为 67.1 亿元,投资回收期(含建设期)
7 年。
    假设前提与边界条件为:(1)骨料产品在第 4 年达产,墙材产品在第 3 年达产,活性钙
产品在第 3 年达到 100 万吨/年后产能保持相对稳定。(2)骨料产品基础价格前 5 年在 60-52
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元/吨(含税)之间缓慢下降,后续稳定价格;墙材产品基础价格 0.4 元/块(含税),维持
不变;活性钙产品前 4 年由 400 元/吨上升至 500 元/吨,后续稳定在 500 元/吨(含税),成
本均以 1%-5%左右上涨。(3)贷款金额 45 亿,利率 4.8%,借款期限:8 年;定期支付利息,
到期一次性偿还本金。
    黄石华新绿色建材产业园项目,是中央支持湖北疫后经济重振的机遇项目,具有较高的
社会、生态、经济效益。此投资项目符合国家产业政策规划,符合公司产业发展方向和发展
战略,有利于提升公司行业地位及竞争力。


    六、对外投资的风险分析
    该投资事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批
准,审议结果具有不确定性。
    黄石华新绿色建材产业园项目所需的矿山资源,存在矿业权价款高、新矿权获取时间长
的风险。
    黄石华新绿色建材产业园项目的收益估计,具有相应的前提和条件。受市场环境等因素
的影响,前提和条件是否成就,相关收益预测能否达成,存在不确定性。


    以上议案,请予审议。


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